广发证券股份有限公司
              关于
全通教育集团（广东）股份有限公司
      终止重大资产重组事项
              之
      独立财务顾问核查意见




          独立财务顾问



         二〇一七年三月
                                 声明
    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）受全
通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通教育”或“上市公司”）委
托，担任全通教育发行股份并支付现金购买资产事项（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问。

    独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业
务》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对全通教育终止本次重大资产重组
事项出具核查意见。

    一、本次重大资产重组的主要历程

    上市公司因筹划重大资产重组，经申请，全通教育股票自 2017 年 2 月 24
日开市起停牌，并在中国证监会指定信息披露媒体披露了《关于重大资产重组停
牌的公告》。

    2017 年 3 月 2 日上市公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。

    2017 年 3 月 9 日上市公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。

    2017 年 3 月 16 日上市公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。

    2017 年 3 月 21 日，全通教育召开了第三届董事会第四次临时会议审议通过
了终止本次重大资产重组事项相关议案，独立董事发表了同意的独立意见，同意
终止本次重大资产重组事项。

    在股票停牌期间，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，至少
每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

    二、终止本次重大资产重组的原因

    本次重组自启动以来，上市公司及交易有关各方均积极推进本次重组的相关
工作，但经过多次沟通与磋商，交易双方在核心交易条款上存在分歧，未能就交
易方案的重要条款达成一致意见。上市公司为维护全体股东及公司利益，经慎重
考虑，决定终止筹划本次重组事项。

    三、公司在本次交易过程中所做的工作

    自筹划本次重大资产重组事项以来，上市公司积极推进本次交易的各项准备
工作，聘请了中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作。停牌期间，
公司密切关注本次交易事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及
时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

    四、终止本次重大资产重组对公司的影响

    目前公司业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止对公司现有的生
产经营活动不会造成不利影响，也不会影响公司既定的战略规划。公司未来将在
做好原有主业的基础上，结合公司的实际情况，寻求更多行业发展机会，力争培
育新的利润增长点，促进公司持续、稳定、健康地发展。

    五、独立财务顾问对于终止重组事项的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，全通教育终止本次重大资产重组是上市公司在
保障投资者对于公司股票的正常交易权利的前提下做出的决定，终止原因符合独
立财务顾问从全通教育及交易对方了解到的客观事实，终止程序符合《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息
披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于全通教育集团（广东）股份有限

公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




           朱保力                         刘令




                                                 广发证券股份有限公司


                                                    2017 年 3 月 23 日