证券代码：300359            证券简称：全通教育            公告编号：2017-025



               全通教育集团（广东）股份有限公司
           关于公司2017年度日常关联交易预计的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况
    （一）预计日常关联交易概述
    结合公司业务发展需要，全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公
司”）委托西安智园软件开发管理有限公司（以下简称“西安智园”）进行校园
教学与教务管理系统的软件开发服务，预计 2017 年度公司及子公司与西安智园
发生日常关联交易金额合计不超过人民币 3,000 万元。
    2017 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 2017
年度日常关联交易预计的议案》。本议案不涉及关联董事回避表决情形，独立董
事发表了明确的事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意的意见，保荐机构
出具了核查意见。
    该日常关联交易预计金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，属
于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    （二）预计关联交易类别和金额
    预计 2017 年度公司及子公司与西安智园发生关联交易金额合计不超过人民
币 3,000 万元，具体内容如下：
                                                                       单位：万元
                                                         2017 年截至
关联交易                关联交易   关联交易                             2016 年实际
           关联人                             预计金额   披露日已发
类别                    内容       定价原则                             发生金额
                                                         生金额
接受关联   西安智园软              参照市场
人提供的   件开发管理   采购软件   价格公允    3,000       413.46          672.70
劳务       有限公司                定价
    二、关联人介绍和关联关系
    （一）基本情况
    名称：西安智园软件开发管理有限公司
    类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
    住所：西安市高新区锦业一路 29 号龙旗大厦 A 座 9 层
    法定代表人：黄亮
    成立日期：2014 年 4 月 28 日
    注册资本：230 万美元
    经营范围：一般经营项目：计算机领域内软、硬件的开发、生产；计算机系
统集成与维护；销售本公司自产产品并提供相关的技术咨询、技术转让、技术推
广与技术服务；智能楼宇及数据中心系统工程的咨询与服务；企业管理与商务信
息的咨询服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
    2016 年度财务数据：经会计师事务所审计，截至 2016 年 12 月 31 日，
西安智园资产总额为 2,405.80 万元，净资产为 1,641.41 万元；2016 年度实现
营业收入 1,190.32 万元，净利润 175.47 万元。
    业务简介：西安智园是一家致力于教育行业管理咨询及软件开发的高新技术
公司，业务涵盖高等教育经营咨询、URP 解决方案 、Tronclass 解决方案、ROOMIS
空间解决方案等专业领域，已为清华大学、北京师范大学、国家开放大学、首钢
技师学院、西安交通大学、欧亚学院、台湾大学、澳门城市大学、澳门镜湖护理
学院等高等院校及中小学提供校务管理整体解决方案。
    （二）与上市公司的关联关系
    Wisdom Garden Holdings Limited （中文名称为“智园控股有限公司”，
以下简称“智园控股”，开曼群岛设立）为公司的联营企业，公司目前持有智园
控股 24.24%股份。西安智园为智园控股在境内的全资子公司。公司对西安智园
构成重大影响，符合企业会计准则及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，西安智园为公司的关联法人。
    （三）履约能力分析
    西安智园拥有丰富的研发经验和项目管理经验，基于过往合作情况，公司认
为西安智园具有良好的履约能力。
    三、关联交易的主要内容
    （一）关联交易定价依据
    关联方西安智园将向公司提供软件开发服务属于日常经营性交易，交易双方
遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双
方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。
    （二）关联交易协议签署情况
    经公司董事会审议通过后，具体合同将由交易双方根据实际情况在预计金额
范围内签署。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与西安智园的日常关联交易是基于正常的业务往来，符合公司经营发展
的需要。关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，不
存在损害非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，也不存在公司
主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。
    五、独立董事意见及中介机构意见
    （一）独立董事的事前认可意见
    公司独立董事发表事前认可意见如下：我们认真审阅了公司提交的《关于
2017 年度日常关联交易预计的议案》并了解了该关联交易的背景情况，认为该
关联交易对公司日常生产经营有积极影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
我们一致同意将《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审
议，本议案不涉及关联董事回避表决情形。
   （二）独立董事发表的独立意见
    公司独立董事发表独立意见如下：本次日常关联交易事项合理、定价公允、
履行的程序完备，对公司的生产经营有积极的影响。本次交易事项及表决程序符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，
也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。我
们一致同意本次日常关联交易事项。
    （三）监事会意见
    监事会对此事项进行了认真核查，一致认为：公司与西安智园的日常关联交
易是基于正常的业务往来，符合公司经营发展的需要。同时关联交易遵循了公开、
公平、公正的原则，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利
益的情形。
    （四）保荐机构意见
    公司保荐机构民生证券股份有限公司对上述关联交易事项进行了认真核查，
认为：公司 2017 年度预计日常关联交易事项为公司日常经营活动所需的正常交
易事项，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前确认并发表
了独立意见，关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
有关法律法规的规定。民生证券对上述关联交易事项无异议。
    六、备查文件
    1、《第三届董事会第五次会议决议》；
    2、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；
    3、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
    4、《第三届监事会第三次会议决议》；
    5、《民生证券股份有限公司关于全通教育集团（广东）股份有限公司 2017
年度日常关联交易预计的核查意见》。


    特此公告。




                                 全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
                                                      2017 年 4 月 21 日