全通教育集团（广东）股份有限公司
                   2016 年度独立董事述职报告
                               （叶伟明）


各位股东及股东代表：
    全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月12
日召开2015年第七次临时股东大会，选举本人担任公司第二届董事会独立董事。
报告期内，公司董事会进行了换届选举，公司于2016年9月9日召开的2016年第三
次临时股东大会，选举本人担任公司第三届董事会独立董事。本人严格按照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，认真履行职责，勤勉
尽责，独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公
司重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，
维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度本人履行独立董事职责
工作情况向各位股东汇报如下：
    一、2016年度出席会议情况
    2016年度公司共召开了8次董事会会议，本人应出席会议8次，亲自出席8次。
本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为会议议案均未损害全体股东
特别是中小股东的利益，故对2016年度公司董事会各项议案均投了赞成票，无提
出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
    公司董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事
会议事规则》的相关规定，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批
程序，合法有效。
    二、发表独立意见的情况
    2016年度，本人作为公司的独立董事，根据相关法律、法规和有关的规定，
对公司2016年度经营活动情况进行了监督和核查，就相关事项发表独立意见如下：
    1、2016年3月14日，对公司第二届董事会第二十七次临时会议审议的关于参
与投资设立创业投资基金暨关联交易的事项发表了事前认可意见，同时对以下议
案发表了同意的独立意见：
    （1）《关于聘任公司副总经理的议案》
    （2）《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》
    （3）《关于参与投资在线教育产业基金的议案》
    （4）《关于参与投资设立创业投资基金暨关联交易的议案》
    2、2016年4月11日，对公司第二届董事会第二十八次会议审议的关于聘任公
司2016年度审计机构的事项发表了事前认可意见，同时对以下事项发表了同意的
独立意见：
    （1）关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况
    （2）《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
    （3）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
    （4）《2015年度内部控制自我评价报告》
    （5）《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    （6）《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》
    （7）《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
    3、2016年8月19日，对公司第二届董事会第三十一次会议审议的关于控股股
东向公司提供无息借款的事项发表了事前认可意见，并于2016年8月23日对以下
事项发表了同意的独立意见：
    （1）关于2016年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明的事项
    （2）《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》
    （3）《关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    （4）《关于控股股东向公司提供无息借款的议案》
    4、2016年9月19日，对公司第三届董事会第一次临时会议审议的以下议案发
表了同意的独立意见：
    （1）《关于聘任公司总经理的议案》
    （2）《关于聘任公司副总经理的议案》
    （3）《关于聘任公司财务总监及董事会秘书的议案》
       5、2016年10月12日，对公司第三届董事会第二次临时会议审议的以下议案
发表了同意的独立意见：
    （1）《关于终止重大资产重组的议案》
    以上独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本人认为公司2016年度审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公平、公开、公正的原则，公司审
议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
       三、担任董事会各专门委员会的工作情况
       2016年度，本人担任公司董事会战略委员会委员，积极参加战略委员会的日
常会议，按照《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会实施细则》等相关规
定，持续关注公司的战略规划、经营及财务状况等，积极研究符合公司发展方向
的战略布局，对公司的发展、内部控制制度建设等提出建设性意见，忠实地履行
了独立董事职责。
       四、在保护投资者权益方面所作的工作
    1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司
《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真
审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、
公正的判断，切实保护公司和中小股东的利益；
    2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工
作；
    3、本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，积极参加公司组织的培训，
加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和
风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形
成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
       五、对公司现场检查的情况
       2016年度，本人对公司进行了多次现场考察，多角度、多方面了解公司经营
情况、内部控制和财务状况等；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持
常态沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化
对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议，并对公司法律事务提出了一些专
业意见。
    六、其它事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    2017年度，本人将本着谨慎、勤勉、忠实的原则，根据《公司章程》、《独
立董事工作制度》等相关法律法规的要求，继续履行独立董事职责，保护广大投
资者特别是中小股东的合法权益。同时，加强自身的专业知识和经验，为公司的
发展提供更多的具有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，提高公
司决策水平和经营效益。


    特此报告。




                                     全通教育集团（广东）股份有限公司
                                                     独立董事：叶伟明
                                                   2017 年 4 月 21 日