全通教育集团（广东）股份有限公司
                  2016 年度独立董事述职报告
                              （罗军）


各位股东及股东代表：
    全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月6
日召开2014年度股东大会，选举本人担任公司第二届董事会独立董事。报告期内，
公司董事会进行了换届选举,公司于2016年9月9日召开的2016年第三次临时股东
大会选举本人担任公司第三届董事会独立董事。本人严格按照《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独立董事工作
制度》等相关法律法规和规章制度的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的
独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2016年度本人履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：
    一、2016年度出席董事会和列席股东大会情况
    2016年度公司共召开了8次董事会会议，本人应出席会议8次，亲自出席6次，
委托其他独立董事代为出席2次。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，
认为会议议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益，故对2016年度公司董事
会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。此外，
本人还在本年度列席了1次股东大会。
    公司股东大会和董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》的相关规定，重大经营决策事项及
其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
    二、发表独立意见的情况
    2016年度，本人作为公司的独立董事，根据相关法律、法规和有关的规定，
对公司2016年度经营活动情况进行了监督和核查，就相关事项发表独立意见如下：
    1、2016年3月14日，对公司第二届董事会第二十七次临时会议审议的关于参
与投资设立创业投资基金暨关联交易的事项发表了事前认可意见，同时对以下议
案发表了同意的独立意见：
    （1）《关于聘任公司副总经理的议案》
    （2）《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》
    （3）《关于参与投资在线教育产业基金的议案》
    （4）《关于参与投资设立创业投资基金暨关联交易的议案》
    2、2016年4月11日，对公司第二届董事会第二十八次会议审议的关于聘任公
司2016年度审计机构的事项发表了事前认可意见，同时对以下事项发表了同意的
独立意见：
    （1）关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况
    （2）《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
    （3）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
    （4）《2015年度内部控制自我评价报告》
    （5）《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    （6）《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》
    （7）《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
    3、2016年8月19日，对公司第二届董事会第三十一次会议审议的关于控股股
东向公司提供无息借款的事项发表了事前认可意见，并于2016年8月23日对以下
事项发表了同意的独立意见：
    （1）关于2016年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明的事项
    （2）《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》
    （3）《关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    （4）《关于控股股东向公司提供无息借款的议案》
    4、2016年9月19日，对公司第三届董事会第一次临时会议审议的以下议案发
表了同意的独立意见：
    （1）《关于聘任公司总经理的议案》
    （2）《关于聘任公司副总经理的议案》
    （3）《关于聘任公司财务总监及董事会秘书的议案》
    5、2016年10月12日，对公司第三届董事会第二次临时会议审议的以下议案
发表了同意的独立意见：
       （1）《关于终止重大资产重组的议案》
       以上独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本人认为公司2016年度审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公平、公开、公正的原则，公司审
议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
       三、担任董事会各专门委员会的工作情况
       2016年度，本人担任公司董事会审计委员会主任委员和提名、薪酬与考核委
员会副主任委员，严格按照公司相关专门委员会实施细则的要求，积极履行相关
职责，根据公司实际情况审议相关事项，并以专门委员会委员身份向董事会提出
公司经营、内部控制、薪酬体系等方面建议，以规范公司运作，完善公司治理结
构。
       四、在保护投资者权益方面所作的工作
    1、本人有效履行独立董事职责，关注公司经营状况、财务管理和内部控制
等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险。本人
对每一个提交董事会审议的议案，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行
使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益；
    2、本人持续关注公司的信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的
监督和核查，促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、准确、完整、及时的完成公
司的信息披露工作；
       3、本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深公司法人治
理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，全面地了解上市
公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权
益的思想意识，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股
东合法权益的思想意识。
       五、对公司现场检查的情况
       2016年度，本人多次到公司现场调查，重点对公司的规范运营工作、财务会
计基础工作、现金分红决策及落实情况、董事会决议执行情况等进行了检查，有
效地履行了独立董事的职责。凡需经董事会决策的重大事项，除事先对公司介绍
的情况和提供的资料进行认真审核外，本人尽可能抽时间到公司现场实地考察，
做到独立、客观、审慎地行使表决权。
    六、其它事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    2017年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规及
规范性文件的相关要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，利用自己
专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多有建设性的建议和意见，为公司董事
会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司
的整体利益以及全体股东的合法权益。


    特此报告。




                                     全通教育集团（广东）股份有限公司
                                                    独立董事：罗 军
                                                  2017 年 4 月 21 日