长城证券股份有限公司
关于
全通教育集团（广东）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2016 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二○一七年四月
独立财务顾问声明
2015 年 11 月 2 日，全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通
教育”、“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2015]2399 号），中国证监会核准了全通教育本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“长城证券”）受全通
教育委托，担任全通教育本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律
法规的要求，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本次发行股份购买资产的持续
督导报告。
本持续督导报告所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由全
通教育及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部
责任，本独立财务顾问对本持续督导报告所发表意见的真实性、准确性和完整性
负责。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读全通教育发布的关于本次发行股份购
买资产的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律
意见书、独立财务顾问报告以及全通教育 2016 年年度报告等文件。
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释义
在本持续督导报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/全通教育 指 全通教育集团（广东）股份有限公司
北京全通继教科技集团有限公司和西安习悦信息技术有
标的公司 指
限公司
全通继教为朱敏、陈江武、张雪涛和顺业恒通 4 名股东，
交易对方 指
西安习悦为张威、薛兆泽 2 名股东
本次募集配套资金的特定对象恒瑞天华、民生稳赢 3 号、
认购方/发行对象 指
陈炽昌、莫剑斌、喻进
北京全通继教科技集团有限公司，由北京继教网技术有限
全通继教/继教网技术 指
公司更名及成立企业集团而来
西安习悦 指 西安习悦信息技术有限公司
顺业恒通 指 北京顺业恒通资产管理有限公司
恒瑞天华 指 孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）
民生稳赢 3 号 指 民生稳赢 3 号集合资产管理计划
交易标的/标的资产 指 全通继教 100%股权、西安习悦 100%股权
全通教育通过发行股份及支付现金的方式，向朱敏等 4
本次交易/本次重组 指 名股东购买其所持有的全通继教合计 100%股权、向张威
等 2 名股东购买其所持有的西安习悦合计 100%股权
上市公司向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、莫剑斌、
募集配套资金/配套融资 指
喻进 5 名特定对象非公开发行股份募集资金
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全通教育与交易对方顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签
署的《广东全通教育股份有限公司与北京全通继教有限公
《发行股份及支付现金收 司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》、《广东
购全通继教协议》及其补 指 全通教育股份有限公司与北京全通继教有限公司全体股
充协议 东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《广
东全通教育股份有限公司与北京全通继教有限公司全体
股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
全通教育与交易对方张威、薛兆泽签署的《广东全通教育
股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发
《发行股份及支付现金收 行股份及支付现金购买资产协议》、《广东全通教育股份
购西安习悦协议》及其补 指 有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发行股
充协议 份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《广东全通教
育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
全通教育与配套融资认购对象分别签订的《股份认购协
《股份认购协议》 指
议》
全通教育与交易对方分别签订的《发行股份及支付现金购
《利润补偿协议》 指
买资产的利润补偿协议》
《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
定价基准日 指 公司第二届董事会第十二次会议决议公告日
评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日
标的资产过户至全通教育名下之日，即全通继教和西安习
交割日 指 悦股东由交易对方变更为全通教育，并依法办理完毕股东
变更登记手续之日
《公司章程》 指 《全通教育集团（广东）股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号格式准则》 指
号－上市公司重大资产重组》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/长城证券 指 长城证券股份有限公司
中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
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正文
2015 年 11 月 2 日，全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通
教育”、“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2399 号），中国证监会核准了全通教育本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“长城证券”）担任
全通教育本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对全通教育进行持续督导。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由全通教育及相关当事人
提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导
所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2016 年度，本次财务顾问通过现场和非现场的方式对全通教育本次发行股
份购买资产事项进行了后续督导，现将相关事项的督导发表意见。
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为全通教育以发行股份及支付现金方式购买朱敏、陈江武、张
雪涛、顺业恒通等 4 名交易对方合计持有的全通继教 100%股权；以发行股份及
支付现金的方式购买张威、薛兆泽 2 名交易对方合计持有的西安习悦 100%股权；
同时向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5 名特定投资者发行
股份募集配套资金不超过 92,660 万元，且募集资金总额不超过《证券期货法律
适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易
价格的 100%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易标的资产的
现金对价，剩余部分用于补充公司流动资金。
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（二）标的资产交付及过户
2015 年 11 月 17 日、2015 年 11 月 18 日，交易对方分别于陕西省西安市工
商行政管理局和北京市工商行政管理局顺义分局办理完毕将所持标的资产的全
部股权变更至全通教育名下的工商变更登记手续，取得了新核发的《营业执照》。
本次交易完成后，全通继教和西安习悦成为全通教育的全资子公司。
2015 年 11 月 23 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
本次发行股份购买资产新增注册资本及股本进行的审验，出具了 广会验字
[2015]G14040480185 号《验资报告》。根据验资报告，截止至 2015 年 11 月 23
日，全通教育收到顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武、张威缴纳的新增注册资本
（ 实 收 资 本 ） 合 计 人 民 币 15,223,165.00 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
229,063,165.00 元。
2015 年 11 月 26 日，全通教育收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》，全通教育分别向朱敏发行 4,647,449
股股份、向张雪涛发行 2,956,960 股股份、向陈江武发行 1,129,782 股股份、向顺
业恒通发行 5,213,735 股股份、向张威发行 1,275,239 股股份已办理完毕新增股
份登记申请。
（三）募集配套资金的实施情况
1、缴款与验资
2015 年 11 月 24 日，发行人和主承销商向配套融资认购方恒瑞天华、民生
稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌发出了《非公开发行股票缴款通知书》。 根据
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次配套发行认购资金
到位情况的[2015]G14040480196 号《验证报告》，截至 2015 年 11 月 25 日，长
城证券指定发行收款银行账户已经收到募集资金总额合计人民币 926,599,989.92
元，均为货币资金。
2015 年 11 月 25 日，长城证券在扣除应付主承销商股票发行费用后向发行
人指定账户划转了认股款。2015 年 11 月 25 日，广东正中珠江会计师事务所（特
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殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了广会验字[2015]G14040480208
号《验资报告》，确认截至 2015 年 11 月 25 日，上市公司已收到募集配套资金认
购对象缴纳的新增注册资本 24,617,428 元。
2、证券发行登记等事项的办理情况
2015 年 12 月 9 日，全通教育收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，全通教育分别向恒瑞天华发行 4,250,797
股股份、向民生稳赢 3 号发行 2,381,581 股股份、向陈炽昌发行 15,571,825 股股
份、向莫剑斌发行 1,361,939 股股份、向喻进发行 1,051,286 股股份已办理完毕新
增股份登记申请。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的标的资产交割及
过户手续已经完成，本次重大资产重组涉及的上市公司新增股份登记和上市手
续已经完成，该等手续合法、有效。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
2015 年 1 月 26 日，全通教育与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名交
易对方签署了《发行股份及支付现金收购继教网技术协议》；2015 年 5 月 22 日，
公司与前述交易对方签署了《发行股份及支付现金收购继教网技术之补充协议》；
2015 年 8 月 11 日，公司与前述交易对方签署了《发行股份及支付现金收购继教
网技术之补充协议（二）》。
2015 年 1 月 26 日，全通教育与顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签署《继
教网技术利润补偿协议》。
2015 年 1 月 26 日，全通教育与张威、薛兆泽 2 名交易对方签署了《发行股
份及支付现金收购西安习悦协议》；2015 年 5 月 22 日，公司与交易对方签署了
《发行股份及支付现金收购西安习悦之补充协议》；2015 年 8 月 11 日，公司与
交易对方签署了《发行股份及支付现金收购西安习悦之补充协议（二）》。
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2015 年 1 月 26 日，本公司与张威签署了《西安习悦利润补偿协议》。
截至本报告出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协
议约定的情形。
（二） 相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通、张威和薛兆
泽出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》，募集配套资金认购方
恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌出具了《关于所提供资料真实、
准确、完整的承诺函》，交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通、张威和薛
兆泽出具了《标的资产完整权利的声明和承诺》，交易对方朱敏、张雪涛、陈江
武、顺业恒通、张威和薛兆泽出具了《关于不存在泄漏本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形的承诺》，交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、
顺业恒通和张威出具了《关于股票锁定期的承诺》，交易对方刘玉明和张威出具
了《关于避免同业竞争的承诺》，交易对方刘玉明和张威出具了《关于任职期限
以及竞业禁止的承诺》，交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通、张威和薛
兆泽出具了《最近五年未受相关处罚的承诺》，交易对方顺业恒通、张威出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺》，交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、刘玉明、
顺业恒通出具了《关于规范继教网科技<电信与信息服务业务经营许可证>的承
诺》，上市公司控股股东陈炽昌先生出具了《<本次交易前陈炽昌的股份锁定安排>
的锁定期承诺》。上述承诺的主要内容已在《广东全通股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺
的情形。
经核查，本独立财务顾问认为交易对方正常履行相关协议和承诺，未出现
交易对方违反协议约定/承诺的情形。
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三、盈利预测实现情况
（一）2016 年度全通继教业绩承诺实现情况
依据全通教育与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通签署的《利润补偿协议》，
交易对方顺业恒通等承诺全通继教 2015 年、2016 年和 2017 年经审计的净利润
分别不低于 6,800 万元、8,500 万元和 10,625 万元。上述净利润是指全通继教在
盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经具有证券、期货从业资格的会计师
事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的税后净利润。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《全通教育集团（广
东 ） 股 份 有 限 公 司 实 际 盈 利 数 与 承 诺 盈 利 数 差 异 鉴 证 报 告 》（ 广 会 专 字
[2017]G16000250078 号）， 2016 年全通继教业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
项目 2016 年预测数 2016 年实现数 差额 完成率
净利润[注] 8,500.00 8,547.17 47.17 100.55%
注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
根据正中珠江出具的鉴证报告，全通继教 2016 年经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 8,547.17 万元，完成了《利润补偿协议》中关
于业绩承诺的约定。全通继教经审计的 2016 年度扣除非经常性损益的净利润超
过盈利补偿协议的承诺数，因此承诺方均无需对上市公司进行补偿。
（二）2016 年度西安习悦业绩承诺实现情况
依据全通教育与张威签署的《利润补偿协议》，交易对方张威承诺西安习悦
2015 年、2016 年和 2017 年经审计的净利润分别不低于 580 万元、760 万元和 1,050
万元。上述净利润是指西安习悦在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经
具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《全通教育集团（广
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东 ） 股 份 有 限 公 司 实 际 盈 利 数 与 承 诺 盈 利 数 差 异 鉴 证 报 告 》（ 广 会 专 字
[2017]G16000250078 号）， 2016 年西安习悦业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
项目 2016 年预测数 2016 年实现数 差额 完成率
净利润[注] 760.00 1,047.89 287.89 137.88%
注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
根据正中珠江出具的鉴证报告，西安习悦 2016 年经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 1,047.89 万元，完成了《利润补偿协议》中关
于业绩承诺的约定。西安习悦经审计的 2016 年度扣除非经常性损益的净利润超
过盈利补偿协议的承诺数，因此承诺方均无需对上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产全通继教、西安习悦在 2016 年度
实现的净利润均已超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，承诺方关于拟
购买资产 2016 年度的业绩承诺均得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
报告期内，在“全课云+和教育”双平台驱动下，公司持续完善产品及服务
体系，围绕平台及工具建设、师资及应用培训、内容资源三个维度扎实推进业务
布局：一是持续迭代完善全课云平台及和教育平台，并通过功能完善及服务运营
夯实平台优势基础；二是巩固强化全通继教在 K12 教师继续教育培训业务处于
行业领先地位，通过中小学教师信息技术应用能力培训等重点项目实现与
EdSaaS 业务的融合发展；三是加强数字教育资源业务布局，建立健全专家团队
支撑继续教育项目设计与课程研发，整合行业优质教育资源，打造开放服务平台。
2016 年度，公司实现营业总收入 97,716.11 万元，较上年同期增长 122.58%；
实现利润总额 17,288.29 万元，较上年同期增长 22.29%；实现归属于上市公司股
东的净利润 10,294.37 万元，较上年同期增长 9.99%，基本实现了公司制定的年
度经营目标。
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（二）2016 年度公司主要财务状况
本年比上年
项目 2016 年 2015 年
增减(%)
营业收入（元） 977,161,101.01 439,018,500.10 122.58%
营业利润（元） 165,990,607.25 131,946,500.80 25.80%
归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 102,943,675.91 93,595,640.65 9.99%
基本每股收益（元/股） 0.16 0.17 -5.88
加权平均净资产收益率（%） 5.23% 17.45% -12.22%
本年末比上年
项目 2016 年末 2015 年末
末增减(%)
期末总股本（股） 633,772,477.00 253,680,593.00 149.83
资产总额（元） 2,570,563,151.01 2,348,803,371.77 9.44
归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元） 2,015,881,619.68 1,925,245,414.36 4.71
归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股） 3.34 7.88 -57.61
资产负债率（%） 17.64 14.86 2.78
经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度，全通教育主营业务的发展状况
良好，并购全通继教和西安习悦对延伸公司产业链及在在线教育领域的持续发
展起到了积极作用，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
五、募集资金存放与使用情况
（一）募集资金使用金额及余额情况
截止 2016 年 12 月 31 日，公司本次发行股份购买资产配套募集资金具体使
用情况如下：
单位：元
项目 金额
募集资金到账金额 898,801,990.22
加：累计利息收入扣减手续费净额 108,514.51
减：累计募集资金投资项目投入 898,910,504.73
尚未使用的募集资金余额 0
截至 2016 年 12 月 31 日，公司本次募集资金已使用完毕，相关募集资金专
户已完成销户。
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（二）募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金管理，保护中小投资者权益，根据《首次公开发行股票并
在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，结合公司实际情况，制
定了《募集资金管理制度》，并经公司 2014 年 2 月 10 日第二届董事会第四次会
议修订通过。
根据上述管理制度的要求并结合公司经营需要，2015 年 11 月 27 日，公司
召开第二届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于确定募集资金专户的议
案》，公司在中国建设银行股份有限公司中山市分行开立了 2 个募集资金专户。
账户 1 用于公司支付收购北京全通继教科技集团有限公司和西安习悦信息技术
有限公司 100%股权的现金对价的募集资金的存储和使用，账户 2 用于补充流动
资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。全通教育与长城证券和中
国建设银行股份有限公司中山市分行分别就 2 个募集资金专户签订《募集资金三
方监管协议》，对公司募集资金实施监管。
2016 年度，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》
以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发
生违法违规的情形。
2、募集资金专户存储情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司本次发行股份购买资产配套募集资金已使用
完毕，募集资金专户已全部注销。
六、公司治理结构与运行情况
2016 年，全通教育严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公
司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理
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活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导总结报告出具之
日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等要求。
（一）股东与股东大会：全通教育严格按照《上市公司股东大会规则》和《股
东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权
益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东：全通教育的控股股东为陈炽昌先生，实际控制人为
陈炽昌、林小雅夫妇。控股股东及实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股
东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主
经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、
监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会：全通教育董事会设董事 9 名，其中独立董事 3
名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事
能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和
义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会：全通教育监事会设监事 3 名，其中职工代表监事
2 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监
事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、
财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制：上市公司董事会下设的提名委员会、
薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司
已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人
员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规以及《公司
章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露
有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，
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接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司
信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者：上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权
益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的
发展。
（八）关于公司治理：上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对
外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其
管理制度进行修订完善。上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独
立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自
的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》
及有关内控制度规定的程序和规则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：全通教育积极开展上市公司治理活动，公
司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司
治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照交易
方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易
方案不存在实质性差异。
八、持续督导总结
截至本持续督导总结报告出具之日，全通教育本次资产重组的标的资产及涉
及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各
方不存在违反所出具的承诺的情況；本次资产重组所购买资产在盈利预测期限内
实际实现盈利均已达到并超过利润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业
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务发展稳健；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结
构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对全通教育本次重大资
产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方
所做出的避免同业竞争、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。
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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于全通教育集团（广东）股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续
督导意见暨持续督导总结报告》之盖章页）
财务顾问主办人：
严绍东 高 俊
长城证券股份有限公司
2017 年 4 月 21 日
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