民生证券股份有限公司
关于全通教育集团（广东）股份有限公司
2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为全
通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通教育”、“公司”）的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对全通教育 2016 年度募集资金
存放与使用情况进行了核查，意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、首次公开发行募集资金
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2013］1649 号”文核准，向
社会公众发行人民币普通股（A 股）4,800,000.00 股，每股面值 1 元，每股发
行价格 30.31 元，募集资金总额为人民币 145,488,000.00 元，扣除保荐承销费
用人民币 16,351,325.00 元，实际到账的募集资金为人民币 129,136,675.00 元，
扣除其他发行费用人民币 9,494,120.20 元，实际募集资金净额为人民币
119,642,554.80 元。前述募集资金已于 2014 年 1 月 16 日全部到位，业经广东
正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字
[2014]G14000980018 号”验资报告。
2、重大资产重组配套融资
根据 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并经中国证券监督
管理委员会《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2399 号）核准。公司采取股票发行
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方式分别向北京顺业恒通资产管理有限公司发行 5,213,735 股股份、向朱敏发
行 4,647,449 股股份、向张雪涛发行 2,956,960 股股份、向陈江武发行 1,129,782
股股份、向张威发行 1,275,239 股股份。同时向 5 名特定投资者非公开发行
24,617,428 股新股用以募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据公司与陈
炽昌、孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、民生证券股份有限公司管理的民
生稳赢 3 号集合资产管理计划、莫剑斌、喻进签订的股份认购合同，本次非公
开发行的发行价格为 37.64 元/股，募集资金总额为人民币 926,599,989.92 元，
扣 除 承 销 费 人 民 币 27,797,999.70 元 后 ， 实 际 到 账 的 募 集 资 金 为 人 民 币
898,801,990.22 元。前述募集资金已于 2015 年 11 月 25 日全部到位，业经广
东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）“广会验字[2015]G14040480208 号”
验资报告验证。
（二）2016 年度募集资金使用及节余情况
1、首次公开发行股票
截至 2015 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金已使用完毕。
2、重大资产重组配套融资
截至 2016 年 12 月 31 日，公司重大资产重组配套融资的募集资金使用情况
如下：
单位：人民币元
项目 金额
募集资金到账金额 898,801,990.22
加：累计利息收入扣减手续费净额 108,514.51
减：累计募集资金投资项目投入 898,910,504.73
尚未使用的募集资金余额 0
截至 2016 年 12 月 31 日，公司重大资产重组配套融资募集资金已使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金管理，保护中小投资者权益，根据《首次公开发行股票
并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，结合公司实
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际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司 2014 年 2 月 10 日第二届董
事会第四次会议修订通过。
根据上述管理制度的要求并结合公司经营需要，2015 年 11 月 27 日，公司
召开第二届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于确定募集资金专户的
议案》，公司在中国建设银行股份有限公司中山市分行开立了 2 个募集资金专
户。账户 1 用于公司支付收购北京全通继教科技集团有限公司和西安习悦信息
技术有限公司 100%股权的现金对价的募集资金的存储和使用，账户 2 用于补充
流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司、独立财务顾
问长城证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司中山市分行分别就 2 个
募集资金专户签订《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金实施监管。
2016 年度，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协
议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，
未发生违法违规的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司重大资产重组配套融资的募集资金已使用完
毕，募集资金专户已全部注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用及结余情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的
原因及其情况
本报告期未发生募投项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
本报告期未发生募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
2015 年 11 月 27 日，公司召开的第二届董事会第二十六次临时会议审议通
过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，
因公司已提前支付收购北京全通继教科技集团有限公司和西安习悦信息技术有
限公司 100%股权的现金对价款 6,100 万元，广东正中珠江会计师事务所（特殊
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普通合伙）对公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了审验并出具了《募
集资金置换专项鉴证报告》（广会专字[2015]G14040480219 号）。
2015 年 12 月 1 日，公司完成以募集资金人民币 6,100 万元置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金 6,100 万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
经核查，民生证券认为，全通教育 2016 年度募集资金存放与使用情况符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律、法规、规范性文件及全通教育《募集资金管理制度》的
要求，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途或其他损害股东利益
的情形。
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附表：募集资金使用情况对照表
重大资产重组配套募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 89,880.20
本报告期投入募集资金总额 9,472.77
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 89,891.05
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已
募集资金 截至期末 截至期末投 项目达到预 项目可行性
承诺投资项目和 变更项 调整后投 本报告期 本报告期实现 截止报告期末累 是否达到
承诺投资 累计投入 资进度(3)＝ 定可使用状 是否发生重
超募资金投向 目(含部 资总额(1) 投入金额 的效益 计实现的效益 预计效益
总额 金额(2) (2)/(1) 态日期 大变化
分变更)
承诺投资项目
购买北京全通继
2015 年 11 月
教科技集团有限 否 52,500.00 52,500.00 9,463.55 52,500.00 100% 8,547.17 15,187.69 是 否
18 日
公司股权
购买西安习悦信 否 3,200.00 3,200.00 0 3,200.00 100% 2015 年 11 月 1,047.89 1,682.93 是 否
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息技术有限公司 17 日
股权
补充流动资金 否 34,180.2 34,180.2 9.22 34,191.05 100.03% 否
承诺投资项目小
-- 89,880.2 89,880.2 9,472.77 89,891.05 -- -- 9,595.06 16,870.62 -- --
计
超募资金投向
归还银行贷款
-- -- -- -- -- --
（如有）
补充流动资金
-- -- -- -- -- --
（如有）
超募资金投向小
-- -- -- -- --
计
合计 -- 89,880.2 89,880.2 9,472.77 89,891.05 -- -- 9,595.06 16,870.62 -- --
未达到计划进度
或预计收益的情 本报告期内不适用
况和原因（分具
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体项目）
项目可行性发生
重大变化的情况 不适用
说明
超募资金的金
额、用途及使用 不适用
进展情况
募集资金投资项
目实施地点变更 不适用
情况
募集资金投资项
目实施方式调整 不适用
情况
适用
募集资金投资项
2015 年 11 月 27 日，公司第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第二十次临时会议决议审议通过了《关于以募集资金置换
目先期投入及置
预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 6,100 万元置换以自筹资金预先支付收购北京继教 100%股权的现
换情况
金对价 5,000 万元和收购西安习悦 100%股权的现金对价 1,100 万元。独立董事发表了同意的独立意见，长城证券发表了同意的核查意
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见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东全通教育股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（广会专字
[2015]G14040480219 号）。2015 年 12 月 1 日，置换完成。
用闲置募集资金
暂时补充流动资 不适用
金情况
项目实施出现募
集资金结余的金 不适用
额及原因
尚未使用的募集
截至本报告期末，该募集资金已全部使用完毕，对应募集资金专户已注销。
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问 不适用
题或其他情况
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于全通教育集团（广东）股份有限
公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
王国仁
李 娟
民生证券股份有限公司
2017 年 4 月 21 日
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