民生证券股份有限公司关于

               全通教育集团（广东）股份有限公司

              2017年度日常关联交易预计的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为全通
教育集团（广东）股份有限公司（下称“全通教育”）的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对全通教育 2017 年度日
常关联交易预计进行了核查，并发表了如下核查意见：

   一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    根据 2016 年度全通教育关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，
预计公司及子公司 2017 年与西安智园软件开发管理有限公司（以下简称“西安
智园”）发生日常关联交易金额合计不超过人民币 3,000 万元。

    2017 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2017
年度日常关联交易预计的议案》。本议案不涉及关联董事回避表决情形，独立董
事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。

    2017 年 4 月 21 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司 2017
年度日常关联交易预计的议案》。监事会对公司日常性关联交易进行核查认为：
公司与西安智园的日常关联交易是基于正常的业务往来，符合公司经营发展的需
要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利
益的情形。

    该日常关联交易预计金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，属
于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    （二）预计关联交易类别和金额

    公司 2017 年度预计与西安智园发生关联交易金额合计不超过人民币 3,000
万元，具体内容如下：

                                                                    单位：万元
                                                         2017 年截至
关联交易                关联交易   关联交易                            2016 年实际
           关联人                             预计金额   披露日已发
类别                    内容       定价原则                            发生金额
                                                         生金额
接受关联   西安智园软              参照市场
人提供的   件开发管理   采购软件   价格公允     3,000      413.46        672.70
劳务       有限公司                定价
    二、关联方介绍和关联关系

    （一）基本情况

    名称：西安智园软件开发管理有限公司

    类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

    住所：西安市高新区锦业一路 29 号龙旗大厦 A 座 9 层

    法定代表人：黄亮

    成立日期：2014 年 4 月 28 日

    注册资本：230 万美元

    经营范围：一般经营项目：计算机领域内软、硬件的开发、生产；计算机系
统集成与维护；销售本公司自产产品并提供相关的技术咨询、技术转让、技术推
广与技术服务；智能楼宇及数据中心系统工程的咨询与服务；企业管理与商务信
息的咨询服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）

    2016 年度财务数据：经会计师事务所审计，截至 2016 年 12 月 31 日，
西安智园资产总额为 2,405.80 万元，净资产为 1,641.41 万元；2016 年度实现
营业收入 1,190.32 万元，净利润 175.47 万元。

    （二）与上市公司的关联关系

    Wisdom Garden Holdings Limited （中文名称为“智园控股有限公司”，
以下简称“智园控股”，开曼群岛设立）为公司的联营企业，公司目前持有智园
控股 24.24%股份。西安智园为智园控股在境内的全资子公司。公司对西安智园
构成重大影响，符合企业会计准则及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，西安智园为公司的关联法人。

    （三）履约能力分析

    关联方西安智园的财务及资信状况良好，具有良好的履约能力。

   三、关联交易主要内容

    （一）关联交易定价依据

    关联方西安智园将向公司提供软件开发服务，属于日常经营性交易，交易双
方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易
双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。

    （二）关联交易协议签署情况

    经公司董事会审议通过后，具体合同将由交易双方根据实际情况在预计金额
范围内签署。

   四、关联交易的目的及对公司的影响

    公司与西安智园的日常关联交易是基于正常的业务往来，双方之间的合作可
以利用各自的技术和市场等方面的优势，符合公司经营发展的需要。关联交易价
格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害非关联股东
利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，也不存在公司主要业务因关联交易
而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。

   五、保荐机构对本次关联交易的核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司 2017 年度预计日常关联交易事项为公司日常
经营活动所需的正常交易事项，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司和
全体股东利益的情形；上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事事前确认并发表了独立意见，关联交易事项的表决程序符合《公司法》、
《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》有关法律法规的规定。民生证券对上述关联交易事项
无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于全通教育集团（广东）股份有限
公司 2017 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                   王国仁




                    李   娟




                                               民生证券股份有限公司
                                                 2017 年 4 月 21 日