民生证券股份有限公司

            关于全通教育集团（广东）股份有限公司

     及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为全通
教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通教育”、“公司”）首次公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法规的规定，就公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的事项进行
了审慎核查，具体核查意见如下：

    一、本次拟实施的委托理财计划

    （一）投资额度和投资期限
    公司及子公司拟使用额度不超过人民币 15,000 万元的闲置自有资金进行委
托理财，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用，滚动使用额度累计不超过
50,000 万元。单个理财产品的投资期限不超过十二个月。投资期限自董事会审
议通过之日起一年内有效。
    （二）投资品种
    公司将选择保本型、流动性好、投资回报相对较好的银行或其他金融机构理
财产品。为控制风险，以上额度内资金不得用于证券投资及其他高风险投资，不
得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
    （三）信息披露
    公司将在定期报告中对购买的理财产品履行信息披露义务，披露事项包括
购买理财产品的名称、额度、期限、投资收益等。

    二、投资风险及风险控制

    1、投资风险
   （1）虽然投资产品均经过严格筛选和评估，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
   （2）公司将根据自身资金状况、经济形势以及金融市场的变化适时适量的介
入，因此短期投资的实际收益不可预期。
    2、风险控制措施
   （1）公司总经理、财务总监以及财务部严格遵守审慎投资原则，选择商业银
行流动性好、安全性高、期限不超过十二个月的投资产品，明确投资产品的金额、
期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；
   （2）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财资金的进展及安全状况，如
评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措施控制投资
风险；
    （3）公司审计部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查；

    （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    三、对公司的影响

    1、公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则，运用闲置资金进行委
托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金
正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
    2、通过适度的短期低风险投资理财，可以提高资金使用效率，获取良好的
投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。

    四、履行的必要程序

    1、公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及子公司使用闲置
自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过人民币
15,000 万元的闲置自有资金进行委托理财，自本次董事会审议通过之日起 12 个
月内有效，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用，滚动使用额度累计不超
过 50,000 万元。
    2、公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司及子公司使用闲置
自有资金进行委托理财的议案》，监事会认为公司在保证日常经营资金需求和资
金安全的前提下运用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高闲置资金的现金管
理收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司及子公司使用闲置自
有资金进行委托理财。
    3、公司独立董事认真审议了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委
托理财的议案》，认为：公司及子公司拟使用额度不超过人民币 15,000 万元的闲
置自有资金进行委托理财，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管
理收益，不会影响公司正常经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用闲置自有资金进行委托理财事项已依法履
行了投资决策的相关程序，该事项及其决策程序符合《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，有利
于提高公司资金使用效率、增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。综上，
保荐机构对公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财事项无异议。
                            （以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于全通教育集团（广东）股份有限
公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                   王国仁




                   李   娟




                                               民生证券股份有限公司
                                                 2017 年 4 月 21 日