民生证券股份有限公司
     关于全通教育集团（广东）股份有限公司及子公司
         追加闲置自有资金进行委托理财额度的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为全
通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通教育”、“公司”） 首次
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法规的规定，就全通教育及子公司追加闲置自有资金现金管理额度的
事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
    一、原使用闲置自有资金现金管理额度情况
    根据公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过的
《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，公司及子公司使
用额度不超过人民币15,000万元的闲置自有资金进行委托理财，在授权的额度和
有效期内资金可以滚动使用，滚动使用额度累计不超过50,000万元。
    公司独立董事对相关事项明确发表了同意的意见。
    二、本次追加闲置募集资金现金管理额度的基本情况
    （一）资金来源
    公司（含子公司，下同）用于购买理财产品的资金为公司闲置自有资金。公
司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。
    （二）投资目的
    在不影响公司正常经营及发展的情况下，提高公司短期自有流动资金的使用
效率，合理利用流动资金，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的
利益。
    （三）投资额度
    公司及子公司追加15,000万元以闲置自有资金进行委托理财的额度，即投资
额度合计不超过30,000万元，自本次董事会审议通过之日起至2018年4月21日内
有效，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用，滚动使用额度累计不超过
100,000万元。
    （四）投资品种
    闲置自有资金拟购买投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的安全
性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保
本约定的投资产品等）。上述投资产品不用于其他证券投资，不购买以股票及其
衍生品、无担保债券为投资标的产品。单个理财产品的投资期限不超过十二个月。
    （五）实施方式
    授权公司董事长在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，财
务负责人负责具体办理相关事宜。
    （六）信息披露
    公司将在定期报告中对购买的理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购
买理财产品的名称、额度、期限、投资收益等。
    三、投资风险及风险控制措施
    （一）投资风险
    1、虽然投资产品均需经过严格筛选和评估，但金融市场受宏观经济的影响
较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
    2、公司将根据自身资金状况、经济形势以及金融市场的变化适时适量的介
入，因此短期投资的实际收益不可预期。
    （二）投资风险控制措施
    公司拟采取以下措施控制投资风险：
    1、公司总经理、财务总监以及财务部严格遵守审慎投资原则，选择商业银
行流动性好、安全性高、期限不超过十二个月的投资产品，明确投资产品的金额、
期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；
    2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财资金的进展及安全状况，如
评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措施控制投资
风险；
    3、公司审计部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查；
    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
    四、审议程序、独立董事及监事会意见
    （一）审议程序
    公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于追加公司及子公司使用闲置
自有资金进行委托理财额度的议案》，同意公司及子公司追加 15,000 万元以闲置
自有资金进行委托理财的额度，即投资额度合计不超过 30,000 万元，自本次董
事会审议通过之日起至 2018 年 4 月 21 日内有效，在授权的额度和有效期内资金
可以滚动使用，滚动使用额度累计不超过 100,000 万元。
    （二）独立董事的独立意见
    公司独立董事认真审议了《关于追加公司及子公司使用闲置自有资金进行委
托理财额度的议案》，认为：公司及子公司追加 15,000 万元以闲置自有资金进行
委托理财的额度，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，
不会影响公司正常经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同
意本次公司及子公司追加以闲置自有资金进行委托理财的额度。
    （三）监事会意见
    公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于追加公司及子公司使用闲置
自有资金进行委托理财额度的议案》，监事会认为公司在保证日常经营资金需求
和资金安全的前提下运用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高闲置资金的现
金管理收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次公司及子公司追
加以闲置自有资金进行委托理财的额度。
    五、本保荐机构核查意见
    经本保荐机构认真核查公司本次追加以闲置自有资金进行委托理财的额度
所涉及的董事会决议、监事会决议及独立董事意见等，发表如下核查意见：公司
追加以闲置自有资金进行委托理财的额度事项已依法履行了投资决策的相关程
序，该事项及其决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效
率、增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司及子公
司使用闲置自有资金进行委托理财事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于全通教育集团（广东）股份有限
公司及子公司追加闲置自有资金进行委托理财额度的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：




              王国仁                             李   娟




                                                民生证券股份有限公司
                                                  2017 年 8 月 24 日