证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2017-077
全通教育集团（广东）股份有限公司
关于部分限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司 2015 年发行股份及支付现金购买西安习悦信
息技术有限公司（以下简称“西安习悦”）100%股权时非公开发行的部分股份；
2、本次解除限售的股份数量为 1,912,858 股，占公司总股本的 0.30%；本
次实际可上市流通的股份数量为 1,912,858 股，占公司总股本的 0.30%。
3、本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 11 月 24 日（星期五）。
4、本次解除限售股份的相关股东在上市流通日后需遵守中国证监会《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》中关于特定股东减持行为的相关规定。
一、非公开发行股份的概况
经中国证券监督管理委员会核准，全通教育集团（广东）股份有限公司（以
下简称“公司”或“全通教育”）于 2015 年 11 月实施了发行股份购买资产并募
集配套资金（以下简称“本次交易”），分别向朱敏发行 4,647,449 股股份、向
张雪涛发行 2,956,960 股股份、向陈江武发行 1,129,782 股股份、向北京顺业恒
通资产管理有限公司(以下简称“顺业恒通”)发行 5,213,735 股股份购买北京
全通继教科技集团有限公司（以下简称“全通继教”）50%股权，以现金方式购
买全通继教剩余 50%股权；向张威发行 1,275,239 股股份购买西安习悦 60%股权，
以现金方式购买西安习悦剩余 40%股权。该部分新增股份性质为有限售条件流通
股，上市日期为 2015 年 12 月 8 日。同时，公司向孝昌恒瑞天华投资中心（有限
合伙）、民生证券－兴业银行－民生稳赢 3 号集合资产管理计划、陈炽昌、喻进、
莫剑斌 5 名认购方合计发行 24,617,428 股股票募集配套资金，该部分新增股份
性质为有限售条件流通股，上市日期为 2015 年 12 月 16 日。本次交易完成后，
公司总股本增加至 253,680,593 股。
公司于 2016 年 5 月 4 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《2015 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2016 年 5 月 17 日实施完成 2015
年度权益分派方案：以公司 2015 年末总股本 253,680,593 股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金股利 0.58 元（含税），并以资本公积金每 10 股转增 15
股，转增后公司总股本增加至 634,201,482 股。
2016 年 7 月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
顺业恒通 2015 年度业绩承诺应补偿股份数 429,005 股的回购及注销手续。公司
总股本从 634,201,482 股减少至 633,772,477 股。
截 至 本 公 告 日 ， 公 司 总 股 本 为 633,772,477 股 ， 其 中 限 售 流 通 股 为
243,793,520 股，占公司总股本的 38.47%；无限售流通股为 389,978,957 股，占
公司总股本的 61.53%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份锁定承诺
交易对方张威承诺：取得的上市公司股份自发行结束之日起十二个月内不得
转让、质押、托管，并在满足以下具体条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露
西安习悦 2015 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式
进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%- 2015 年
业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦 2016 年度专项审核
报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015 年
和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦 2017 年度专项审核
报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015 年、
2016 年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数
量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
另外，张威先生于 2016 年 12 月追加承诺：将第一期可解锁股份 956,429
股延长六个月限售期至 2017 年 6 月 20 日。2017 年 4 月 20 日，张威先生辞去公
司副总经理职务，按照有关规定其所持股份自离职之日起 6 个月内不得转让。
2、业绩承诺及履行情况
公司与张威签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利
润补偿协议》，张威承诺西安习悦 2015 年、2016 年和 2017 年经审计的合并报表
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 580 万元、760 万元
和 1,050 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则张威将按照签署的《利润
补偿协议》进行补偿。
（1）2015 年业绩承诺实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承
诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2016]G16000250078 号）：西安习悦 2015 年
度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 635.04 万元，完成率为
109.49%。
（2）2016 年业绩承诺实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承
诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2017]G16043800111 号）：西安习悦 2016 年
度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,047.89 万元，完成率
为 137.88%。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了各项承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用上市公司资金的
情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 11 月 24 日。
2、本次解除限售的股份数量为 1,912,858 股，占公司总股本的 0.30%；本
次实际可上市流通的股份数量为 1,912,858 股，占公司总股本的 0.30%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 1 名自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次实际可上市
序号 股东名称 所持限售股份数量 本次解除限售数量 备注
流通数量
1 张威 3,188,097 1,912,858 1,912,858 注2
合计 3,188,097 1,912,858 1,912,858 -
注 1：根据上述承诺及其履行情况，本次将解锁张威第一期、第二期可解锁股份，第一
期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%，第二期可解锁股份数量=补偿
义务人取得的全部上市公司股份*60%-第一期可解锁股份数量。
注 2：张威于公司 2015 年发行股份购买资产中所获限售股总数为 1,275,239 股，经 2015
年度权益分派后增至 3,188,097 股。基于张威对其第一期可解锁股份的限售期延长承诺和高
管离职锁定期已到期，本次将对其第一期及第二期的可解锁股份进行解锁。因此，本次解除
第一期限售数量=发行股份购买资产取得的全部上市公司股份（3,188,097 股）*30%=956,429
股，本次解除第二期限售数量=发行股份购买资产取得的全部上市公司股份（3,188,097 股）
*60%-第一期可解锁股份数（956,429 股）=956,429 股，本次合计解除限售数量为 1,912,858
股，本次实际可上市流通股数为 1,912,858 股。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售流通股/
243,793,520 38.47% 0 1,912,858 241,880,662 38.17%
非流通股
高管锁定股 151,171,685 23.85% - - 151,171,685 23.85%
首发后限售股 92,621,835 14.61% - 1,912,858 90,708,977 14.32%
二、无限售流通
389,978,957 61.53% 1,912,858 - 391,891,815 61.83%
股
三、总股本 633,772,477 100.00% - - 633,772,477 100.00%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳公司出具的股本结构表为准。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）认为：截至本核查意见出具日，
全通教育本次申请解除股份限售的股东严格履行了其在本次交易中做出的相关
承诺；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《重大资产重组管理办法》等有关规定及承诺事项；公司对本次限售
股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，长城证券对本次限售股份上
市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表、限售股份明细数据表；
3、独立财务顾问的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2017 年 11 月 22 日
