民生证券股份有限公司

               关于全通教育集团（广东）股份有限公司

                     2017 年持续督导现场检查报告
保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：全通教育（300359）
保荐代表人姓名：王国仁                 联系方式：010-85127860
保荐代表人姓名：李娟                   联系方式：010-85127724
现场检查人员姓名：李娟、张扬
现场检查对应期间：2017 年度
现场检查时间：2017 年 12 月 12 日至 2017 年 12 月 15 日
一、现场检查事项                                          现场检查意见
（一）公司治理                                            是    否   不适用
现场检查手段：查阅有关文件，对相关人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                     √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                       √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议         √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签字确认             √

5.公司董监高是否按照有关法律、法规、本门规章和本所         √
相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信         √
息披露义务
7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相                       √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立           √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争             √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅有关文件，对相关人员进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计           √
部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立    √
内部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规         √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审   √
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审     √
计工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次     √
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现
的问题
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使     √
用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向     √
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向     √
审计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内    √
部控制评价报告
11.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投    √
资是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅有关文件。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                 √
2.公司已披露的内容是否完整                           √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进     √
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项               √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司   √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊     √
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况
现场检查手段：查阅有关文件，对相关人员进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接   √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者   √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披     √
露义务
4.关联交易价格是否公允                               √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露          √
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保        √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相        √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅有关文件，对相关人员进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形       √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂   √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向        √
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动
资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行
风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资    √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险            √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅有关文件，对相关人员进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                          √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                        √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常           √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅有关文件，对相关人员进行访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺                          √
2.公司股东是否履行了相应的信息披露义务                √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅有关文件，对相关人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露              √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                          √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因        √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变      √
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险          √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已      √
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    1、2017 年 8 月 17 日，全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公
司”或“全通教育”）实际控制人陈炽昌先生及林小雅女士收到中国证券监督管
理委员会广东监管局 《行政处罚决定书》，经广东监管局调查认定，陈炽昌于
2017 年 2 月 17 日以大宗交易方式转让 1,100 万股给许某，许某账户实际由陈炽
昌、林小雅共同控制使用，资金主要由陈炽昌和林小雅提供，因此许某账户持有
的 1,100 万股“全通教育”股票实质上是为陈炽昌、林小雅代持。2017 年 9 月
20 日，为落实整改要求，消除代持情形，经请示监管部门同意，许某账户持有
的“全通教育”股票 35 万股已通过大宗交易方式转回至陈炽昌的账户，截至现
场核查日许某账户未持有“全通教育”股票。
    2、2017 年上半年，公司实现营业总收入 44,357.45 万元，较上年同期增长
9.09%。2017 年上半年公司实现归属于上市公司股东的净利润-1,785.80 万元，较
上年同期下降，主要原因：一是近年来快速拓展、收入比重提升的 EdSaaS 业务
经营效率较其他原有成熟业务仍有待提高，且该业务面临竞争加剧，导致本期业
务利润率同比有所下降；二是市场拓展及加强研发导致相应的费用增加；三是本
期财务费用同比增加及投资收益同比减少。2017 年前三季度归属于上市公司股
东净利润为-307.19 万元，有所改善。（上述财务数据未经审计）
                            （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于全通教育集团（广东）股份有限
公司 2017 年持续督导现场检查报告》之签章页）




保荐代表人：______________            ______________
                王国仁                         李娟




                                        保荐机构：民生证券股份有限公司


                                                      2017 年 12 月 27 日