长城证券股份有限公司
关于全通教育集团（广东）股份有限公司重大资产重组
之部分限售股解禁核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“长城证券”）作
为全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通教育”或“公司”） 2015
年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）
的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，对全通教育部分限售
股份申请上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、 本次解除限售股份取得的基本情况
2015 年 11 月 2 日，全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通
教育”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东全通教育股份
有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可〔2015〕
2399 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金。
本次发行股份购买资产新增股份 15,223,165 股。其中，公司分别向朱敏发
行 4,647,449 股股份、向张雪涛发行 2,956,960 股股份、向陈江武发行 1,129,782
股股份、向北京顺业恒通资产管理有限公司（以下简称“顺业恒通”）发行
5,213,735 股股份购买北京全通继教科技集团有限公司（以下简称“全通继教”）
50% 股 权 ， 全 通 继 教 剩 余 50% 股 权 以 现 金 方 式 支 付 对 价 ； 公 司 向 张 威 发 行
1,275,239 股股份购买西安习悦信息技术有限公司（以下简称“西安习悦”）60%
股权，西安习悦剩余 40%股权以现金方式支付对价。该部分新增股份性质为有限
售条件流通股，上市日期为 2015 年 12 月 8 日。同时，公司向孝昌恒瑞天华投资
中心（有限合伙）、民生证券－兴业银行－民生稳赢 3 号集合资产管理计划、陈
炽昌、喻进、莫剑斌 5 名认购方合计发行 24,617,428 股股票募集配套资金，该
部分新增股份性质为有限售条件流通股，上市日期为 2015 年 12 月 16 日。本次
发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本增加至 253,680,593 股。
公司于 2016 年 5 月 4 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《2015 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2016 年 5 月 17 日实施完成 2015
年度权益分派方案：以公司 2015 年末总股本 253,680,593 股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金股利 0.58 元（含税），并以资本公积金每 10 股转增 15
股，转增后公司总股本增加至 634,201,482 股。
2016 年 7 月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
顺业恒通 2015 年度业绩承诺应补偿股份数 429,005 股的回购及注销手续。公司
总股本从 634,201,482 股减少至 633,772,477 股。
截 至 本 公 告 日 ， 公 司 总 股 本 为 633,772,477 股 ， 其 中 限 售 流 通 股 为
225,991,875 股，占公司总股本的 35.66%；无限售流通股为 407,780,602 股，占
公司总股本的 63.34%。
二、 本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份锁定承诺
交易对方朱敏、张雪涛、陈江武承诺：取得的上市公司股份自发行结束之日
起十二个月内不得转让、质押、托管，并在满足以下具体条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露
全通继教 2015 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式
进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%- 2015 年
业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露全通继教 2016 年度专项审核
报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015 年
2
和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露全通继教 2017 年度专项审核
报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015 年、
2016 年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数
量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
2、业绩承诺及履行情况
公司与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名交易对方签订了《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，朱敏、张雪涛、
陈江武和顺业恒通承诺全通继教 2015 年、2016 年和 2017 年经审计的合并报表
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,800 万元、8,500
万元和 10,625 万元。如果实际净利润低于上述承诺利润的，朱敏、张雪涛、陈
江武和顺业恒通将按照签署的《利润补偿协议》进行补偿。
（1）2015 年业绩承诺实现及补偿履行情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承
诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2016]G16000250078 号）：全通继教 2015 年
度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,640.52 万元，完成率
为 97.65%。
全通教育与顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武等 4 名交易对方约定：就 2015
年度全通继教未能完成的承诺业绩，按照《利润补偿协议》约定应由朱敏、张雪
涛和陈江武承担的对全通教育的补偿义务，现由顺业恒通承担。全通教育以 1
元总价回购顺业恒通应补偿股份 429,005 股（2015 年度权益分派后），并于 2016
年 7 月 4 日在中国结算深圳分公司完成注销手续。
（2）2016 年业绩承诺实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承
3
诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2017]G16043800111 号）：全通继教 2016 年
度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,547.17 万元，完成率
为 100.55%。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了各项承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用上市公司资金的
情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 1 月 9 日。
2、本次解除限售的股份数量为 6,550,644 股，占公司总股本的 1.03%；本
次实际可上市流通的股份数量为 3,065,057 股，占公司总股本的 0.48%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 3 名自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上
序号 股东名称 备注
数量 数量 市流通数量
1 朱敏 8,133,036 3,485,587 0 注2
2 张雪涛 5,174,680 2,217,720 2,217,720 注3
3 陈江武 1,977,119 847,337 847,337 注4
合计 15,284,835 6,550,644 3,065,057 -
注 1：根据上述承诺及其履行情况，本次将解锁上述股东第二期可解锁股份，第二期可
解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-第一期已解锁股份数量。
注 2：朱敏于公司 2015 年发行股份购买资产中所获限售股总数为 4,647,449 股，经 2015
年度权益分派（资本公积金每 10 股转增 15 股）后增至 11,618,622 股，于 2016 年 12 月 21
日第一期可解锁股份 3,485,586 股解禁上市流通。截至本公告日，朱敏所持限售条件股份总
数=11,618,622 股-3,485,586 股=8,133,036 股（其中 8,133,020 股限售股处于质押状态），
4
本次解除限售数量（第二期）=发行股份购买资产取得的全部上市公司股份（11,618,622 股）
*60%-第一期已解锁股份数（3,485,586 股）=3,485,587 股，受股份质押限制本次实际可上
市流通股数为 0。待上述质押状态股份解除质押后，其中 3,485,587 股即可上市流通。
注 3：张雪涛于公司 2015 年发行股份购买资产中所获限售股总数为 2,956,960 股，经
2015 年度权益分派后增至 7,392,400 股，于 2016 年 12 月 21 日第一期可解锁股份 2,217,720
股解禁上市流通。截至本公告日，张雪涛所持限售条件股份总数=7,392,400 股-2,217,720
股=5,174,680 股，本次解除限售数量（第二期）=发行股份购买资产取得的全部上市公司股
份（7,392,400 股）*60%-第一期已解锁股份数（2,217,720 股）=2,217,720 股，本次实际
可上市流通股数为 2,217,720 股。
注 4：陈江武于公司 2015 年发行股份购买资产中所获限售股总数为 1,129,782 股，经
2015 年度权益分派后增至 2,824,455 股，于 2016 年 12 月 21 日第一期可解锁股份 847,336
股解禁上市流通。截至本公告日，陈江武所持限售条件股份总数=2,824,455 股-847,336 股
=1,977,119 股，本次解除限售数量（第二期）=发行股份购买资产取得的全部上市公司股份
（2,824,455 股）*60%-第一期已解锁股份数（847,336 股）=847,337 股，本次实际可上市
流通股数为 847,337 股。
四、 本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售流通股/
225,991,875 35.66% - 6,550,644 219,441,231 34.62%
非流通股
高管锁定股 135,282,898 21.35% - - 135,282,898 21.35%
首发后限售股 90,708,977 14.31% - 6,550,644 84,158,333 13.28%
二、无限售流通
407,780,602 64.34% 6,550,644 - 414,331,246 65.38%
股
三、总股本 633,772,477 100.00% - - 633,772,477 100.00%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳公司出具的股本结构表为准。
5
五、 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关法律法规的规定；
（二）本次限售股份解禁的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承
诺；
（三）本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）本独立财务顾问对全通教育本次部分限售股份解禁及上市流通事项无
异议。
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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于全通教育集团（广东）股份有限
公司重大资产重组之部分限售股解禁核查意见》之盖章页）
长城证券股份有限公司
2018 年 1 月 5 日
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