全通教育：实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告2018-04-25
全通教育集团（广东）股份有限公司
实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告
广会专字[2018]G17037180128 号
目 录
报告正文……………………………………………… 1-2
关于北京全通继教科技集团有限公司及西安习悦信息
技术有限公司
2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明……….… 3-12
实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告
广会专字[2018]G17037180128 号
全通教育集团（广东）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通教
育”）管理层编制的《关于北京全通继教科技集团有限公司、西安习悦信息技术有限公司 2017
年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
一、 管理层的责任
全通教育管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理
委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于北京全通继教科技集团有限公司、西
安习悦信息技术有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并保证其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对全通教育管理层编制的上述说明独立地发表
鉴证结论。
三、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对
象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包
括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。
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全通教育集团（广东）股份有限公司
关于北京全通继教科技集团有限公司、西安习悦信息技术有限公司
2017年度业绩承诺实现情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
2015 年 11 月 2 日，全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通教育”、“上
市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准全通
教育集团（广东）股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]2399 号），核准全通教育通过发行股份和支付现金相结合的方式，分别购买北京
顺业恒通资产管理有限公司（以下简称“顺业恒通”）、朱敏、陈江武、张雪涛等 4 名交易对
方合计持有的北京全通继教科技集团有限公司（由北京继教网技术有限公司更名并成立企业
集团而来，以下简称“全通继教”）100%股权和张威、薛兆泽等 2 名交易对方合计持有的西
安习悦信息技术有限公司（以下简称“西安习悦”）100%股权，并募集配套资金。发行股份
及支付现金购买资产的具体金额及发行股份数量如下：
现金对价 股份对价 发行数量
序号 标的资产 交易对方 持股比例
（万元） （万元） （股）
1 朱敏 33.32% 17,493.00 17,493.00 4,647,449
2 张雪涛 21.20% 11,130.00 11,130.00 2,956,960
全通继教
3 陈江武 8.1% 4,252.50 4,252.50 1,129,782
4 顺业恒通 37.38% 19,624.50 19,624.50 5,213,735
合计 100% 52,500.00 52,500.00 13,947,926
1 张威 99% 3,120 4,800 1,275,239
西安习悦
2 薛兆泽 1% 80 - -
合计 100% 3,200 4,800 1,275,239
二、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据全通教育与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名全通继教股东签订的《发行
股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，朱敏、张雪涛、陈江武
和顺业恒通承诺全通继教 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计的净利润分别不低于 6,800
万元、8,500 万元和 10,625 万元。
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根据全通教育与张威签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利
润补偿协议》，张威承诺西安习悦 2015 年、2016 年和 2017 年经审计的净利润分别不低于 580
万元、760 万元和 1,050 万元。
上述净利润是指标的资产在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经具有证券、
期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的税后净利润。
三、业绩承诺补偿的主要条款
（一）与全通继教交易对方签订的主要条款
2015 年 1 月 26 日，本公司与顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签署关于全通继教的《利
润补偿协议》，该协议的主要内容如下：
1、利润补偿期限
双方同意，补偿义务人对本公司的利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年。
2、利润承诺
顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武承诺，全通继教 2015 年、2016 年和 2017 年净利润
分别不低于 6,800 万元、8,500 万元、10,625 万元。
若顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武违反上述承诺，则按照本协议约定向本公司履行
补偿义务和责任。
3、利润补偿的确定
（1）双方同意，公司应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业
务资格的会计师事务所对全通继教在利润补偿期间当年实现的净利润数与同期净利润承诺
数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核报告。承诺净利润数与实际净利润数的差
额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。
（2）全通继教的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与
甲方会计政策及会计估计保持一致。
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（3）除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，
利润补偿期间内，未经全通继教董事会批准，不得改变全通继教的会计政策、会计估计。
4、补偿的实施
（1）双方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当年期末累计实现的净利润数
应不低于累计承诺净利润，否则由顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武 4 名补偿义务人按 37.38%、
33.32%、21.20%和 8.10%的补偿比例对公司进行补偿。
（2）利润补偿的安排
①当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润
数总和×购买标的资产的交易价格。
补偿期间内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的公司股份进行补偿。当年应补
偿的股份数＝当年应补偿金额÷每股发行价格。应补偿的股份由公司以 1 元对价回购并注销，
上市公司应在利润补偿期间内各年年报披露后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份回购
及后续注销事宜的股东大会会议通知。
顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年
计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
利润补偿期间累计股票补偿数量以公司向顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武支付的股
票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由其以自有资金支付。应补
偿的现金金额=不足补偿的股份数量×每股发行价格；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股
份数-已补偿的股份数。但顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武就本次交易应承担的补偿总额
（包括利润承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以其所取得的交易对
价总额为限。
如果公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则顺业恒通、朱敏、
张雪涛和陈江武应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股
份数×（1+转增比例）。如果公司在补偿期间内有现金分红的，顺业恒通、朱敏、张雪涛和
陈江武基于前述公式计算的应补偿股份在补偿期间累计获得的现金分红收益，应一并补偿给
公司。
②资产减值补偿
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在利润补偿期间届满时，公司将对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>
（利润补偿期间内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额），则顺业恒通、朱敏、
张雪涛、陈江武 4 名补偿义务人应按 37.38%、33.32%、21.20%、8.10%的补偿比例向甲方
进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利润未达到预测净
利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未出售的股份对价进行补偿，
不足部分由其以现金补偿。
顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武另需补偿的股份数量为=（标的资产期末减值额-补
偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格）/每股发行价格。
顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现
金数=（标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格－现金补偿金额）
－可补偿的股份数×每股发行价格。
“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度
期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（3）利润补偿的实施时间
①公司在利润补偿期间届满时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进
行减值测试，并在标的资产利润补偿期间最后一年专项审核报告出具日后 30 个工作日内出
具《资产减值测试报告》。
公司在标的资产每一会计年度的专项审核报告出具后 10 日内，完成计算应补偿的股份
数量，并将专项审核意见及应补偿的股份数量书面通知顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武。
公司在标的资产最后一个会计年度的专项审核报告出具及《资产减值测试报告》（如触发减
值测试条款）出具后 10 日内，完成计算最后一个会计年度应补偿的股份数量，并将最后一
个会计年度的专项审核意见、减值测试情况及应补偿的股份数量书面通知顺业恒通、朱敏、
张雪涛、陈江武。
②顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应在收到公司的上述书面通知 5 个工作日内，将
其所持公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终
可以补偿给甲方的股份数量书面回复给全通教育。
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③公司在收到顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武的上述书面回复后，应在 3 个工作日
内最终确定乙方应补偿的股份数量，并在 60 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。
④公司就补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得股
东大会通过等原因无法实施的，公司可以要求顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武将应补偿的
股份赠送给公司的其他股东，具体如下：
A．若公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则公司以 1 元的总价回购并注销当
年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知顺业恒通、
朱敏、张雪涛、陈江武。
顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应在收到通知的 5 个工作日内，向深圳证券登记公
司发出将其当年需补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金
支付至公司的指定账户。
B．若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施，则公司将在
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武实施股份赠送
方案。
顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应在接到该通知的 30 日内尽快取得所需批准，将相
关股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武
之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的公司的股份数量占股权登记日甲方扣除顺业恒
通、朱敏、张雪涛、陈江武持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
⑤自顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武将其可以补偿给甲方的股份数量书面回复公司
后，至顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武将所持公司股份过户至公司董事会设立的专门账户
或公司除顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武以外其他股东的账户期间，若顺业恒通、朱敏、
张雪涛、陈江武所持甲方的股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司
法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给公司的股份数量的，顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈
江武应及时书面通知公司，以便公司及时调整补偿的具体方案。
顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武发生上述情形的，股份不足补偿的部分，应根据以
下情形以现金方式另行补偿：
A．现金补偿金额=不足补偿的股份数量×每股发行价格；其中，不足补偿股份数量=应
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补偿的股份数-已补偿的股份数；
B．减值情形下的现金补偿金额=（全通继教期末减值额-利润补偿期间内已补偿股份总
数×每股发行价格）-可补偿的股份数×每股发行价格。
⑥2015 年至 2017 年期间，如果涉及现金补偿的，顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应
于专项审核意见出具后的 10 日内以现金向公司支付；利润补偿期间的最后一年（2017 年）
如果涉及现金补偿的，顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应于全通继教最后一个会计年度的
专项审核报告出具及《资产减值测试报告》（如触发减值测试条款）出具后 10 日内以现金向
公司支付。
5、违约责任
如顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武未根据本协议的约定及时、足额向本公司进行补
偿，本公司有权要求顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武履行义务，并可向其主张违约赔偿责
任。
6、协议成立与生效
本协议自各方签署日起成立，自下列条件全部得到满足之日起生效：
（1）标的资产已办理完毕股权过户至全通教育名下的工商变更登记手续；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行之股份已分别登记至顺业恒通、朱敏、
张雪涛、陈江武名下。
（二）与西安习悦交易对方签订的主要条款
2015 年 1 月 26 日，本公司与张威签署了关于西安习悦的《利润补偿协议》，该协议的
主要内容如下：
1、利润补偿期限
各方同意，张威对本公司的利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年。
2、利润承诺
张威承诺，西安习悦 2015 年、2016 年和 2017 年净利润分别不低于 580 万元、760 万
8
元、1,050 万元。
若张威违反上述承诺，则按照本协议约定向公司履行补偿义务和责任。
3、利润补偿的确定
（1）双方同意，公司应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业
务资格的会计师事务所对西安习悦在利润补偿期间当年实现的净利润数与同期利润承诺数
的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。承诺净利润数与实际净利润数的差额
根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。
（2）西安习悦的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与
甲方会计政策及会计估计保持一致。
（3）除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，
利润补偿期间内，未经西安习悦董事会批准，不得改变西安习悦的会计政策、会计估计。
4、补偿的实施
（1）双方一致同意，利润补偿期间内任何一年截至当年期末累计实现的净利润数应不
低于净利润承诺数，否则由张威向公司履行补偿义务和责任。
（2）利润补偿的安排
①当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润
数总和*购买标的资产的交易价格。
补偿期间内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的公司股份进行补偿。当年应补
偿的股份数＝当年应补偿金额÷每股发行价格。应补偿的股份由公司以 1 元对价回购并注销，
公司应在利润补偿期间内各年年报披露后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后
续注销事宜的股东大会会议通知。
张威在补偿期间内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，
按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
利润补偿期间累计股票补偿数量以公司向乙方支付的股票总数（含转增和送股的股票）
为上限，股票不足以补偿的部分由张威以自有资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股
份数量×每股发行价格；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但张
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威就本次交易应承担的补偿总额（包括利润承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关
的补偿）应以西安习悦全体股东所取得的交易对价总额为限。
如果公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则张威应补偿的股
份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如
果公司在补偿期间内有现金分红的，张威基于前述公式计算的应补偿股份在补偿期间累计获
得的现金分红收益，应一并补偿给公司。
②资产减值补偿
在利润补偿期间届满时，公司将对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>
（利润补偿期间内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额），则张威应向公司进行
资产减值的补偿。
资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利润未达到预测净
利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未出售的股份对价进行补偿，
不足部分由其以现金补偿。
张威另需补偿的股份数量为=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×每股
发行价格）/每股发行价格。
张威上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数=（标的资产期末减值额－
补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×每股发行
价格。
“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度
期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（3）利润补偿的实施时间
①公司在利润补偿期间届满时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进
行减值测试，并在标的资产利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30 个工作日内出
具《资产减值测试报告》。
公司在标的资产每一会计年度的专项审核报告出具后 10 日内，完成计算应补偿的股份
数量，并将专项审核意见及应补偿的股份数量书面通知张威。公司在标的资产最后一个会计
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年度的专项审核报告出具及《资产减值测试报告》（如触发减值测试条款）出具后 10 日内，
完成计算最后一个会计年度应补偿的股份数量，并将最后一个会计年度的专项审核意见、减
值测试情况及应补偿的股份数量书面通知张威。
②张威应在收到公司的上述书面通知 5 个工作日内，将其所持公司股份的权利状况（包
括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给公司的股份数量书面
回复给全通教育。
③公司在收到张威的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定张威应补偿的股份
数量，并在 60 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。
④公司就补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得股
东大会通过等原因无法实施的，公司可以要求张威将应补偿的股份赠送给公司的其他股东，
具体如下：
A 若公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则公司以 1 元的总价回购并注销当
年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知张威。
张威应在收到通知的 5 个工作日内，向深圳证券登记公司发出将其当年需补偿的股份
过户至公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至公司的指定账户。
B 若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施，则公司将在
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知张威实施股份赠送方案。
张威应在接到该通知的 30 日内尽快取得所需批准，将相关股份赠送给公司上述股东大
会股权登记日登记在册的除张威之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的公司的股份数
量占股权登记日公司扣除张威持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
⑤自张威将其可以补偿给公司的股份数量书面回复公司后，至张威将所持公司股份过
户至公司董事会设立的专门账户或公司除张威以外其他股东的账户期间，若张威所持公司的
股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可
以实际补偿给公司的股份数量的，张威应及时书面通知公司，以便公司及时调整补偿的具体
方案。
⑥2015 年至 2017 年期间，如果涉及现金补偿的，张威应于专项审核意见出具后的 10
日内以现金向公司支付；利润补偿期间的最后一年（2017 年）如果涉及现金补偿的，张威
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应于西安习悦最后一个会计年度的专项审核报告出具及《资产减值测试报告》（如触发减值
测试条款）出具后 10 日内以现金向公司支付。
5、违约责任
本协议任何一方违反本协议的约定给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方损失。
6、协议成立与生效
本协议自双方签署日起成立，自下列条件全部得到满足之日起生效：
（1）标的资产已办理完毕股权过户至全通教育名下的工商变更登记手续；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行之股份已分别登记至张威名下。
四、2017 年度业绩承诺完成情况
（一）2017 年度全通继教业绩承诺实现情况
单位：万元
项目 2017 年承诺数 2017 年实现数 差额 完成率
净利润[注] 10,625.00 10,469.48 -155.52 98.54%
注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（二）2017 年度西安习悦业绩承诺实现情况
单位：万元
项目 2017 年承诺数 2017 年实现数 差额 完成率
净利润[注] 1,050.00 892.26 -157.74 84.98%
注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2018 年 4 月 24 日
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