全通教育集团（广东）股份有限公司
             董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则
                             （2018 年 4 月）

                                  第一章 总则


       第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，建立、完善高级管
理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人
才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和公司
章程等有关规定，公司设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
       第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会负责提交公司董事、高级管理人员
的人选，对选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事、高级管理人员的薪酬
与考核进行研究并提出建议，直接对董事会负责。


                                第二章 人员组成


       第三条 提名、薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组成，其中，独立董
事占多数。
       第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
       第五条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员、副主任委员各一名，由独立
董事担任，主任委员负责主持委员会工作，主任委员不能履行职权时，应指定副
主任委员代行其职权；主任委员、副主任委员在委员内选举，并报董事会批准产
生。
       第六条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连
选可以连任。期间如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
       第七条 提名、薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供被提名人、
被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行提名、薪酬与考核委员会的
有关决议。
                              第三章 职责权限


    第八条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限是：
    （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成
向董事会提出建议；
    （2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （4）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
    （5）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社
会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （6）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （7）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度
绩效考评；
    （8）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （9）董事会授权的其他事宜。
    第九条 提名、薪酬与考核委员会的提案须提交董事会审议决定。其中，有
关公司非独立董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后
方可实施。


                              第四章 决策程序


    第十条 提名、薪酬与考核委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，
结合公司实际，研究公司董事、高级管理人员的当选条件，选择程序和任职期限，
形成决定后提交董事会通过。
    第十一条 董事、高级管理人员的选聘程序：
    （1）提名、薪酬与考核委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新
董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （2）提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （3）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （4）征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人同意前不能将其作为
董事、高级管理人员人选；
    （5）召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查；
    （6）在选举新的董事和聘任高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和
新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （7）根据董事会决定进行其他后续工作。
    第十二条     提名、薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好董事、高级管
理人员的薪酬与考核事项的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （1）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
    （2）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （3）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
    （4）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （5）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
    第十三条 董事、高级管理人员的考评程序：
    （1）公司董事和高级管理人员向董事会提名、薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
    （2）提名、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理
人员进行绩效评价；
    （3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。


                                第五章 会议制度


    第十四条 提名、薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会
委员的提议举行，并于会议召开前三天通知全体委员，经提名、薪酬与考核委员
会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时由副主任委员主持。
    第十五条 提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举
行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。
    第十六条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条 提名、薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高
级管理人员及其有关部门负责人列席会议。
    第十八条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
    第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当
事人应回避。
    第二十条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规，公司章程及本规则的规定。
    第二十一条 提名、薪酬与考核委员会会议应有记录，记载以下内容：会议
日期、时间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每个审议事项的发
言要点、每一事项表决结果，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由
公司董事会秘书保存。
    第二十二条 提名、薪酬与考核委员会会议的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
    第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。


                                 第六章 附则


    第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
    第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
    第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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             2018 年 4 月 24 日