全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）《独
立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负
责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，对公司
第三届董事会第十次会议相关事项进行了审核并发表以下独立意见：
   一、 关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    结合当前经济环境、行业形势以及公司 2017 年度的实际经营成果，综合考
量对股东的合理回报并兼顾公司长远发展，我们认为：公司 2017 年度利润分配
预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，有利
于公司的长远发展和保障投资者权益。
    我们同意公司 2017 年度利润分配预案，并同意提交公司 2017 年度股东大会
审议。
   二、 关于公司 2017 年度关联交易事项的独立意见
    我们对公司 2017 年发生的关联交易进行了核查，一致认为：2017 年度公司
关联交易内部控制制度健全，执行有效；关联交易的决策程序符合有关法律法规、
《公司章程》的规定，关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    三、关于坏账核销的独立意见
    经核查，我们一致认为：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和
公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分。本次核销对公司 2017
年度净利润及其他财务指标不构成重大影响，不涉及公司关联方，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
我们同意本次核销坏账事项。
    四、关于计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情
况，更加真实、准确、公允地反映公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产状况和财
务状况，使公司的会计信息更具有合理性。本次计提资产减值准备没有损害公司
及中小股东利益，我们同意本次计提资产减值准备事项。
    五、关于变更会计政策的独立意见
    经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行
的合理变更，本次修改会计政策的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的
规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们一致同意公司本次会计政策变更。
    六、关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的独立意见
    经认真审核，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币 10
亿元的综合授信符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规
定，有利于公司及子公司及时筹措经营所需资金，保障公司战略目标的顺利实施，
符合公司及全体股东的利益。
   我们同意公司及子公司向银行等金融机构申请总额不超过 10 亿元的综合授
信，在本次申请的额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行银行借贷，授信
额度可循环使用。本次授权决议的有效期为一年。
    七、关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
    公司及子公司拟使用额度不超过人民币 30,000 万元的闲置自有资金进行委
托理财，在保证主营业务正常经营和资金安全的情况下购买低风险、安全性高、
流动性好的理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金的管理收
益，符合公司及全体股东利益。
     因此，我们同意公司及子公司使用额度不超过人民币 30,000 万元的闲置自
有资金进行委托理财，自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在授权的
额度和有效期内资金可以滚动使用，滚动使用额度累计不超过 100,000 万元。
    八、关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见
    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关审计从业资
格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，
遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、
公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。我们同意公司继续聘请广东正中
珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并同意提交公
司 2017 年度股东大会审议。
     九、关于修改公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的独立意
见
     经审查，我们认为：公司本次修改《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制
度》是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司薪酬体系建
设，并考察非独立董事的工作量及贡献情况制定的，薪酬方案的制定程序合法有
效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》
的规定。我们同意公司董事会修订的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，
并同意将该事项提交 2017 年度股东大会审议。
     十、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
     公司已建立了较为完善的内部控制体系，公司各项内部控制制度能够适应公
司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有
关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。经审阅，我们认为公司
《2017 年度内部控制自我评估报告》真实、完整、客观地反映了公司的内部控
制状况和各项制度的建立健全情况。
     十一、关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见
     经审查，我们认为：公司本次为全通继教提供担保是为了满足其正常经营发
展需要，有利于全通继教增强经营效率，符合公司和全体股东的利益。本次担保
内容及决策程序符合深圳证券交易所相关法律、法规等的要求，不存在损害公司
股东合法权益的情形。因此，我们一致同意公司本次为全通继教提供担保事项。
     十二、关于为孙公司向银行申请综合授信提供反担保的独立意见
     经审查，我们认为：本次为继教网发展向银行申请授信事宜提供反担保，有
助于解决其经营资金需求。继教网发展的财务状况稳定，经营情况正常，财务风
险可控。本次反担保行为不会对公司及继教网发展的正常运作和业务发展造成不
良影响。本次反担保内容及决策程序符合相关法律、法规等的要求。因此，我们
一致同意本次为继教网发展向银行申请综合授信提供反担保事项。
                             （以下无正文）
（此页无正文，为《全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第十次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签名：


叶伟明 ______________


罗 军 ______________


赵 敏 ______________




                                                    2018 年 4 月 24 日