全通教育：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书2018-05-09
民生证券股份有限公司关于全通教育集团（广东）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书
保荐机构名称：民生证券股份有限公司
保荐机构编号：Z24641000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责
任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质
询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情 况 内 容
保荐机构名称 民生证券股份有限公司
注册地址 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
主要办公地址 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
法定代表人 冯鹤年
联系人 王国仁、李娟
联系电话 010-85127860
其他 无
三、发行人基本情况
情 况 内 容
发行人名称 全通教育集团（广东）股份有限公司
证券代码 300359
注册地址 中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 18 层之一
主要办公地址 中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 17-18 层
法定代表人 陈炽昌
实际控制人 陈炽昌
联系人 左桃林
联系电话 0760-88368596
本次证券发行类型 首次公开发行 A 股
本次证券发行时间 2014 年 1 月 13 日
本次证券上市时间 2014 年 1 月 21 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
2014 年年度报告： 2015 年 4 月 10 日
2015 年年度报告： 2016 年 4 月 12 日
年度报告披露时间
2016 年年度报告： 2017 年 4 月 24 日
2017 年年度报告： 2018 年 4 月 25 日
四、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情
况
是。保荐代表人按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
（1）是否及时审阅公司
等规章制度的要求，审阅了全通教育历次公开披露的信息，督促
信息披露文件
并指导全通教育真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
（2）未及时审阅公司信
0
息披露文件的次数
2．督导公司建立健全并
有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立
健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公 是。保荐机构查阅了公司三会议事规则、董事会专门委员会工作
司资源的制度、募集资金 细则、募集资金管理办法、内部审计制度、关联交易决策制度、
管理制度、内控制度、内 对外担保管理制度、信息披露管理制度等公司治理制度。
部审计制度、关联交易制
度）
（2）公司是否有效执行
是。
相关规章制度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金 保荐机构每月取得募集资金专户的对账单，持续督导期间，保荐
专户次数 机构每半年对公司募集资金专户明细进行定期核查。
（2）公司募集资金项目
进展是否与信息披露文 是。
件一致
4.公司治理督导情况
2014 年 0 次；
（1）列席公司股东大会 2015 年 0 次；
次数 2016 年 0 次；
2017 年 0 次。
2014 年 0 次；
（2）列席公司董事会次 2015 年 0 次；
数 2016 年 0 次；
2017 年 0 次。
2014 年 0 次；
（3）列席公司监事会次 2015 年 0 次；
数 2016 年 0 次；
2017 年 0 次。
5.现场检查情况
2014 年 2 次：保荐代表人于 2014 年 6 月 16 日至 20 日，2014 年
12 月 9 日至 13 日对全通教育进行了现场检查，检查了全通教育
公司治理、内部控制、信息披露、保护公司利益不受侵害长效机
制的建立和执行情况、募集资金使用、业绩情况、公司及股东承
诺履行情况和其他重要事项等情况；
2015 年 1 次：保荐代表人于 2015 年 6 月 15 日至 17 日对全通教
育进行了现场检查，检查了全通教育公司治理、内部控制、信息
披露、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况、募集
资金使用、业绩情况、公司及股东承诺履行情况和其他重要事项
等情况；
（1）现场检查次数
2016 年 1 次：保荐代表人于 2016 年 4 月 18 日至 20 日对全通教
育进行了现场检查，检查了全通教育公司治理、内部控制、信息
披露、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况、募集
资金使用、业绩情况、公司及股东承诺履行情况和其他重要事项
等情况；
2017 年 1 次：保荐代表人于 2017 年 12 月 12 日至 15 日对全通教
育进行了现场检查，检查了全通教育公司治理、内部控制、信息
披露、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况、募集
资金使用、业绩情况、公司及股东承诺履行情况和其他重要事项
等情况。
（2）现场检查报告是否
是。
按照交易所规定报送
2017 年 8 月 17 日，“全通教育”实际控制人陈炽昌先生及林小雅
女士收到中国证券监督管理委员会广东监管局 《行政处罚决定
书》，经广东监管局调查认定，陈炽昌于 2017 年 2 月 17 日以大宗
交易方式转让 1,100 万股给许某，许某账户实际由陈炽昌、林小
雅共同控制使用，资金主要由陈炽昌和林小雅提供，因此许某账
户持有的 1,100 万股“全通教育”股票实质上是为陈炽昌、林小
雅代持。2017 年 2 月 20 日，许某通过大宗交易的方式合计减持
（3）现场检查发现的主
675 万股“全通教育”股票；2017 年 3 月 28 日，许某通过大宗交
要问题及整改情况
易的方式合计减持 390 万股“全通教育”股票。截至 2017 年 3
月 31 日，许某账户持有 35 万股“全通教育”股票。2017 年 3
月 31 日至 2017 年 9 月 19 日期间，许某账户持有的“全通教育”
股票未发生变动。2017 年 9 月 20 日，为落实整改要求，消除代
持情形，经请示监管部门同意，许某账户持有的“全通教育”股
票 35 万股已通过大宗交易方式转回至陈炽昌的账户，截至 2017
年 12 月 31 日许某账户未持有“全通教育”股票。
6.发表独立意见情况
2014 年保荐机构发表 8 次：①《民生证券股份有限公司关于公司
使用闲置自有资金进行投资理财的专项意见》（2014 年 2 月）、②
《民生证券股份有限公司关于公司 2013 年度内部控制自我评价
报告的核查意见》（2014 年 4 月）、③《民生证券股份有限公司关
于公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资
的核查意见》（2014 年 4 月）、④《民生证券股份有限公司关于公
司 2013 年度跟踪报告》（2014 年 4 月）、⑤《民生证券股份有限
公司关于公司 2014 年上半年定期现场检查报告》（2014 年 6 月）、
⑥《民生证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入
自筹资金的专项核查意见》（2014 年 7 月）、⑦《民生证券股份有
限公司关于公司持续督导 2014 年半年度跟踪报告》（2014 年 8
月）、⑧《民生证券股份有限公司关于公司 2014 年下半年定期现
场检查报告》（2014 年 12 月）；
2015 年保荐机构发表 9 次：①《民生证券股份有限公司关于公司
（1）发表独立意见次数
限售股份上市流通的核查意见》（2015 年 2 月）、②《民生证券股
份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》
（2015 年 3 月）、③《民生证券股份有限公司关于公司使用暂时
闲置的自有资金进行现金管理的核查意见》（2015 年 3 月）、④《民
生证券股份有限公司关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情
况的专项核查意见》（2015 年 4 月）、⑤《民生证券股份有限公司
关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见》（2015 年
4 月）、⑥《民生证券股份有限公司关于公司 2015 年上半年定期
现场检查报告》（2015 年 6 月）、⑦《民生证券股份有限公司关于
公司控股股东及高级管理人员向公司提供无息借款暨关联交易的
专项核查意见》（2015 年 7 月）、⑧《民生证券股份有限公司关于
公司变更部分募集资金用途为永久补充流动资金的核查意见》
（2015 年 7 月）、⑨《民生证券股份有限公司关于公司 2015 年度
持续督导培训情况的报告》（2015 年 12 月）；
2016 年保荐机构发表 8 次：①《民生证券股份有限公司关于公司
限售股份上市流通的核查意见》（2016 年 1 月）、②《民生证券股
份有限公司关于公司参与投资设立创业投资基金暨关联交易的专
项核查意见》（2016 年 3 月）、③《民生证券股份有限公司关于公
司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》（2016 年
4 月）、④、《民生证券股份有限公司关于公司 2015 年度内部控制
自我评价报告的核查意见》（2016 年 4 月）、⑤《民生证券股份有
限公司关于公司 2016 年持续督导现场检查报告》（2016 年 4 月）、
⑥《民生证券股份有限公司关于公司 2016 年度持续督导培训情况
的报告》（2016 年 4 月）、⑦《民生证券股份有限公司关于公司持
续督导 2016 年半年度跟踪报告》（2016 年 8 月）、⑧《民生证券
股份有限公司关于公司控股股东向公司提供无息借款暨关联交易
的专项核查意见》（2016 年 8 月）；
2017 年保荐机构发表 9 次：①《民生证券股份有限公司关于公司
首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》（2017 年 2
月）、②《民生证券股份有限公司关于公司 2016 年度募集资金存
放与使用情况的专项核查报告》（2017 年 4 月）、③《民生证券股
份有限公司关于公司 2017 年度日常关联交易预计的核查意见》
（2017 年 4 月）、④《民生证券股份有限公司关于公司及子公司
使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》（2017 年 4 月）、
⑤《民生证券股份有限公司关于公司 2016 年度募集资金存放与使
用情况的专项核查报告》（2017 年 4 月）、⑥《民生证券股份有限
公司关于公司及子公司追加闲置自有资金进行委托理财额度的核
查意见》 2017 年 8 月）、⑦《民生证券股份有限公司关于公司 2017
年上半年度跟踪报告》（2017 年 9 月）、⑧《民生证券股份有限公
司关于公司 2017 年持续督导现场检查报告》（2017 年 12 月）、⑨
《民生证券股份有限公司关于公司 2017 年度持续督导培训的报
告》（2017 年 12 月）。
（2）发表非同意意见所
无。
涉问题及结论意见
7.向交易所报告情况（现
场检查报告除外）
（1）向交易所报告的次
无。
数
（2）报告事项的主要内
无。
容
（3）报告事项的进展或
无。
者整改情况
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注
无。
的事项
（2）关注事项的主要内
无。
容
（3）关注事项的进展或
无。
者整改情况
是。保荐机构严格按照证监会公告[2009]5 号《证券发行上市保
9.保荐业务工作底稿记
荐业务工作底稿指引》的要求搜集整理并归档保管各类保荐业务
录、保管是否合规
相关工作底稿。
10.对上市公司培训情况
2014 年 1 次：保荐代表人对公司的部分董事、监事、高级管理人
员和中层以上管理人员进行了培训，对于未能现场参加培训的人
员，采取发放培训资料的方式进行相关规定的学习；
2015 年 1 次：保荐代表人对公司的部分董事、监事、高级管理人
员和中层以上管理人员进行了培训，对于未能现场参加培训的人
员，采取发放培训资料的方式进行相关规定的学习；
（1）培训次数
2016 年 1 次：保荐代表人对公司的部分董事、监事、高级管理人
员和中层以上管理人员进行了培训，对于未能现场参加培训的人
员，采取发放培训资料的方式进行相关规定的学习。
2017 年 1 次：保荐代表人对公司的部分董事、监事、高级管理人
员和中层以上管理人员进行了培训，对于未能现场参加培训的人
员，采取发放培训资料的方式进行相关规定的学习。
2014 年 6 月 17 日、2015 年 12 月 23 日、2016 年 4 月 19 日
（2）培训日期
-20 日、2017 年 12 月 14-15 日
2014 年：根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规，就公司上
市后的募集资金使用、内幕交易、信息披露、委托理财、对外担
保、关联交易、控股股东及实际控制人行为规范、董事、监事、
高级管理人员及股东股票买卖等事项进行专项培训。
2015 年：本次培训的内容主要包括：《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（征求意见稿）及其
起草说明》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
（3）培训的主要内容
以及内幕交易相关的规定。本次培训过程注重结合公司发行股份
购买资产实务讲解相关规范要求对应的法规体系；
2016 年：本次培训的内容主要包括：《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》（2015 修订）、《证券发行与承销管理办法》
（2015 修订）、 上市公司大股东、 董监高减持股份的若干规定》、
《私募投资基金募集行为管理办法》、关于并购重组业绩奖励有关
问题与解答、有关创业板上市公司信息披露公告格式准则等；
2017 年：主要培训内容为：2016 年上市公司监管处罚案例及关
联交易规范要求解读等。
11.其他需要说明的保荐
无。
工作情况
五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的
重大事项
全通教育于 2017 年 7 月 21 日收到公司控股股东陈炽昌先生及其一致行动人
股东林小雅女士通知，其于 2017 年 7 月 21 日分别收到中国证券监督管理委员会
《调查通知书》（粤证调查通字第 170133 号、粤证调查通字第 170134 号）。陈炽
昌先生、林小雅女士因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》
的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对其立案调查。本次立案调查事项系
针对陈炽昌先生和林小雅女士个人，与公司无关，不会对公司日常经营活动造成
直接影响，公司生产经营活动一切正常。公司将敦促陈炽昌先生和林小雅女士积
极配合监管机构相关调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。
2017 年 8 月 17 日，“全通教育”实际控制人陈炽昌先生及林小雅女士收到
中国证券监督管理委员会广东监管局 《行政处罚决定书》，经广东监管局调查认
定，陈炽昌于 2017 年 2 月 17 日以大宗交易方式转让 1,100 万股给许某，许某账
户实际由陈炽昌、林小雅共同控制使用，资金主要由陈炽昌和林小雅提供，因此
许某账户持有的 1,100 万股“全通教育”股票实质上是为陈炽昌、林小雅代持。
2017 年 2 月 20 日，许某通过大宗交易的方式合计减持 675 万股“全通教育”股
票；2017 年 3 月 28 日，许某通过大宗交易的方式合计减持 390 万股“全通教育”
股票。截至 2017 年 3 月 31 日，许某账户持有 35 万股“全通教育”股票。2017
年 3 月 31 日至 2017 年 9 月 19 日期间，许某账户持有的“全通教育”股票未发
生变动。2017 年 9 月 20 日，为落实整改要求，消除代持情形，经请示监管部门
同意，许某账户持有的“全通教育”股票 35 万股已通过大宗交易方式转回至陈
炽昌的账户，截至 2017 年 12 月 31 日许某账户未持有“全通教育”股票。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
在持续督导期间，全通教育能够按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及
深圳证券交易所对上市公司的要求，及时向保荐机构提供查阅保荐工作所需要的
相关资料；如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展，能按照保荐协议
约定的方式，及时通报信息并配合保荐代表人的尽职调查和现场核查工作。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本
保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及
时出具有关专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
对上市公司信息披露审阅的结论性意见持续督导期间，全通教育能够按照有
关法律法规以及公司《信息披露事务管理制度》的规定，履行信息披露义务。信
息披露档案资料保存完整。保荐机构认为：全通教育真实、准确、完整、及时地
履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
九、对上市公司募集资金使用的结论性意见
通过对公司募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，公司已
根据相关法律法规制定了募集资金使用管理制度，对募集资金的管理和使用符合
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所制定的相关法律法规的规定，不存在
违法违规情形。
十、尚未完结的保荐事项
无。
十一、其他重要事项
无。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于全通教育集团（广东）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
王国仁 李娟
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
2018 年 5 月 9 日
