证券代码：300359          证券简称：全通教育         公告编号：2018-042



             全通教育集团（广东）股份有限公司
           第三届董事会第十二次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十二次临时会议于 2018 年 5 月 17 日（星期四）上午在中山市东区中山四路 88
号尚峰金融商务中心 5 座 19 层公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于
2018 年 5 月 11 日以电子邮件、书面报告等方式通知了公司全体董事。本次会议
应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司全体监事和高级管理人员列席了本次
会议。本次会议由董事长陈炽昌先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
    经与会董事认真审议并投票表决，一致通过以下议案：
    一、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》
    公司聘请广东中广信资产评估有限公司对截至2017年12月31日北京全通继
教科技集团有限公司股东全部权益的价值按收益法进行了评估，测试结果显示：
截至2017年12月31日，全通继教的股东全部权益价值为135,661.53万元，调整承
诺期内现金增资2,600.00万元的影响后金额为133,061.53万元，对比初始交易价
格105,000.00万元，没有发生减值。
    公司聘请广东中广信资产评估有限公司对截至2017年12月31日西安习悦信
息技术有限公司股东全部权益的价值按收益法进行了评估，测试结果显示：截至
2017年12月31日，西安习悦的股东全部权益价值为10,896.37万元，承诺期内不
存在增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响，对比初始交易价格8,000.00
万元，没有发生减值。
    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了减值测试专项审核报告。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的
《关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》及《关于发行股份及支付现
金购买资产减值测试专项审核报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    二、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向
回购应补偿股份的议案》
    根据公司与北京顺业恒通资产管理有限公司、朱敏、张雪涛和陈江武4名全
通继教交易对方签订的《利润补偿协议》中约定的补偿条款及计算公式，2017
年度上述4名交易对方因全通继教未完成业绩承诺而应补偿总金额为
6,298,880.7元，对应补偿股份数合计为418,365股。根据《利润补偿协议》的约
定，朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等4名补偿义务人应分别按33.32%、21.20%、
8.10%和37.38%的补偿比例对公司进行股份补偿。
    根据公司与张威签订的《利润补偿协议》中约定的补偿条款及计算公式，2017
年度由于西安习悦未完成业绩承诺而应补偿总金额为5,279,983.10元，对应补偿
股份数合计为350,690股。
    综上，公司拟以1元总价定向回购并注销朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通
2017年度应补偿股份数合计418,365股；公司拟以1元的总价定向回购并注销张威
2017年度应补偿股份数350,690股。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份
的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相
关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》
    为保证补偿股份顺利实施，特提请股东大会作如下授权：
    1、在股东大会审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补
偿暨定向回购应补偿股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购
相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、修订公司章程、办理工商变
更登记手续等；
    2、在股东大会审议未通过《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺
补偿暨定向回购应补偿股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠
与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
    待公司董事会和股东大会审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产的业
绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》并实施完成后，公司总股本将从
633,772,477股减少至633,003,422 股，注册资本将从633,772,477元减少至
633,003,422元。
    根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司董事会将对《公司
章程》中部分条款进行相应修改，并提请公司股东大会授权公司董事会根据上述
议案内容办理相关工商变更登记手续。
    具体修改内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网上的《公司章程》（2018年5月）及相关公告。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、审议通过《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
    根据公司的经营发展需要，对公司经营范围进行变更，同时对《公司章程》
中部分条款进行相应修改。
    公司董事会提请股东大会授权董事会根据上述议案内容办理相关工商变更
登记手续。
    具体修改内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网上的《公司章程》（2018年5月）及相关公告。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    六、审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》
    万坚军先生和汪凌女士因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事及董事
会专门委员会职务，辞职后将不再担任公司任何职务。经控股股东陈炽昌先生提
名，董事会提名、薪酬与考核委员会审核，董事会提名樊登先生、蔡川先生为第
三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三
届董事会任期届满之日止。
    独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司刊登在中国证
监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。




                               全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
                                                     2018 年 5 月 17 日