全通教育：《公司章程》修订对照表2019-01-11
全通教育集团（广东）股份有限公司
《公司章程》修订对照表
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月10
日召开第三届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议
案》。根据2018年10月26日十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《全国
人民代表大会常务委员会关于修订<中华人民共和国公司法>的决定》和《上市公
司治理准则》（2018年修订）等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司
章程》中部分条款进行修改,修改后的《公司章程》需经公司2019年第一次临时
股东大会审议通过后方可生效。
《公司章程》修订内容对照如下，具体修改情况以工商行政管理部门登记为
准。
序号 公司章程（修订前） 公司章程（2019年1月修订后）
1 第十一条后增加 第十二条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开
放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并
确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊
重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
2 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
收购本公司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
的活动。 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
3 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
择下列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
4 第二十四条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 的原因收购本公司股份的，经董事会三分之二
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 以上董事出席的董事会会议决议同意后施行。
在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后 形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
利润中支出；所收购的股份应当1年内转让 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
给职工。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
5 第三十条后增加 第三十二条 公司应依法保障股东权利，注重保
护中小股东的合法权益。
6 第三十条后增加 第三十三条 公司积极建立健全投资者关系管理
工作制度，通过多种形式加强与股东特别是社
会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书具
体负责公司投资者关系管理工作。
7 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、 第三十八条 股东有权依照法律、行政法规的规
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 法权益。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
8 第三十七条后增加 第四十一条 控股股东、实际控制人与公司应当
实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不
应从事与上市公司相同或者相近的业务。控股
股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业
竞争。
9 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制
借款担保等方式损害公司和其他股东的合 地位损害公司和其他股东的利益。
法权益，不得利用其控制地位损害公司和其 控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，
他股东的利益。 应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程
公司董事会对公司控股股东所持股份实行 序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和
“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东 董事会人事聘任决议设置批准程序。
侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能 上市公司的重大决策应当由股东大会和董事会
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方
产。 不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的
正常决策程序，损害上市公司及其他股东的合
法权益。
控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作
出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺
根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承
诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违
反承诺的责任，并切实履行承诺。
公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用
即冻结”机制，即发现公司控股股东侵占公司资
产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。
10 第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
决算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对 合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 决议；
形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 议；
出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十三）审议批准以下重大购买或出售资产（不
项； 含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关
（十三）审议批准以下重大购买或出售资产 的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租
（不含购买原材料或者出售商品等与日常 出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产
经营相关的资产）、对外投资、提供财务资 除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转
助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产（公 移、签订委托或许可协议等交易事项：
司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
研究与开发项目的转移、签订委托或许可协 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时
议等交易事项： 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 据；
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
作为计算数据； 营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
超过3000万元； 利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 额超过3000万元；
300万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万
占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 元；
且绝对金额超过3000万元； 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 绝对值计算。
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资
过300万元； 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值， 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
取其绝对值计算。 经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的；
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当 已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相
以资产总额和成交金额中的较高者作为计 关的累计计算范围。
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经 （十五）审议股权激励计划；
审计总资产30%的；已按前述规定履行相关 （十六）公司年度股东大会按照谨慎授权原则，
决策程序的，不再纳入相关的累计计算范 可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超
围。 过最近一年末净资产10%的股票，该项授权在下
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 一年度股东大会召开日失效；
（十五）审议股权激励计划； （十七）审议批准以下重大关联交易事项：
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会 1、公司与关联自然人发生的交易金额在300万元
决定非公开发行融资总额不超过最近一年 以上的关联交易；
末净资产10%的股票，该项授权在下一年度 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金
股东大会召开日失效； 资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且
（十七）审议批准以下重大关联交易事项： 占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的
1、公司与关联自然人发生的交易金额在300 关联交易；
万元以上的关联交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
现金资产和提供担保除外）金额在1000万元 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
值5％以上的关联交易； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大 事会或其他机构和个人代为行使。
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
11 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项
项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
关联股东的表决情况。 情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联关系股 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的
东的回避和表决程序如下： 回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有 （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联
关联关系，该股东应当在股东大会召开之日 关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司
前向公司董事会披露其关联关系； 董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明
解释和说明关联股东与关联交易事项的关 关联股东与关联交易事项的关联关系；
联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 股东对关联交易事项进行审议、表决；
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加 大会的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上
股东大会的非关联股东有表决权的股份数 通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非
的1/2以上通过；形成特别决议，必须由参 关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
加股东大会的非关联股东有表决权的股份 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关
数的2/3以上通过； 联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进 无效，重新表决。
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协
一切决议无效，重新表决。 议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有
公司与关联方之间的关联交易应当签订书 偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购
等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公
司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应
当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格
或者收费标准等交易条件。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或
者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
12 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
各届董事、监事提名的方式和程序为： 各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上
司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选 股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选
董事会的董事候选人或者增补董事的候选 人或者增补董事的候选人；
人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单 合计持有公司发行在外股份1％以上的股东提
独或合计持有公司发行在外股份1％以上的 名；
股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补 时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选 由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选
任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 人或者增补监事的候选人；
监事会的监事候选人或者增补监事的候选 （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职
人； 工大会或其他方式民主产生；
（四）监事会中的职工监事由职工代表大 （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、
会、职工大会或其他方式民主产生； 独立董事或非职工监事候选人的简历和基本情
（五）股东应向现任董事会提交其提名的董 况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董
事、独立董事或非职工监事候选人的简历和 事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
基本情况，由现任董事会进行资格审查，经 （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要
审查符合董事或者监事任职资格的提交股 求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
东大会选举； 承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
（六）董事候选人或者监事候选人应根据公 当选后切实履行职责等。
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实
接受提名，承诺提交的其个人情况资料真 行累积投票制，在股东大会召开通知中，明确采
实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 取累积投票制的议案。公司另行制定累积投票
股东大会就选举董事进行表决时，应当实行 实施细则，由股东大会审议通过后实施。
累积投票制；股东大会就选举监事进行表决 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
议，可以实行累积投票制。 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 历和基本情况。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东说明候
选董事、监事的简历和基本情况。
13 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之
形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 行期满未逾5年；
政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 3年；
结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
日起未逾3年； （六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 入期；
偿； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
（六）最近三年内受到中国证监会行政处 公司董事、监事和高级管理人员；
罚； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责 力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理
或三次以上通报批评； 人员应履行的各项职责；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚 （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
在禁入期； 容。
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
上市公司董事、监事和高级管理人员； 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间 的，公司解除其职务。
和精力于公司事务，切实履行董事、监事、
高级管理人员应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
14 第九十五条 董事由股东大会选举或更换， 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之
规定，履行董事职务。 间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 规和公司章程责任以及公司因故提前解除合同
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 的补偿等内容。
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
1/2。 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
董事会成员中不设公司职工代表董事。 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中不设公司职工代表董事。
15 第九十八条后增加 第一百〇二条 董事应当遵守法律法规及公司章
程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行
其作出的承诺。
董事应当保证有足够的时间和精力行其应尽的
责任。
16 第九十八条后增加 第一百〇三条 董事应当对董事会的决议承诺责
任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决策的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
17 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保
险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反
法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
18 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇八条 上市公司应当依照有关规定建立
法规及部门规章的有关规定执行 独立董事制度。独立董事不得在上市公司兼任
除董事会专门委员会委员外的其他职务。
19 第一百〇三条后新增 第一百〇九条 独立董事享有董事的一般职权，
同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享
有特别职权。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人以及其他公司存在利害关系的组织
或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履
职。
20 第一百〇三条后新增 第一百一十条 独立董事应当依法履行董事义
务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其
关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当
按年度向股东大会报告工作。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护上市公司整体利益。
21 第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司因本章程第二十三条第一款第
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
方案； 形收购本公司股份；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 券或其他证券及上市方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条
案； 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 形式的方案；
保事项、委托理财、关联交易、对外借款等 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 委托理财、关联交易、对外借款等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘 （十）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十一）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
定其报酬事项和奖惩事项； 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二） 事项和奖惩事项；
制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 的会计师事务所；
总经理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 理的工作；
程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 予的其他职权。
东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
22 第一百〇九条 董事会下设战略委员会、审 第一百一十六条 董事会下设战略委员会、审计
计委员会、提名、薪酬与考核委员会等专门 委员会、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，
委员会，委员由董事会从董事中选举产生， 专门委员会对董事会负责。委员由董事会从董事
分别负责公司的长期发展战略和重大投资、 中选举产生，其中审计委员会、提名、薪酬与考
审计和财务、董事和高级管理人员的提名与 核委员会中独立董事应当占多数并担任召集
薪酬设计、绩效考核等工作。 人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权
的其他事项。
提名、薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人
选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审
核并提出建议；
（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；
（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。
专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承
担。
23 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
理财、关联交易、对外借款的权限，建立严 关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和
格的审查和决策程序，重大投资项目应当组 决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 业人员进行评审，并报股东大会批准。
大会批准。 董事会的经营决策权限为：
董事会的经营决策权限为： （一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，
（一）公司拟发生的交易达到以下标准之一 须报经董事会批准：
时，须报经董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 据；
作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；
度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
超过500万元； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金
100万元； 额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
占公司最近一期经审计净资产的10％以上， 审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万
且绝对金额超过500万元； 元。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超 对值计算。
过100万元。 账面前款中的交易是指：购买或出售资产（不含
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
其绝对值计算。 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
账面前款中的交易是指：购买或出售资产 买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 （含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、
含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托
款，对子公司、合营企业、联营企业投资， 经营、受托经营等）；赠与或受赠资产、债权或
投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
持有至到期投资等）、提供财务资助、租入 议。
或租出资产、签订管理方面的合同（含委托 （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产、债 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
订许可协议。 算，经累计计算达到最近一期经审计总资产10%
（二）公司发生购买或出售资产交易时，应 的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履行
当以资产总额和成交金额中的较高者作为 相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二 围。
个月内累计计算，经累计计算达到最近一期 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30
经审计总资产10%的，应提交董事会审议批 万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；
准；已按前述规定履行相关决策程序的，不 公司与关联法人发生的交易金额在100万元以
再纳入相关的累计计算范围。 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
30万元以上的关联交易，由公司董事会审议 （四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权
批准；公司与关联法人发生的交易金额在 限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审
100万元以上，且占公司最近一期经审计净 议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3以
资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司 上董事审议同意并作出决议。
董事会审议批准。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
（四）未达到本章程规定的股东大会审议批 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
准权限的对外担保事项由董事会审议批准。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董 限范围内的事项具体授权给总经理执行，总经理
事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。 的决策权限应在总经理工作细则中明确。公司
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定
均应当在董事会审议通过后提交股东大会 由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行
审议。 使。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事
会权限范围内的事项具体授权给总经理执
行。
24 第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员与公司激励约束机制
25 新增 第一节 高级管理人员
26 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董 第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事会
事会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事
董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董
由董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
总监为公司高级管理人员。 为公司高级管理人员。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律
法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、
实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员
的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会
直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确
双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和
解聘应当履行法定程序，并及时披露。
27 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高
级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当
保证有足够的时间和精力承担上市公司的工
作。
28 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职 第一百四十二条 高级管理人员违反法律法规和
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 公司章程规定，致使上市公司遭受损失的，公
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 司董事会应当采取措施追究其法律责任。
偿责任。
29 新增 第二节 绩效与履职评价
30 第一百三十五条后增加 第一百四十三条 公司应当建立公正透明的董
事、监事和高级管理人员绩效与履职 评价标准
和程序。
31 第一百三十五条后增加 第一百四十四条 董事和高级管理人员的绩效评
价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负
责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应
当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要
依据。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相
互评价等方式进行。
32 第一百三十五条后增加 第一百四十五条 董事会、监事会应当向股东大
会报告董事、监事履行职责的情况、 绩效评价
结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
33 新增 第三节 薪酬与激励
34 第一百三十五条后增加 第一百四十六条 公司应当建立薪酬与公司绩
效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保
持高级管理人员和核心员工的稳定。
公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定
高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
35 第一百三十五条后增加 第一百四十七条 董事、监事报酬事项由股东大
会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董
事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应
当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批
准，向股东大会说明，并予以充分披露。
36 第一百三十五条后增加 第一百四十八条 公司章程或者相关合同中涉及
提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补
偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法
权益，不得进行利益输送。
37 第一百三十五条后增加 第一百四十九条 公司可以依照相关法律法规和
公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机
制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发
展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司
及股东的合法权益。
38 第一百三十五条后增加 第一百五十条 监事应当具备相应的专业知识或
者工作经验，具备有效履职能力。
39 第一百三十八条后增加 第一百五十三条 监事有权了解公司经营情况。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干
预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公
司承担。
40 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开 第一百六十一条 监事会每6个月至少召开一次
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开
议。召开监事会定期会议和临时会议，监事 监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提
会应当分别提前十日和五日发出书面会议 前十日和五日发出书面会议通知。情况紧急，需
通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时 要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口
会议的，可以随时通过口头或者电话等方式 头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出 在会议上做出说明。
说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及
外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注
的问题。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应
当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要
依据。
41 第一百四十九条后增加 第一百六十五条 监事会发现董事、高级管理人
员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监
督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，
也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券
交易所或者其他部门报告。
42 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度，
制度。 坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关
联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公
司的财务、会计活动。
43 第九章 通知 第九章 通知、信息披露和公告
44 新增 第一节 通知
45 第一百六十七条 公司指定《中国证券报》、 删去
《证券时报》、巨潮资讯网网站等为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
46 新增 第二节 信息披露
47 第一百六十七条后增加 第一百八十三条 公司应当建立并执行信息披露
事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应
当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的
规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露
信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗
漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国
家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
48 第一百六十七条后增加 第一百八十四条 公司董事、监事、高级管理人
员应当保证公司披露信息的真实、 准确、完整、
及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员
对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许
可不得对外发布的情形。
49 第一百六十七条后增加 第一百八十五条 持股达到规定比例的股东、实
际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义
务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合
公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变
更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系
及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证
所提供的信息真实、准确、完整。
50 第一百六十七条后增加 第一百八十六条 董事长对公司信息披露事务管
理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事
务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
51 第一百六十七条后增加 第一百八十七条 公司应当建立内部控制及风险
管理制度，并通过审计部负责对公司的重要营
运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律
法规遵守执行情况进行检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设
及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控
制有效性的审计意见。
52 第一百六十七条后增加 第一百八十八条 公司应当依照法律法规和有关
部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社
会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露
公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，
制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
53 新增 第三节 公告
54 第一百六十七条后增加 第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《证
券时报》、巨潮资讯网网站等为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2019 年 1 月 10 日
