全通教育：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-01-28
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北京市康达律师事务所
关于全通教育集团（广东）股份有限公司
二○一九年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2019]第 0031 号
致：全通教育集团（广东）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017 年修订）》（以下
简称《网络投票实施细则》）、《全通教育集团（广东）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公
司”或“全通教育”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法
律顾问协议》，本所律师受聘出席公司二○一九年第一次临时股东大会（以下简
称“本次会议”）现场会议并出具本法律意见书。
本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实并基于本所
律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所
律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会
议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会
议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问
题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的要求对本次
会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性
法律意见书
陈述及重大遗漏，本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行核查、判
断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、 本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司董事会召集。
根据公司董事会于 2019 年 1 月 11 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
公开发布的《全通教育集团（广东）股份有限公司第三届董事会第十六次临时会
议决议公告》，公司第三届董事会第十六次临时会议于 2019 年 1 月 10 日审议
并通过了《关于提请公司召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
根据公司董事会于 2019 年 1 月 11 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
公开发布的《全通教育集团（广东）股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时
股东大会的通知》，公司于 2019 年 1 月 28 日（星期一）下午 14 点 30 分在中
山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 20 层会议室召开现场会议。
根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会
议地点、审议事项、召开方式等内容，载明了网络投票的投票代码、投票简称、
投票时间等内容。
（二）本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2019 年 1 月 28 日 14 点 30
分在中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 20 层会议室召开。本次
会议召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开
15 日前以公告方式通知全体股东。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、 出席会议人员资格的合法有效性
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。出席现场会议并表决
法律意见书
的股东（或委托代理人）共计 4 名，所持有表决权股份共计 245,483,075 股，
占公司有表决权股份总数的 38.7807%。根据深圳证券信息有限公司提供的最
终投票表决结果，参加网络投票的股东共计 5 名，所持有表决权股份共计
445,542 股，占公司有表决权股份总额的 0.0704%。
本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
登深圳分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书，并
经本所律师现场见证，出席现场会议的股东或股东委托代理人均为股权登记日
2019 年 1 月 22 日下午收市后在中登深圳分公司登记在册的公司股东或其授权
代表。
公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列
席了本次会议，出席本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格。
经验证，上述出席本次会议人员的资格均合法有效。
三、 本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的提案事项
以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书面投票方式进行
表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场宣布表决结果。深圳
证券信息有限公司网络投票系统提供了网络投票表决结果。其后，公司合并统
计了现场投票和网络投票表决结果。
本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决并审议通过,每项议案获得
的同意、反对、弃权的股份数、分别占出席会议有效表决权股份总数的比例如下：
1、《关于修改<公司章程>的议案》,特别决议事项
同 意 ： 245,779,867 股 份 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.93951%；
反对：148,750 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.06049%；
弃权：0 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
表决结果：审议通过。
法律意见书
2、《关于修改<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
同 意 ： 245,779,867 股 份 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.93951%；
反对：148,750 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.06049%；
弃权：0 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
表决结果：审议通过。
3、《关于补选第三届非职工代表监事的议案》
同 意 ： 245,779,867 股 份 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.93951%；
反对：148,750 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.06049%；
弃权：0 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
表决结果：审议通过。
上述议案不涉及回避表决。
会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决
议由出席会议的董事签名。
经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本
次会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于全通教育集团（广东）股
份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：____________ 经办律师：____________
乔佳平 周延
____________
蔡利平
2019 年 1 月 28 日
