全通教育集团（广东）股份有限公司

 独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见


    全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买
杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称“巴九灵”）96%股权。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次交易方案的相关
材料，现就相关事宜发表如下事先认可意见：
    1、本次交易完成后，巴九灵实际控制人及其一致行动人持有上市公司的股
权比例将超过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的相关规定，为上市公司潜在关联方。因此，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关
规定，本次交易构成关联交易。
    2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其
他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于完善公司的业
务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，
符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
    3、本次交易事宜尚需再次取得上市公司董事会审议通过、获得公司股东大
会的审议通过和中国证监会的核准。
    4、独立董事同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
                             （以下无正文）
（此页无正文，为《全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事关于公司发行
股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》之签字页）




独立董事签名：


叶伟明 ______________


罗   军 ______________


赵   敏 ______________




                                                   2019 年 3 月 29 日