全通教育：董事会关于重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明2019-04-01
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
关于重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买
杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称“杭州巴九灵”或“标的公司”）
96%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会
对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了
认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、2019 年 3 月 18 日，公司向深圳证券交易所申请重大资产重组停牌，公
司股票自 2019 年 3 月 18 日上午开市起停牌，并于同日发布了《关于重大资产重
组停牌公告》（公告编号：2019-017），公司承诺争取停牌时间不超过 10 个交易
日，并将于停牌期限届满前披露符合相关要求的发行股份购买资产预案后复牌。
2、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
3、公司组织了独立财务顾问、法律顾问及具有证券从业资格的审计机构、
评估机构等中介机构根据进度安排开展尽职调查工作。公司及时采取了严格的保
密措施，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
4、停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次交易的进展公告。
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5、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备
忘录第 4 号：内幕信息知情人报备相关事项》等有关规定，进行了交易进程备
忘录、内幕信息知情人的登记，对内幕信息知情人买卖股份的情况进行了自查，
并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
6、公司在筹划本次交易事项过程中，按照资产重组相关法律法规、规范性
文件的要求编制了《全通教育集团（广东）股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》及其摘要。
7、2019 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第十七次临时会议，审议并
通过了本次交易预案及相关议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易
相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本
次交易事项发表了同意的独立董事意见。
8、2019 年 3 月 29 日，公司召开第三届监事会第十四次临时会议，审议并
通过了本次交易预案及相关议案。
9、2019 年 3 月 29 日，公司与相关交易对方签订了附条件生效的《非公开
发行股份购买资产协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并需获得公司
股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
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准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组
所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会
及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次资产重组事项履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券
交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2019 年 3 月 29 日
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