股票代码：300359 股票简称：全通教育 上市地点：深圳证券交易所
全通教育集团（广东）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 交易对方名称
1 吴晓波
2 邵冰冰
3 蓝彩投资
4 楼江
5 百匠投资
6 皖新传媒
7 润物投资
8 崔璀
9 朱可基
10 君联建发
11 厉剑
12 曹国熊
13 蓝轩投资
14 朱永祥
15 头头是道
16 普华兰亭
17 张静
18 牵海创投
19 薛屹
签署：二〇一九年三月
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上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案及其摘要内容的真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估
结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
评估报告为准。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得
中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做
出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请
股东及其他投资者注意。
本次重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重组
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，就其对本次交易
提供的所有相关信息分别承诺如下：
本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本企
业/本人有关本次交易的全部相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等)，并保证所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且承担相应的的法律责任。
本企业/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司保送本
单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司保
送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的资料和信息。并保证该等
资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证该等资料和信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司或者投
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资者的权益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
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重大事项提示
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据均未经
具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，提醒投资者谨慎使用。经审计
的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审计、评估结果
可能与本预案相关数据存在较大差异，特提请投资者注意。本公司及董事会全体董
事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含
义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）股权结构和组织形式调整
1、调整蓝彩投资合伙人
为满足部分权益持有人直接持股的要求，蓝彩投资的合伙人及份额正在进行相
关调整。调整完成后，蓝彩投资2名有限合伙人崔璀、曹国熊以退伙并取得股权实物
资产的方式直接持有标的公司股权，本次交易的交易对方最终确认。
2、变更巴九灵组织形式
根据《公司法》规定，股份公司的董事、监事和高级管理人员在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，由于本次交易的部
分交易对方系标的公司董事、监事和高级管理人员，为促进交易达成，标的公司将
在本次重组实施前变更组织形式，由股份公司变更为有限公司。
3、回购挚信投资股份
挚信投资系标的公司持股4.00%的股东，因与上市公司未就本次交易作价达成
一致意见，不参与本次交易。根据巴九灵与挚信投资于2019年3月28日达成的《解除
协议》，标的公司将在本次重组通过中国证监会审核并实施完毕后回购挚信投资持
有的巴九灵4%股份，且按照年利率10%（复利）标准并以挚信投资向标的公司支付
投资款之日起计算应支付的回购款，回购价款计算期间最长不超过2019年12月31日。
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挚信投资分别于2016年12月31日出资2,000万元、2017年6月16日出资6,000.00万
元，标的公司就该两笔款项向挚信投资支付的回购价款最高分别为2,662.00万元和
7,645.23万元，合计不超过10,307.23万元，标的公司不负担超过上述10,307.23万元回
购价款之外的任何支付义务。在本次回购完成后，标的公司将注销该4.00%的股份。
（二）交易概况
上市公司拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资、楼江、百匠投资、皖新传媒、润物
投资、崔璀、朱可基、君联建发、厉剑、曹国熊、蓝轩投资、朱永祥、头头是道、
普华兰亭、张静、牵海创投和薛屹等 19 名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵
96.00%的股份。
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次临时
会议决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份购买资产
的股份发行价格确定为6.25元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均
价的90%，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
二、预估值或拟定价情况
截至2018年12月31日，标的公司100%股权的预估值为160,000万元，鉴于巴九
灵与挚信投资于2019年3月28日达成的协议，标的公司将在本次重组通过中国证监会
审核并实施完毕后回购挚信投资持有的巴九灵4%股份；在充分考虑标的公司最高
10,307.23万元回购款支付义务、巴九灵截至2018年12月31日的预估值以及回购后巴
九灵4.00%股份注销的基础上，经交易各方初步协商，本次巴九灵96%股权交易作价
暂定为150,000万元。
由于本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、
评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。本次重组最
终交易价格，将以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为依据，由交易各方协商确定。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组的最终交易价格将在标的公司经具有证券、期货业务资质的资产评估
机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
上市公司2017年经审计的合并财务报表期末资产总额为286,135.53万元，归属于
上市公司股东的净资产为206,923.25万元，营业收入总额为103,111.36万元；2018年
末未经审计的合并财务报表期末资产总额为216,969,79万元，归属于上市公司股东的
净资产为137,735.45万元，营业收入总额为83,342.09万元。交易标的资产总额（成交
额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）预计均
超过上市公司相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预
计构成重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易采用发
行股份的方式购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证
监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，预计标的公司实际控制人及其一致行动人将成为上市公司持
股5%以上的股东。根据《创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，陈炽昌、林小雅夫妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控
制公司36.81%的股份，为公司的实际控制人；本次交易完成后，陈炽昌、林小雅夫
妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控制公司的股份比例变更为26.69%，仍
为公司的实际控制人。
因此，本次交易前后陈炽昌、林小雅夫妇的实际控制人地位未发生变化，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易前，公司总股本为633,003,422股，本次交易发行价格6.25元/股，鉴于
本次交易巴九灵96%股权经各方初步协商确定的交易作价为150,000万元，则本次向
交易对方发行的股份数量为240,000,000股，公司总股本将增加至873,003,422股。公
司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股) 持股比例 持股数量（股) 持股比例
1、上市公司实际控制人及一致行动人
陈炽昌 152,344,903 24.07% 152,344,903 17.45%
全鼎资本 57,561,487 9.09% 57,561,487 6.59%
林小雅 16,362,225 2.58% 16,362,225 1.87%
中山峰汇 6,765,413 1.07% 6,765,413 0.77%
小计 233,034,028 36.81% 233,034,028 26.69%
2、标的公司实际控制人及一致行动人
吴晓波 - - 32,019,600 3.67%
邵冰冰 - - 32,019,600 3.67%
蓝彩投资 - - 9,315,000 1.07%
楼江 - - 8,904,000 1.02%
百匠投资 - - 8,073,000 0.92%
小计 - - 90,331,200 10.35%
3、标的公司其他股东
皖新传媒 - - 37,260,000 4.27%
润物投资 - - 23,000,000 2.63%
崔璀 - - 18,940,500 2.17%
朱可基 - - 15,384,800 1.76%
君联建发 - - 13,750,000 1.58%
厉剑 - - 10,350,000 1.19%
曹国熊 - - 6,496,500 0.74%
蓝轩投资 - - 6,000,000 0.69%
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朱永祥 - - 4,140,000 0.47%
头头是道 - - 3,750,000 0.43%
普华兰亭 - - 3,750,000 0.43%
张静 - - 3,622,500 0.41%
牵海创投 - - 2,500,000 0.29%
薛屹 - - 724,500 0.08%
小计 - - 149,668,800 17.14%
4、上市公司其他股东
小计 399,969,394 63.20% 399,969,394 45.82%
合计 633,003,422 100.00% 873,003,422 100.00%
如上所示，上市公司实际控制人及一致行动人将持有26.69%的股份，标的公司
实际控制人及一致行动人将持有10.35%的股份，二者相差16.34%，上市公司控制权
保持稳定。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易发生前，上市公司以基础学段家校互动服务起步，业务逐步发展至涵
盖基础教育、家庭教育、教师继续教育、职业教育等诸多领域。
通过本次交易，上市公司将新增泛财经领域知识产品及培训服务，突破以校园
为基础的业务场景和业务范围，进一步丰富自身在教育产业链中的布局。
客户方面，目前上市公司主要产品及服务的用户为中小学在校学生、在校学生
家长和中小学教师，而中小学教师、学生家长与标的公司聚焦的企业家、新中产人
群有高度的重合性，此类人群同样具有获取包括投资理财知识在内的泛财经知识与
培训的愿望与需求。交易完成后，标的公司将很大程度上丰富上市公司的课程资源
和培训服务内容。另一方面，上市公司在全国范围内积累了丰富的渠道和客户资源，
教育信息化服务及教师培训业务所触达的海量教师及学生家长，将使标的公司的品
牌和产品影响力突破目前已有的受众群体。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
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本次交易标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易完成后，标的公
司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、
业务类型将更加丰富，同时由于标的公司与上市公司的协同效应及联动性，二者将
会产生新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，交易有利
于优化上市公司资产结构，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司股东利益。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本
次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析，仅能根据现有的
财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大
变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。对于本次
交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成
后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书草案中详细分析本
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2019年3月29日，全通教育召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了与
本次重组相关的议案。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
1、交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
2、本次重组部分交易对方履行关于本次交易的国资监管审批或备案程序（如涉
及）；
3、上市公司董事会/股东大会审议本次交易正式方案；
4、中国证监会的核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得
上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应法律责任；
关于所提供 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
信息真实 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
上市公司 性、准确性 资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真
和完整性的 实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
声明与承诺 3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担相应法律责
任。
1、本人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供 3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
上市公司全 整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息真实
体董事、监
性、准确性 4、本人保证，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
事及高级管
和完整性的 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
理人员
声明与承诺 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人作为上市公司控股股东承诺及时提供本次交易的相关信息，
关于所提供
保证所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、
信息真实
陈炽昌、林 虚假记载或误导性陈述，并对所提供信息的真实性、准确性、完整
性、准确性
小雅 性承担相应法律责任。
和完整性的
声明与承诺 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
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承诺人 承诺事项 承诺内容
在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证
券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所
（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下
称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的账户
信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的账
户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者
赔偿安排。
1、本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机
构提供了本企业/本人有关本次交易的全部相关信息和文件(包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，并保证所提供的文
件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且承担相应的
的法律责任。
3、本企业/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
关于所提供 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
信息真实 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人
交易对方 性、准确性 将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查
和完整性的 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
声明与承诺 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司保送本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司保送本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次
交易的资料和信息。并保证该等资料和信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等资料和信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司或者投资
者的权益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责
任。
标的公司 关于所提供 1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法
信息真实 规的规定及时向全通教育及参与本次交易的各中介机构提供本次
性、准确性 交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、
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承诺人 承诺事项 承诺内容
和完整性的 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
声明与承诺 2、本公司保证向全通教育及参与本次交易的各中介机构所提供的
信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真
实、准确、完整的要求；
4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给全通教育或者投资者造
成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
标的公司全 关于所提供 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已获合法授权并有
体董事、监 信息真实 效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
事及高级管 性、准确性 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
理人员 和完整性的
2、在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信息，保证
声明与承诺
为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本人将承担相应法律责任；造成他方损失的，
本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（二）锁定期的承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本人通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开发行的
股票（包括直接持股和间接持股的份额），自发行结束之日起至 36
个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为
准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行
为）。保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
关于认购股 等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根
吴晓波、邵
份锁定期的 据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
冰冰
承诺函 押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确
约定。
2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的全通教育送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
3、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在该
13
上市公司拥有权益的股份。
4、若本人基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
1、本企业/本人通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开
发行的股票（包括直接持股和间接持股的份额），自发行结束之日
起 12 个月内，本企业/本人不向任何其他方转让本企业/本人所持有
的前述股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
直接或间接转让。如果本企业/本人取得上市公司在本次交易中发行
的股份时，对本企业/本人用于认购上市公司在本次交易中发行的股
份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自标的公
司登记机关就本企业/本人持股办理完毕相关登记手续之日或本企
业/本人足额缴纳出资之日（以孰晚为准）起至本企业/本人通过本
次交易取得的上市公司股份上市之日止），则自以该部分持续拥有
权益时间不足 12 个月的标的公司股权认购取得的上市公司股份发
行结束之日起 36 个月内，本企业/本人不向任何其他方转让本企业/
关于认购股 本人所持有的前述股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
其他股东 份锁定期的 过协议方式直接或间接转让。
承诺函 2、本企业/本人通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司
送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定
安排。
3、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本企业/
本人在该上市公司拥有权益的股份。
4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本企业/本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
（三）交易对方关于注入资产权属的承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本企业/本人具备实施本次交易的主体资格，本企业/本人拟于本
次交易转让的标的资产权属状况清晰完整，过户或转移不存在实质
关于注入资 性法律障碍。
交易对方 产权属的承 2、本企业/本人对标的公司的出资已经缴足，不存在任何虚假出资、
诺 延期出资、抽逃出资等违反本企业/本人作为标的公司股东时所应当
承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件
规定的不得担任标的公司股东的情形。
14
3、本企业/本人合法持有标的公司的股权，股权权属清晰。持有的
标的公司的股权均为本企业/本人自有的股权，不存在任何委托、信
托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的
情形，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在
权属纠纷或潜在纠纷。
4、本企业/本人签署的文件或协议、作出的承诺及标的公司章程、
内部管理制度文件中不存在阻碍本企业/本人向上市公司转让本企
业/本人所持标的公司的股权的限制性条款。
5、本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的可能导致标的股权被
司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
6、在本企业/本人与上市公司签署的协议书生效并就标的公司的股
权交割完毕前，本企业/本人保证不破坏标的公司正常、有序、合法
经营状态：保证不提议以及不同意标的公司进行与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，但不
违反国家法律、法规及规范性文件且经过上市公司书面同意时除
外：保证不提议以及不同意标的公司进行非法转移、隐匿资产等行
为。
（四）关于重大资产重组相关事项的承诺函
承诺人 承诺事项 承诺内容
不谋求上市 在本次交易前，本人承诺没有谋求全通教育控制权的意图，本次交
吴晓波、邵
公司控制权 易完成后，本人及本人控制的企业不会采取任何行动、措施或安排，
冰冰
的承诺函 通过任何直接或间接的方式争取全通教育的控制权。
本人承诺不会主动放弃全通教育控制权及与之相关的董事会人选
提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求全通教
保持上市公 育的控制权；本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，
陈炽昌、林
司控制权的 积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主
小雅
承诺函 动放弃或促使本人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董
事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实
质影响力。
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
全通教育实 （2）保证本人除行使控股股东、实际控制人权利之外，不对上市
际控制人关 公司的业务活动进行干预。
陈炽昌、林
于保障上市 （3）保证尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与上市公司
小雅
公司独立性 的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照
的承诺函 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性
文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整
15
的资产。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用
上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债
务提供违规担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他
企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司
的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪
酬管理等）完全独立于本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按
照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保
证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，
不会在本人控制的其他企业领薪。
（3）本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本人控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次
重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会从事或开展
全通教育实 任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞
际控制人关 争的业务；不直接或间接投资任何与上市公司及其下属各公司构成
陈炽昌、林
于避免同业 同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从
小雅
竞争的承诺 事/投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成
函 同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任何与上市公
司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促
使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及
16
其下属子公司。
4、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上市
公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优
先购买权；且本人保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予
上市公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立第三方提供
的条件相当。
5、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终有效，且
是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上
市公司赔偿因此造成相关损失。
1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，
本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公
司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签
订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
全通教育实
际控制人关 3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包
陈炽昌、林 括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关
于减少和规
小雅 法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
范关联交易
的承诺函 4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用
关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本企业/本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，或被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
关于最近五 或受到证券交易所纪律处分等情况，也未涉及与经济纠纷有关的重
交易对方 年的诚信情 大民事诉讼或者仲裁的情形；
况的声明 本企业/本人不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺或其他违法
违规行为被相关部门列为联合惩戒对象或失信被执行人名单的情
形。
1、本人及其实际控制或施加重大影响的其他企业与巴九灵之间的
交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关
联交易，且本人及其实际控制或施加重大影响的其他企业现在或将
来尽量减少与巴九灵之间发生关联交易；
关于减少和 2、本次交易完成后，本人及其实际控制或施加重大影响的其他企
吴晓波、邵 业将尽量减少或避免与全通教育之间的关联交易；对于无法避免或
规范关联交
冰冰 合理存在的关联交易，本人及本人实际控制的其他企业将与全通教
易的承诺函
育按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相
关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交
易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不
利用关联交易非法占用全通教育的资金、资产、谋取其他任何不正
当利益或使全通教育承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易
17
损害公司及其他股东的合法权益；
3、本人及其实际控制或施加重大影响的企业将严格履行上述承诺，
如违反上述承诺导致全通教育遭受损失的，本人及其实际控制或施
加重大影响的企业愿意承担赔偿责任。
本承诺函自出具之日起至本人作为上市公司的关联方期间持续有
效。
1、在本人作为全通教育股东期间，本人保证不利用股东地位损害
全通教育及其他股东的利益；
2、在本人作为全通教育股东期间，本人及本人实际控制的其他企
业（如有）保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、
合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与
全通教育及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如在前
述期间，本人及本人实际控制的其他企业（如有）获得的商业机会
与全通教育及其下属子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生
关于避免同 同业竞争的，本人将立即通知全通教育，并尽力将该商业机会让与
吴晓波、邵 全通教育，以避免与全通教育及其下属公司形成同业竞争或潜在同
业竞争的承
冰冰 业竞争，确保全通教育及其他股东利益不受损害；
诺函
3、在本人作为全通教育股东期间，如全通教育进一步拓展业务范
围，本人及本人实际控制的企业（如有）将不与全通教育拓展后的
业务相竞争；若出现可能与全通教育拓展后的业务产生竞争的情
形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式
置入全通教育、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护全
通教育的利益，消除潜在的同业竞争；
4、本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承
诺的行为，对由此给全通教育造成的损失依法承担赔偿责任。
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东陈炽昌，实际控制人陈炽昌、林小雅出具的说明，本次
重组是公司围绕主营业务所进行的并购，标的公司与上市公司具有业务协同性，本
次重组有利于提升上市公司的核心竞争力和持续经营能力，有利于保护上市公司股
东尤其是中小股东的利益，原则上同意本次重组。
（二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人陈炽昌、林小雅就减持计划出具承诺函：自本
18
次重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人不减持其直接/间接持有的上市公司股
份（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资
本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。
上市公司全体董事（陈炽昌、林小雅以外）、监事、高级管理人员就减持计划出
具说明函：本人尚未针对自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间制定明确的股
份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施
送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），亦无明确减持意向。若后续根
据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相
关信息。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和
措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照
相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。此外，公司聘请的
独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联
交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
19
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票
相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司
将单独统计中小股东投票表决情况。
（三）利润承诺及补偿安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿
协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协
议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将
在重组报告书草案中予以披露。
（四）锁定期
吴晓波、邵冰冰承诺：
“1、本人通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开发行的股票（包括
直接持股和间接持股的份额），自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承诺补
偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前
提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。保证对
价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来
质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的全通教育送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述限售期的约定。
3、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，不转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
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4、若本人基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
关规定执行。”
（五）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
标的公司实际控制人吴晓波承诺自本次交易完成之日起在标的公司或上市公司
及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得
从事与巴九灵相同或竞争的业务。
标的公司高管团队及核心人员（蓝彩投资及百匠投资的激励对象）承诺自本次
交易完成之日起在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于三年，在巴九
灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。
（六）实际控制人关于因个人重大过错履行赔偿责任的声明
标的公司实际控制人吴晓波声明：“如本人因重大过错而导致上市公司或巴九
灵经营业务受到损失的，将由本人承担对上市公司或巴九灵的赔偿责任。上述重大
过错是指：1、因严重违反公司章程、任职期限和竞业禁止承诺等行为严重损害公司
利益的；2、因违反国家法律法规并被刑事处罚（仅包括少于六个月的管制、少于六
个月的拘役或罚金的刑事处罚除外）的；3、因违反国家法律法规而导致个人形象和
名誉受损的行为。”
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具日，交易标的审计、估值工作尚未完成，最终经审计的财务数
据及估值结果将在重组报告书草案中予以披露。
待本次重组审计与估值工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即
期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关
承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在重组
报告书草案中披露该等相关事项。
21
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本
预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风
险因素”中的下列风险：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在暂停、中止或者被取消的风险。
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、
行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到
《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行
内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于
查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易
的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止
或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会
决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
（二）审批风险
1、本次重组已履行的决策程序及报批程序
2019年3月29日，全通教育第三届董事会第十七次临时会议审议通过了与本次重
22
组相关的议案。
2、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
（1）交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
（2）本次重组部分交易对方履行关于本次交易的国资监管审批或备案程序（如
涉及）；
（3）上市公司董事会/股东大会审议本次交易正式方案；
（4）中国证监会的核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得
上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预
案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次标的的审计、评估等工作完成
后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方
案将在重组报告书草案中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）审计、估值工作尚未完成风险
截止本预案签署日，本次标的资产的审计、估值工作尚未结束，本预案中对于
标的公司业务和经营业绩的介绍仅供投资者参考之用，标的公司的财务数据和估值
水平以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告，资产评估机构出具
的资产评估报告为准，经审计的财务数据以及资产评估报告结果将在重组报告书草
案中披露。
（五）标的资产作价存在不确定性的风险
鉴于本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、
评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，本次重组最终交易价格，以具有
证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各
23
方协商确定。提请投资者注意本次交易标的资产作价存在不确定性的风险。
（六）业务、人员整合风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司的业务将向
泛财经领域知识产品及培训服务延伸。从上市公司整体的业务协同性出发，上市公
司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行重新分工，由于双方在管理制
度、企业文化、人员构成和专业技能等方面存在诸多不同，本次交易存在业务、人
员整合风险。本次交易发生后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，
可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益。
二、标的公司经营相关的风险
（一）吴晓波个人依赖风险
巴九灵创始人吴晓波为中国知名财经作家，出版过多本畅销财经书籍。巴九灵
成立初期，标的公司主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助吴晓波个人在财
经商业领域的影响力，向新中产、企业中高层及高净值人群等社群推广各类培训服
务和财经知识付费产品。近些年，随着标的公司业务种类的不断扩展，泛财经知识
传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费等业务板块的形成，吴晓波个人形象对
于标的公司经营层面的影响不断降低。但目前来看，标的公司仍对吴晓波个人有一
定依赖，如若未来吴晓波出现重大过错影响其个人形象和名誉，仍可能对上市公司
和标的公司的经营带来较大不利影响。
（二）标的公司实际控制人未来竞业风险
根据标的公司实际控制人吴晓波出具的承诺，其自本次交易完成之日起将在标
的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴
九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。但是，如果吴晓波五年后离职
并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，仍将给标的公司业务带
来不利影响。
（三）标的公司财务风险
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截至2018年12月31日，巴九灵总资产为50,689.02万元，其中货币资金35,577.75
万元，占比70.19%，标的公司属于轻资产运营企业，自有固定资产规模较小，货币
资金主要用于业务发展、课程研发和日常运营。巴九灵的主业运营对自身的运营能
力、课程研发和人力资源等非实物资产的依赖度较高，具有较大的不确定性。
（四）产业政策变化风险
目前，教育培训行业是国家积极扶持和发展的行业。一方面，自2018年以来，
国务院及国家相关部委陆续出台了相关政策以支持职业培训行业发展，重点提出推
动各级教育高质量普及、构建服务全民的终身学习体系，加快教育信息化改革等战
略规划，为职业培训行业发展指明了方向，制定了具体的措施和任务目标。另一方
面，近年来国家财政部每年投入大量资金支持职业培训发展。宽松的产业政策、持
续增加的财政投入共同推动了非学历职业教育培训行业整体规模的持续上涨。
因此，如果国家的产业政策发生调整，将可能对职业培训行业的发展造成一定
影响，从而对上市公司的经营产生影响。
（五）竞争加剧风险
近些年，由于国家政策的推动、移动支付的普及以及人们对于优质知识内容的
需求越来越强烈，标的公司所处行业市场规模快速成长，越来越多的公司进入到职
业培训、知识传播领域。尽管该领域需要从业公司具有较强的知识整合、营销和相
关领域专业知识能力，具有一定的进入门槛，但随着行业规模的不断扩大，未来不
排除标的公司面对更多市场竞争对手，标的公司面临市场竞争加剧风险。
（六）人员流失风险
标的公司所处行业的业态较为创新，是一家专注于泛财经领域的知识产品及培
训服务的文化教育企业，标的公司所处的职业培训行业为知识密集型行业，公司核
心员工需要知识整合、营销和相关领域专业知识能力，要求较高，而目前职业培训
行业对人才的竞争激烈，若标的公司未能完善各类薪酬、激励约束机制，可能导致
核心人员的流失，使其在市场竞争中处于不利地位，影响其服务质量和业务发展。
25
三、上市公司经营相关的风险
（一）控股股东质押风险
根据上市公司2019年2月15日披露的《关于持股5%以上股东部分股权解除质押
的公告》，截至2019年2月15日，上市公司控股股东陈炽昌直接持有公司股份
152,344,903股，占公司总股本的24.07%，累计质押股份149,999,200股，占其直接持
有公司股份的98.46%，占公司总股本的23.70%。如若未来出现股票价格持续下跌，
而控股股东陈炽昌无法追加保证金，补充质押物或提前回购股权，可能导致其持有
的上市公司股票被强制平仓，从而对上市公司经营及控制权的稳定性造成影响。
（二）商誉减值风险
上市公司为拓展主营业务采取了一系列并购活动，在收购过程中产生的商誉金
额较大。根据上市公司2018年第三季度报告，截止2018年9月30日，上市公司共有商
誉金额为139,337.74万元。倘若收购资产未来未到预期利润水平，将造成商誉减值。
根据上市公司2018年年度业绩预报，上市公司基于谨慎性原则，对所并购的子公司
进行了初步商誉减值测试，预计商誉减值金额约为6.43亿元。相关资产的商誉未来
有继续计提减值的可能性，从而导致因商誉减值影响上市公司盈利数据，提请投资
者关注商誉减值风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心
理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，股
票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法
规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。
26
目录
上市公司声明................................................................ 2
交易对方声明................................................................ 3
重大事项提示................................................................ 5
一、本次交易方案概述 ................................................................ 5
（一）股权结构和组织形式调整 ........................................................ 5
（二）交易概况...................................................................... 6
二、预估值或拟定价情况 .............................................................. 6
三、本次交易的性质 .................................................................. 7
（一）本次交易预计构成重大资产重组 .................................................. 7
（二）本次交易预计构成关联交易 ...................................................... 7
（三）本次交易预计不构成重组上市 .................................................... 7
四、本次重组对上市公司的影响 ........................................................ 7
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................. 7
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 .............................................. 9
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................... 9
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................. 10
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 ........................................... 10
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 ......................................... 10
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................... 11
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 ............................. 11
（二）锁定期的承诺 ................................................................. 13
（三）交易对方关于注入资产权属的承诺 ............................................... 14
（四）关于重大资产重组相关事项的承诺函 ............................................. 15
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................. 18
27
（一）控股股东对本次重组的原则性意见 ............................................... 18
（二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................... 18
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 19
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................. 19
（二）严格履行相关程序 ............................................................. 19
（三）利润承诺及补偿安排 ........................................................... 20
（四）锁定期....................................................................... 20
（五）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排 ................................. 21
（六）实际控制人关于因个人重大过错履行赔偿责任的声明 ............................... 21
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ..................................... 21
重大风险提示............................................................... 22
一、本次交易相关的风险 ............................................................. 22
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ......................................... 22
（二）审批风险..................................................................... 22
（三）本次交易方案调整风险 ......................................................... 23
（四）审计、估值工作尚未完成风险 ................................................... 23
（五）标的资产作价存在不确定性的风险 ............................................... 23
（六）业务、人员整合风险 ........................................................... 24
二、标的公司经营相关的风险 ......................................................... 24
（一）吴晓波个人依赖风险 ........................................................... 24
（二）标的公司实际控制人未来竞业风险 ............................................... 24
（三）标的公司财务风险 ............................................................. 24
（四）产业政策变化风险 ............................................................. 25
（五）竞争加剧风险 ................................................................. 25
（六）人员流失风险 ................................................................. 25
三、上市公司经营相关的风险 ......................................................... 26
（一）控股股东质押风险 ............................................................. 26
28
（二）商誉减值风险 ................................................................. 26
四、其他风险....................................................................... 26
（一）股市波动风险 ................................................................. 26
（二）不可抗力风险 ................................................................. 26
目录....................................................................... 27
释义....................................................................... 35
第一节 本次交易的背景和目的............................................... 38
一、本次交易的背景 ................................................................. 38
（一）国家大力支持职业教育的发展 ................................................... 38
（二）职业教育培训领域市场前景广阔 ................................................. 38
（三）政策支持上市公司通过并购重组实现产业整合和资源优化配置 ....................... 39
二、本次交易的目的 ................................................................. 40
（一）延伸产业链布局，发挥协同效应 ................................................. 40
（二）丰富业务结构，提高盈利能力，增强公司可持续发展能力 ........................... 41
第二节 本次交易概况....................................................... 43
一、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................... 43
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 ........................................... 43
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 ......................................... 43
二、与本次交易相关的股权结构和组织形式调整事项 ..................................... 43
（一）调整蓝彩投资合伙人 ........................................................... 43
（二）变更巴九灵组织形式 ........................................................... 43
（三）回购挚信投资股份 ............................................................. 44
三、交易标的估值和拟定价 ........................................................... 44
四、发行股份购买资产具体方案 ....................................................... 44
（一）种类、面值及上市地点 ......................................................... 44
（二）发行对象和认购方式 ........................................................... 45
29
（三）发行价格及定价依据 ........................................................... 45
（四）发行数量..................................................................... 46
（五）锁定期安排................................................................... 47
（六）过渡期安排................................................................... 48
（七）业绩承诺与补偿 ............................................................... 48
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ............................... 49
（一）本次交易预计构成重大资产重组 ................................................. 49
（二）本次交易预计构成关联交易 ..................................................... 49
（三）本次交易预计不构成重组上市 ................................................... 49
六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................... 49
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................. 50
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................. 51
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................. 52
第三节 上市公司基本情况.................................................... 53
一、上市公司概况................................................................... 53
二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................... 53
（一）股份公司设立情况 ............................................................. 53
（二）上市及历次股本变动 ........................................................... 54
三、前十大股东情况 ................................................................. 57
四、产权控制关系................................................................... 58
（一）产权控制关系结构图 ........................................................... 58
（二）控股股东及实际控制人 ......................................................... 58
五、因本次交易导致公司股权控制结构的预计变化情况 ................................... 59
六、上市公司主营业务发展情况 ....................................................... 61
（一）家校互动升级业务 ............................................................. 61
（二）继续教育业务 ................................................................. 61
（三）教育信息化业务 ............................................................... 61
30
（四）职业教育业务 ................................................................. 61
七、最近六十个月的控制权变动情况 ................................................... 62
八、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................................... 62
第四节 主要交易对方基本情况................................................ 63
一、安徽新华传媒股份有限公司 ....................................................... 63
（一）基本情况..................................................................... 63
（二）股权及控制关系 ............................................................... 63
二、吴晓波......................................................................... 65
三、邵冰冰......................................................................... 65
四、宁波梅山保税港区蓝彩投资管理合伙企业（有限合伙） ............................... 65
（一）基本情况..................................................................... 65
（二）产权及控制关系 ............................................................... 66
五、宁波梅山保税港区润物投资管理合伙企业（有限合伙） ............................... 66
（一）基本情况..................................................................... 67
（二）产权及控制关系 ............................................................... 67
六、朱可基......................................................................... 68
七、厦门君联建发新媒体股权投资合伙企业（有限合伙） ................................. 68
（一）基本情况..................................................................... 68
（二）产权及控制关系 ............................................................... 68
八、崔璀........................................................................... 69
九、厉剑........................................................................... 70
十、楼江........................................................................... 70
十一、杭州百匠投资管理合伙企业（有限合伙） ......................................... 70
（一）基本情况..................................................................... 71
（二）产权及控制关系 ............................................................... 71
十二、杭州蓝轩投资合伙企业（有限合伙） ............................................. 72
（一）基本情况..................................................................... 72
31
（二）产权及控制关系 ............................................................... 72
十三、朱永祥....................................................................... 74
十四、杭州头头是道投资合伙企业（有限合伙） ......................................... 74
（一）基本情况..................................................................... 74
（二）产权及控制关系 ............................................................... 74
十五、浙江绍兴普华兰亭文化投资合伙企业（有限合伙） ................................. 76
（一）基本情况..................................................................... 76
（二）产权及控制关系 ............................................................... 76
十六、曹国熊....................................................................... 78
十七、张静......................................................................... 78
十八、杭州牵海创业投资合伙企业（有限合伙） ......................................... 78
（一）基本情况..................................................................... 78
（二）产权及控制关系 ............................................................... 79
十九、薛屹......................................................................... 80
第五节 标的公司基本情况.................................................... 81
一、基本信息....................................................................... 81
二、交易标的的股权结构及控制关系 ................................................... 81
（一）产权控制关系 ................................................................. 81
（二）控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 82
三、标的公司主营业务情况 ........................................................... 84
（一）主营业务概述 ................................................................. 84
（二）主要产品及服务 ............................................................... 85
（三）业务模式..................................................................... 89
（四）核心竞争力................................................................... 92
四、标的公司主要财务指标 ........................................................... 94
五、预估值及拟定价 ................................................................. 95
第六节 本次交易发行股份基本情况............................................ 97
32
一、发行股份的种类和面值 ........................................................... 97
二、发行对象和认购方式 ............................................................. 97
三、发行价格及定价依据 ............................................................. 97
（一）定价基准日................................................................... 97
（二）发行价格..................................................................... 97
四、发行数量....................................................................... 98
五、锁定期安排..................................................................... 99
六、过渡期安排.................................................................... 100
七、业绩承诺与补偿 ................................................................ 100
第七节 本次交易对上市公司的影响........................................... 102
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................. 102
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 .............................................. 103
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .............................................. 104
第八节 本次交易的报批事项及风险提示....................................... 105
一、本次交易尚需履行的程序及进展 .................................................. 105
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 .......................................... 105
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 ........................................ 105
二、与本次交易相关的风险 .......................................................... 105
（一）本次交易相关的风险 .......................................................... 105
（二）标的公司经营相关的风险 ...................................................... 107
（三）上市公司经营相关的风险 ...................................................... 109
（四）其他风险.................................................................... 110
第九节 其他重要事项....................................................... 111
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................................. 111
二、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................ 111
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ..................................... 111
四、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 .................................... 111
33
五、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明.................................................................. 112
六、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ........................................ 112
七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ...................................... 113
八、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................. 113
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................ 113
（二）严格履行相关程序 ............................................................ 113
（三）利润承诺及补偿安排 .......................................................... 114
（四）锁定期...................................................................... 114
（五）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排 ................................ 115
（六）实际控制人关于因个人重大过错履行赔偿责任的声明 .............................. 115
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 .................................... 115
九、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ............................................ 115
第十节 独立董事意见....................................................... 117
第十一节 上市公司及全体董事声明........................................... 119
34
释义
在本预案中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
全通教育、上市公司、本
指 全通教育集团（广东）股份有限公司
公司、公司
全通有限 指 广东全通教育信息技术有限公司
全鼎资本 指 全鼎资本管理有限公司
中山峰汇 指 中山峰汇资本管理有限公司
优教投资 指 中山市优教投资管理有限公司
顺业恒通 指 北京顺业恒通资产管理有限公司
继教网技术 指 北京继教网技术有限公司
全通继教 指 北京全通继教科技集团有限公司
西安习悦 指 西安习悦信息技术有限公司
全通智汇（西安）教育科技有限公司，由西安习悦信息技术
全通智汇 指
有限公司更名而来
网融创业 指 济南网融创业服务有限公司
恒瑞天华 指 孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）
民生稳赢 3 号 指 民生证券－兴业银行－民生稳赢 3 号集合资产管理计划
巴九灵、标的公司 指 杭州巴九灵文化创意股份有限公司
接受过高等教育，具有一定经济基础和符合现代社会价值观
新中产 指
念的人群
将传统技艺与现代工艺相结合，生产符合现代消费审美特征
新匠人 指
的消费品制造业企业及其企业管理人
“企业家+投资家”，即作为企业家专注实体经济，努力于产业
企投家 指 转型和升级；作为投资家具备健全的资本意识，并能够通过
资本增值实现产业与财富的增长
拟购买资产、标的资产 指 巴九灵 96%股权
本次交易、本次重组 指 全通教育以发行股份方式购买巴九灵 96%股权
皖新传媒 指 安徽新华传媒股份有限公司
蓝彩投资 指 宁波梅山保税港区蓝彩投资管理合伙企业（有限合伙）
百匠投资 指 杭州百匠投资管理合伙企业（有限合伙）
润物投资 指 宁波梅山保税港区润物投资管理合伙企业（有限合伙）
35
君联建发 指 厦门君联建发新媒体股权投资合伙企业（有限合伙）
蓝轩投资 指 杭州蓝轩投资合伙企业（有限合伙）
头头是道 指 杭州头头是道投资合伙企业（有限合伙）
普华兰亭 指 浙江绍兴普华兰亭文化投资合伙企业（有限合伙）
牵海创投 指 杭州牵海创业投资合伙企业（有限合伙）
《全通教育集团（广东）股份有限公司发行股份购买资产暨
预案、本预案 指
关联交易预案》
《全通教育集团（广东）股份有限公司发行股份购买资产暨
重组报告书草案 指
关联交易报告书（草案）》
本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司名
交割日 指
下之日
最近一年 指 2018 年
自本次交易的审计、估值基准日（不包括基准日当日）起至
标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）止的期间；但
过渡期 指
是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括
基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
康达、律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
天健兴业资产评估、评估
指 北京天健兴业资产评估有限公司
机构
正中珠江、会计师
指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
、会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》（2018 年修订）
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《基金法》 指 《证券投资基金法》
《管理暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
36
《基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本预案所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，系
数据计算时四舍五入造成。
37
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家大力支持职业教育的发展
职业教育是国家积极扶持和发展的朝阳产业，本次交易标的公司是一家移动互
联网时代的新型文化教育企业，专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提
供，其服务内容属于职业教育领域下的企业定制化培训和个人综合素质培训。
2018 年以来，国务院及国家相关部委相继出台了《职业学校校企合作促进办法》、
《教育信息化 2.0 行动计划》、《关于推行终身职业技能培训制度的意见》、《国家职
业教育改革实施方案》、《中国教育现代化 2035》及《加快推进教育现代化实施方案
（2018-2022 年）》等一系列支持教育培训行业发展的产业政策，重点提出推动各级
教育高质量普及、构建服务全民的终身学习体系、加快教育信息化改革等战略规划，
为教育培训行业发展指明了指导思想和发展方向，制定了具体措施及目标任务。具
体地，在《职业学校校企合作促进办法》、《关于推行终身职业技能培训制度的意见》
及《国家职业教育改革实施方案》等产业政策中，国家明确提出社会经济发展中人
才优先发展的战略布局，把职业教育摆在教育改革创新中更加突出的位置，对接科
技发展趋势和市场需求，完善职业教育和培训体系，以促进就业和适应产业发展需
求为导向，着力培养高素质劳动者和技术技能人才。
另一方面，2018 年 8 月，司法部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条
例（修订草案）（送审稿）》，其中第十五条指出：“设立实施语言能力、艺术、体育、
科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构，以
及面向成年人开展文化教育、非学历继续教育的民办培训教育机构，可以直接申请
法人登记”，从法律层面对营利性民办培训机构以公司法人形式存在给予确认和支持。
（二）职业教育培训领域市场前景广阔
改革开放以来，职业教育为我国经济社会发展提供了有力的人才和智力支撑。
但是，随着我国进入发展新阶段，现有职业教育体系仍无法完全满足社会经济发展
38
对于人才培养和继续教育的要求。
在居民消费的需求侧，中国在改革开放的四十余年间经历了数次消费升级，其
本质均是中国消费者在不断提升和满足自我需求的升级。在本轮消费升级的过程中，
发展型消费1和幸福感消费2的增长幅度显著高于必需型消费3，且消费者自身也成长
得越发成熟，对于产品具有独立判断能力，能够理性消费。与之对应的催生了在居
民消费供给侧，越来越多的消费品制造业企业开始面向消费升级的需求研发、生产、
推出符合新时代审美特征、将传统技艺与现代工艺相结合的产品，推动了传统消费
品制造业企业向“大国工匠”型企业的转型升级。在此背景下，中国国内不断加快的
产业升级和经济结构调整亦呼唤着能够顺应新时代发展特征的企业管理人和技能技
术人才的涌现，国家和相关政府部门也由此提出了需要大幅提升新时代职业教育现
代化水平，发展高质量新型职业教育，为促进经济社会发展和提高国家竞争力提供
优质人才资源支撑。
近年来，国家财政每年均投入大量资金支持职业教育发展。根据财政部的统计，
2008 年至 2017 年期间，全国公共财政支出中对职业教育的投入呈快速增长态势，
由 745.75 亿元增长至 2,655.89 亿元，年均复合增长率为 15.16%，高于同期全国公
共财政总体支出 13.97%的年均复合增长率。根据国家统计局统计，2013 年至 2018
年期间，全国居民人均教育、文化和娱乐消费支出持续增长，人均支出由 1,397.68
元增长至 2,226.00 元，年均复合增长率为 9.75%，高于同期全国居民人均消费总额
8.47%的年均复合增长率；居民人均消费支出中教育、文化和娱乐的支出占比由 2013
年的 10.57%提升至 2018 年的 11.21%。良好的产业政策、持续增加的财政投入和居
民日益增长的教育文化需求共同推动了职业教育行业整体规模的持续增长，市场前
景广阔。
（三）政策支持上市公司通过并购重组实现产业整合和资源优化配置
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，
1
发展型消费，是人们为了寻求更好、更高地发展而产生的消费。
2
幸福感消费，是人们为了满足享受需要而产生的消费。
3
必需型消费，是以为了满足人们生理需求为主要目的的消费。
39
提出优化企业兼并重组审批流程、发挥资本市场作用改善金融服务等一系列意见，
全面推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功
能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2016 年 9 月，证监会修订发布《上市
公司重大资产重组管理办法》，进一步扩展并购重组支付方式，增加发行股份购买资
产的定价弹性，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。2018 年 8 月，国
家发改委等五部门联合发布《2018 年降低企业杠杆率工作要点》，提出积极推动企
业兼并重组、深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大
对基于产业整合的并购重组的支持力度；对降杠杆及市场化债转股所涉的 IPO、定
向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市场三公原则前提下，提
供适当监管政策支持。
二、本次交易的目的
（一）延伸产业链布局，发挥协同效应
1、产业链协同
上市公司与标的公司同属文化教育类服务企业。上市公司从中小学家校互动服
务起步，逐步拓展至教育信息化服务、家庭教育、中小学教师继续教育、校企合作
模式的学历职业教育等多个教育领域。而标的公司聚焦新中产人群，以提供泛财经
知识、职业素养培训和个人综合素质培训为服务内容，涉猎的是非学历职业教育领
域。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富自身在教育产业链中的布局，突破以
校园为基础的业务场景和业务范围，触达更为广泛的社会客户群体。
另一方面，上市公司现有教育服务业务所触及的人群，除中小学学生外，还涵
盖众多中小学教师与学生家长；该群体与标的公司聚焦的新中产人群有高度的重合
性，这一群体同样具有获取包括投资理财知识等在内的泛财经知识与服务的愿望和
需求。同理，以 80 后、90 后为主干的新中产人群，对于家庭教育、子女成长及学
历教育有着同样的知识需求和服务需求。因此，本次交易完成后，标的公司为家长
提供的教育培训内容可以与上市公司为基础教育阶段提供的教育信息服务内容实现
40
有机结合，互为补充、相互促进，增强上市公司与学生家长的连接能力，为用户提
供包括父母和子女在内全方位的家庭教育服务，为个人提供从校园到社会的全成长
周期教育培训服务。
2、业务协同
标的公司具有较强的泛财经知识内容生产能力和优秀的师资资源组织能力，而
上市公司具备领先的教育信息化及信息服务能力。交易完成后，标的公司将很大程
度上丰富上市公司的课程资源和培训服务内容。另一方面，上市公司在全国范围内
积累了丰富的渠道和客户资源，教育信息化服务及教师培训业务所触达的海量教师
及学生家长，将使标的公司的品牌和产品影响力突破目前已有的受众群体。
此外，上市公司自 2017 年初即开始尝试职业教育领域的投资与探索，通过旗下
子公司在山东省以校企合作、专业共建的模式开展学历职业教育服务业务。经过前
期的摸索与优化，已经与山东省多所本科院校、高职院校达成合作，研发、共建了
涉及新商科、新工科等门类的专业课程体系，涵盖电子商务、新媒体、工业机器人
等多个细分专业方向。山东校企合作、专业共建模式的职业教育业务的成功探索，
为上市公司未来在职业教育领域的拓展奠定了良好的基础。校企合作、产教融合是
我国职业教育未来的发展方向，是国务院、教育部等力推和扶持的职业教育模式，
也是我国由制造大国向制造强国迈进的“中国制造 2025”战略中的重要保证措施。
在此过程中，如何提高企业参与职业教育的积极性是这一模式成功的关键。而标的
公司则在服务企业、加强企业产品与新中产群体链接的过程中获得了国内大量知名
企业的认可与支持，并由此精准了解到了企业的用人需求与发展需求。本次交易完
成后，标的公司将弥补上市公司在与企业合作方面的短板，双方优势互补，在校企
合作、专业共建、产教融合模式的职业教育领域强强联合，共同开拓并推动职业教
育发展。
（二）丰富业务结构，提高盈利能力，增强公司可持续发展能力
本次交易完成后，上市公司的非学历型职业教育业务将由单一的教师继续教育
扩展为面向广大新中产人群的教育培训服务，同时标的公司会为上市公司注入良好
41
的内容生产能力，可以丰富上市公司教育服务业务。标的公司的良好盈利能力及现
金获取能力有助于上市公司业务加强研发及战略布局，夯实可持续发展基础。
42
第二节 本次交易概况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2019 年 3 月 29 日，全通教育第三届董事会第十七次临时会议审议通过了与本
次重组相关的议案。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
2、本次重组部分交易对方履行关于本次交易的国资监管审批或备案程序（如涉
及）；
3、上市公司董事会/股东大会审议本次交易正式方案；
4、中国证监会的核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得
上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
二、与本次交易相关的股权结构和组织形式调整事项
（一）调整蓝彩投资合伙人
为满足部分权益持有人直接持股的要求，蓝彩投资的合伙人及份额正在进行相
关调整。调整完成后，蓝彩投资2名有限合伙人崔璀、曹国熊以退伙并取得股权实物
资产的方式直接持有标的公司股权，本次交易的交易对方最终确认。
（二）变更巴九灵组织形式
根据《公司法》规定，股份公司的董事、监事和高级管理人员在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，由于本次交易的部
43
分交易对方系标的公司董事、监事和高级管理人员，为促进交易达成，标的公司将
在本次重组实施前变更组织形式，由股份公司变更为有限公司。
（三）回购挚信投资股份
挚信投资系标的公司持股4.00%的股东，因与上市公司未就本次交易作价达成
一致意见，不参与本次交易。根据巴九灵与挚信投资于2019年3月28日达成的《解除
协议》，标的公司将在本次重组通过中国证监会审核并实施完毕后回购挚信投资持有
的巴九灵4%股份，且按照年利率10%（复利）标准并以挚信投资向标的公司支付投
资款之日起计算应支付的回购款，回购价款计算期间最长不超过2019年12月31日。
挚信投资分别于2016年12月31日出资2,000万元、2017年6月16日出资6,000.00万
元，标的公司就该两笔款项向挚信投资支付的回购价款最高分别为2,662.00万元和
7,645.23万元，合计不超过10,307.23万元，公司不负担超过上述10,307.23万元回购价
款之外的任何支付义务。在本次回购完成后，标的公司将注销该4.00%的股份。
三、交易标的估值和拟定价
截至2018年12月31日，标的公司100%股权的预估值为160,000万元，鉴于巴九
灵与挚信投资于2019年3月28日达成的协议，标的公司将在本次重组通过中国证监会
审核并实施完毕后回购挚信投资持有的巴九灵4%股份；在充分考虑标的公司最高
10,307.23万元回购款支付义务、巴九灵截至2018年12月31日的预估值以及回购后巴
九灵4.00%股份注销的基础上，经交易各方初步协商，本次巴九灵96%股权交易作价
暂定为150,000万元。
由于本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、
评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。本次重组最
终交易价格，将以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为依据，由交易各方协商确定。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）种类、面值及上市地点
44
本次交易中，上市公司以非公开发行股票的方式购买标的资产，所涉及的发行
普通股的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次购买资产发行股份的对象为吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资、楼江、百匠投资、
皖新传媒、润物投资、崔璀、朱可基、君联建发、厉剑、曹国熊、蓝轩投资、朱永
祥、头头是道、普华兰亭、张静、牵海创投和薛屹等 19 名交易对方，发行对象以其
持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（三）发行价格及定价依据
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次临时
会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前20个交易日 7.00 6.30
前60个交易日 6.69 6.02
前120个交易日 6.60 5.94
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 6.25 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格尚需上
45
市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，上市公司董事会未制定关于发行
价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
（四）发行数量
按照巴九灵 96%股权拟定价 150,000 万元和股份发行价格 6.25 元/股计算，本次
发行股份数量为 240,000,000 股，其中向各交易对方发行的股份数量如下：
序号 交易对方 转让标的公司股权比例 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 吴晓波 12.81% 20,012.25 32,019,600
2 邵冰冰 12.81% 20,012.25 32,019,600
3 蓝彩投资 3.73% 5,821.88 9,315,000
4 楼江 3.56% 5,565.00 8,904,000
5 百匠投资 3.23% 5,045.63 8,073,000
6 皖新传媒 14.90% 23,287.50 37,260,000
7 润物投资 9.20% 14,375.00 23,000,000
8 崔璀 7.58% 11,837.81 18,940,500
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9 朱可基 6.15% 9,615.50 15,384,800
10 君联建发 5.50% 8,593.75 13,750,000
11 厉剑 4.14% 6,468.75 10,350,000
12 曹国熊 2.60% 4,060.31 6,496,500
13 蓝轩投资 2.40% 3,750.00 6,000,000
14 朱永祥 1.66% 2,587.50 4,140,000
15 头头是道 1.50% 2,343.75 3,750,000
16 普华兰亭 1.50% 2,343.75 3,750,000
17 张静 1.45% 2,264.06 3,622,500
18 牵海创业 1.00% 1,562.50 2,500,000
19 薛屹 0.29% 452.81 724,500
合计 96.00% 150,000.00 240,000,000
截至本预案出具之日，标的公司正式评估结果尚未出具，上表以标的公司预估
值为基础，经交易各方协商的初步交易作价为依据计算。最终对价支付及股票发行
数量以标的公司的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。最终发行
数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）锁定期安排
吴晓波、邵冰冰承诺：
“1、本人通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开发行的股票（包括
直接持股和间接持股的份额），自发行结束之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补
偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前
提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。保证对
价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来
质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补
47
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的全通教育送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述限售期的约定。
3、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，不转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
4、若本人基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
关规定执行。”
（六）过渡期安排
标的资产在过渡期产生的盈利均归上市公司享有。标的资产在过渡期间若发生
亏损，则由交易对方按其在本次交易前的持股比例承担，并应当在会计师事务所出
具专项审计报告后 10 日内以现金方式向上市公司予以全额补足。
（七）业绩承诺与补偿
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿
协议。根据《非公开发行股份购买资产协议》，各方同意按照如下原则进行：
各方同意，根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后 3 年（含本次交易实施
当年）为本协议所指的利润补偿期间。若本次交易未能在 2019 年 12 月 31 日前（含）
实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。
吴晓波、邵冰冰保证：若在利润补偿期间，标的资产的实际利润数（实际净利
润数为扣除非经常性损益后的净利润）低于承诺净利润数（承诺净利润数为本次交
易评估机构出具的标的资产评估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据），
业绩承诺方即吴晓波、邵冰冰应依据标的资产评估值对甲方予以现金和股份方式补
48
偿，并优先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议
约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在
重组报告书草案中予以披露。
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组的最终交易价格将在标的公司经具有证券、期货业务资质的资产评估
机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
上市公司 2017 年经审计的合并财务报表期末资产总额为 286,135.53 万元，归属
于上市公司股东的净资产为 206,923.25 万元，营业收入总额为 103,111.36 万元；2018
年末未经审计的合并财务报表期末资产总额为 216,969,79 万元，归属于上市公司股
东的净资产为 137,735.45 万元，营业收入总额为 83,342.09 万元。交易标的资产总额
（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）预
计均超过上市公司相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交
易预计构成重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易采
用发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中
国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，预计标的公司实际控制人及其一致行动人将成为上市公司持
股 5%以上的股东。根据《创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，陈炽昌、林小雅夫妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控
制公司 36.81%的股份，为公司的实际控制人。本次交易后，陈炽昌、林小雅夫妇仍
为上市公司实际控制人，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为633,003,422股，本次交易发行价格6.25元/股，鉴于
本次交易巴九灵96%股权经各方初步协商确定的交易作价为150,000万元，则本次向
交易对方发行的股份数量为240,000,000股，公司总股本将增加至873,003,422股。公
司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股) 持股比例 持股数量（股) 持股比例
1、上市公司实际控制人及一致行动人
陈炽昌 152,344,903 24.07% 152,344,903 17.45%
全鼎资本 57,561,487 9.09% 57,561,487 6.59%
林小雅 16,362,225 2.58% 16,362,225 1.87%
中山峰汇 6,765,413 1.07% 6,765,413 0.77%
小计 233,034,028 36.81% 233,034,028 26.69%
2、标的公司实际控制人及其一致行动人
吴晓波 - - 32,019,600 3.67%
邵冰冰 - - 32,019,600 3.67%
蓝彩投资 - - 9,315,000 1.07%
楼江 - - 8,904,000 1.02%
百匠投资 - - 8,073,000 0.92%
小计 - - 90,331,200 10.35%
3、标的公司其他股东
皖新传媒 - - 37,260,000 4.27%
润物投资 - - 23,000,000 2.63%
崔璀 - - 18,940,500 2.17%
朱可基 - - 15,384,800 1.76%
君联建发 - - 13,750,000 1.58%
厉剑 - - 10,350,000 1.19%
50
曹国熊 - - 6,496,500 0.74%
蓝轩投资 - - 6,000,000 0.69%
朱永祥 - - 4,140,000 0.47%
头头是道 - - 3,750,000 0.43%
普华兰亭 - - 3,750,000 0.43%
张静 - - 3,622,500 0.41%
牵海创投 - - 2,500,000 0.29%
薛屹 - - 724,500 0.08%
小计 - - 149,668,800 17.14%
4、上市公司其他股东
小计 399,969,394 63.20% 399,969,394 45.82%
合计 633,003,422 100.00% 873,003,422 100.00%
如上所示，上市公司实际控制人及一致行动人将持有26.69%的股份，标的公司
实际控制人及一致行动人将持有10.35%的股份，二者相差16.34%，上市公司控制权
保持稳定。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易发生前，上市公司以基础教育学段家校互动服务起步，业务逐步发展
至涵盖基础教育、家庭教育、教师继续教育、职业教育等诸多领域。
通过本次交易，上市公司将新增泛财经领域知识产品及培训服务，突破以校园
为基础的业务场景和业务范围，进一步丰富自身在教育产业链中的布局。
客户方面，目前上市公司主要产品及服务的用户为中小学在校学生、在校学生
家长和中小学教师，而中小学教师、学生家长与标的公司聚焦的企业家、新中产人
群有高度的重合性，此类人群同样具有获取包括投资理财知识在内的泛财经知识与
培训的愿望与需求。交易完成后，标的公司将很大程度上丰富上市公司的课程资源
和培训服务内容。另一方面，上市公司在全国范围内积累了丰富的渠道和客户资源，
教育信息化服务及教师培训业务所触达的海量教师及学生家长，将使标的公司的品
牌和产品影响力突破目前已有的受众群体。
51
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易完成后，标的公
司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、
业务类型将更加丰富，同时由于标的资产与上市公司的协同效应及联动性，二者将
会产生新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，交易有利
于优化上市公司资产结构，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司股东利益。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本
次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析，仅能根据现有的
财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大
变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。对于本次
交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成
后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书草案中详细分析本
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
52
第三节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 全通教育集团（广东）股份有限公司
公司英文名称 QTONE EDUCATION GROUP (GUANGDONG) CO.,LTD.
成立日期 2005 年 6 月 9 日
股票上市地 深圳证券交易所
上市时间 2014 年 1 月 21 日
证券代码 300359
证券简称 全通教育
注册地址 广东省中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 18 层之一
办公地址 广东省中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 17-20 层
注册资本 633,003,422 元
法定代表人 陈炽昌
统一社会信用代码 91442000776910159G
邮政编码 528400
联系电话 0760-88368596
传真 0760-88328736
计算机软、硬件的研发、销售；销售：电化教学设备、教学软件、电子
产品、百货；设计、制作、发布、代理各类广告业务；教育信息咨询；
设备租赁；计算机信息系统集成；企业管理咨询、商品流通信息咨询（不
含劳务、金融期货、房地产、出国留学）；电子商务信息技术开发及推广；
经营范围
安全技术防范系统设计、施工、维修；国内版图书、期刊、报纸批发零
售（中小学教材除外）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服
务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；互联网信息服务
业务（按许可证核定的项目经营）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
全通教育前身为全通有限，成立于 2005 年 6 月 9 日。2010 年 8 月 25 日，经全
通有限临时股东会审议通过，全通有限以截至 2010 年 7 月 31 日的账面净值
53
50,673,863.98 元折股为 5,000 万股，整体变更为股份公司。2010 年 9 月 3 日，正中
珠江对拟设立的股份公司的注册资本进行审验，并出具了“广会所验字[2010]第
10001440045 号”《验资报告》。2010 年 9 月 20 日，全通教育获得中山市工商行政管
理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 442000000042296），办理完成整体变
更工商登记。
整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所持有股份和持股比例如下：
股东名称 股数（万股） 比例
陈炽昌 2,000.00 40.00%
优教投资 900.00 18.00%
林小雅 250.00 5.00%
王海芳 250.00 5.00%
陈文彬 250.00 5.00%
肖杰 250.00 5.00%
刘慷 250.00 5.00%
丁钧 250.00 5.00%
万坚军 200.00 4.00%
汪凌 200.00 4.00%
周卫 200.00 4.00%
合计 5,000.00 100.00%
（二）上市及历次股本变动
1、2014 年 1 月，首次公开发行股票并上市
根据中国证监会“证监许可[2013]1649 号”《关于核准广东全通教育股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，全通教育于 2014 年 1 月 13 日向社会
公开发行人民币普通股（A 股）1,630 万股，其中发行新股 480 万股，股东公开发售
股份 1,150 万股，发行价格为 30.31 元/股。发行后公司总股本变更为 6,480 万股。
上市公司股票于 2014 年 1 月 21 日在深交所挂牌上市。
2、2014 年 5 月，资本公积转增股本
54
经 2014 年 5 月 9 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，公司以总股本 6,480
万股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积转增 5 股，共计转增 3,240 万股。转增
完成后，公司总股本增加至 9,720 万股。
3、2015 年 5 月，资本公积转增股本
经 2015 年 5 月 6 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，公司以总股份 9,720
万股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积转增 12 股。转增完成后，公司总股本
增加至 21,384 万股。
4、2015 年 12 月，发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2015 年 11 月实施了发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金，分别向朱敏发行 4,647,449 股、向张雪涛发行
2,956,960 股、向陈江武发行 1,129,782 股、向顺业恒通发行 5,213,735 股购买继教网
技术（现已更名为全通继教）50%股权，以现金方式购买继教网技术剩余 50%股权；
向张威发行 1,275,239 股普通股购买西安习悦（现已更名为全通智汇）60%股权，以
现金方式购买西安习悦剩余 40%股权。该部分新增股份性质为有限售条件流通股，
上市日期为 2015 年 12 月 8 日。同时，公司向恒瑞天华发行 4,250,797 股、向民生稳
赢 3 号发行 2,381,581 股、向陈炽昌发行 15,571,825 股、向喻进发行 1,051,286 股、
向莫剑斌发行 1,361,939 股募集配套资金，共发行 24,617,428 股，该部分新增股份性
质为有限售条件流通股，上市日期为 2015 年 12 月 16 日。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本增加至
253,680,593 股。
5、2016 年 5 月，资本公积转增股本
经 2016 年 5 月 4 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，公司以总股本
253,680,593 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积转增 15 股。转增完成后，公
司总股本增加至 634,201,482 股。
6、2016 年 7 月，股份回购注销
2015 年，公司通过发行股份及支付现金的方式，分别购买顺业恒通、朱敏、陈
55
江武、张雪涛等 4 名交易对方合计持有的继教网技术 100%股权和张威、薛兆泽等 2
名交易对方合计持有的西安习悦 100%股权。
2015 年 1 月 26 日，公司与顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签署《继教网技
术利润补偿协议》，朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺继教网技术 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度经审计的净利润分别不低于 6,800 万元、8,500 万元和 10,625
万元。各方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当年期末累计实现的净利
润数应不低于累计承诺净利润，否则由顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武 4 名补偿
义务人按 37.38%、33.32%、21.20%和 8.10%的补偿比例对公司进行补偿。当年补偿
金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和×
购买标的资产的交易价格。补偿期间内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的
公司股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷每股发行价格。应补
偿的股份由公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在利润补偿期间内各年年报披
露后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议
通知。顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补
偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲
回。
2015 年 1 月 26 日，公司与张威签署《西安习悦利润补偿协议》，张威承诺西安
习悦 2015 年、2016 年和 2017 年经审计的净利润分别不低于 580 万元、760 万元和
1,050 万元。双方一致同意，利润补偿期间内任何一年截至当年期末累计实现的净利
润数应不低于净利润承诺数，否则由张威向公司履行补偿义务和责任。当年补偿金
额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和×购
买标的资产的交易价格。补偿期间内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的公
司股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷每股发行价格。应补偿
的股份由公司以 1 元对价回购并注销，公司应在利润补偿期间内各年年报披露后的
30 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。张
威在补偿期间内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，
按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
56
继教网技术未完成 2015 年度业绩承诺，经 2016 年 5 月 4 日召开的 2015 年度股
东大会审议通过，公司以 1 元的总价定向回购朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通 2015
年度应补偿股份数合计 429,005 股，并予以注销。
2016 年 7 月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述
回购及注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本从 634,201,482 股减少至
633,772,477 股。
7、2018 年 9 月，股份回购注销
2015 年，公司通过发行股份及支付现金的方式，分别购买顺业恒通、朱敏、陈
江武、张雪涛等 4 名股东合计持有的继教网技术 100%股权和张威、薛兆泽等 2 名
股东合计持有的西安习悦 100%股权，并于 2015 年 1 月 26 日分别与交易对手方签
订《继教网技术利润补偿协议》和《西安习悦利润补偿协议》（业绩承诺及补偿条款
见前述“6、2016 年 7 月，股份回购注销”部分）。
继教网技术、西安习悦 2017 年度均未完成业绩承诺，上市公司按照约定并经
2018 年 5 月 28 日召开的 2017 年度股东大会审议通过，公司以 1 元的总价定向回购
朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通 2017 年度应补偿股份数合计 418,365 股；以 1 元
的总价定向回购张威 2017 年度应补偿股份数 350,690 股；合计拟定向回购 2017 年
度应补偿股份数 769,055 股，并予以注销。
2018 年 9 月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述
回购及注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本从 633,772,477 股减少至
633,003,422 股。
三、前十大股东情况
截至本预案公告日，全通教育前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 股东性质 股数（股） 比例 股份种类
1 陈炽昌 境内自然人 152,344,903 24.07% 人民币普通股
2 全鼎资本 境内非国有法人 57,561,487 9.09% 人民币普通股
3 中山教育科技股 境内非国有法人 32,800,000 5.18% 人民币普通股
57
份有限公司
4 林小雅 境内自然人 16,362,225 2.58% 人民币普通股
5 顺业恒通 境内非国有法人 12,448,947 1.97% 人民币普通股
6 朱敏 境内自然人 11,392,723 1.80% 人民币普通股
7 恒瑞天华 境内非国有法人 10,626,993 1.68% 人民币普通股
8 中山峰汇 境内非国有法人 6,765,413 1.07% 人民币普通股
9 张雪涛 境内自然人 6,111,207 0.97% 人民币普通股
10 民生稳赢 3 号 其他 5,455,852 0.86% 人民币普通股
四、产权控制关系
（一）产权控制关系结构图
截至本预案公告日，上市公司的产权控制关系如下所示：
陈炽昌 林小雅
90% 10%
全鼎资本管 中山峰汇资本
24.07% 2.58%
理有限公司 管理有限公司
9.09% 1.07%
全通教育集团（广东）股份有限公司
说明：（1）陈炽昌、林小雅分别持有全鼎资本管理有限公司 90%、10%股权，
分别持有中山峰汇资本管理有限公司 90%、10%股权；（2）全鼎资本管理有限公司
直接持有上市公司 9.09%股权，中山峰汇资本管理有限公司直接持有上市公司 1.07%
股权，二者合计持有上市公司 10.16%股权。
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东情况
58
截至本预案公告日，陈炽昌先生直接持有上市公司 24.07%的股份，并通过全鼎
资本管理有限公司及中山峰汇资本管理有限公司间接控制公司 10.16%的股份，对公
司股东大会及重大经营决策具有重大影响，为公司的控股股东。
陈炽昌先生，EMBA，长期从事计算机、信息化服务领域的工作。2005 年至 2010
年任公司执行董事，2010 年起任公司董事长、总经理，2017 年 8 月辞去总经理职务
后，专任公司董事长。
2、实际控制人情况
截至本预案公告日，陈炽昌、林小雅夫妇直接和间接控制公司 36.81%的股份，
为公司的共同实际控制人。
林小雅女士，硕士研究生，2010 年至今任全鼎资本管理有限公司总经理，2010
年 9 月至今任公司董事。
五、因本次交易导致公司股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，陈炽昌、林小雅夫妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控
制公司 36.81%的股份，为公司的实际控制人。本次交易巴九灵 96%股权经各方初步
协商确定的交易作价为 150,000 万元，发行价格 6.25 元/股，则本次向交易对方发行
的股份数量为 240,000,000 股，公司总股本将增加至 873,003,422 股。公司股本结构
具体变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股) 持股比例 持股数量（股) 持股比例
1、上市公司实际控制人及一致行动人
陈炽昌 152,344,903 24.07% 152,344,903 17.45%
全鼎资本 57,561,487 9.09% 57,561,487 6.59%
林小雅 16,362,225 2.58% 16,362,225 1.87%
中山峰汇 6,765,413 1.07% 6,765,413 0.77%
小计 233,034,028 36.81% 233,034,028 26.69%
2、标的公司实际控制人及其一致行动人
59
吴晓波 - - 32,019,600 3.67%
邵冰冰 - - 32,019,600 3.67%
蓝彩投资 - - 9,315,000 1.07%
楼江 - - 8,904,000 1.02%
百匠投资 - - 8,073,000 0.92%
小计 - - 90,331,200 10.35%
3、标的公司其他股东
皖新传媒 - - 37,260,000 4.27%
润物投资 - - 23,000,000 2.63%
崔璀 - - 18,940,500 2.17%
朱可基 - - 15,384,800 1.76%
君联建发 - - 13,750,000 1.58%
厉剑 - - 10,350,000 1.19%
曹国熊 - - 6,496,500 0.74%
蓝轩投资 - - 6,000,000 0.69%
朱永祥 - - 4,140,000 0.47%
头头是道 - - 3,750,000 0.43%
普华兰亭 - - 3,750,000 0.43%
张静 - - 3,622,500 0.41%
牵海创投 - - 2,500,000 0.29%
薛屹 - - 724,500 0.08%
小计 - - 149,668,800 17.14%
4、上市公司其他股东
小计 399,969,394 63.20% 399,969,394 45.82%
合计 633,003,422 100.00% 873,003,422 100.00%
如上所示，上市公司实际控制人及一致行动人将持有26.69%的股份，标的公司
实际控制人及一致行动人将持有10.35%的股份，二者相差16.34%，上市公司控制权
保持稳定。
60
六、上市公司主营业务发展情况
报告期内，公司业务涵盖基础教育、家庭教育及教师继续教育等不同领域，主
要包括：家校互动升级业务、继续教育业务、教育信息化建设和运营业务、职业教
育业务等。
（一）家校互动升级业务
家校互动升级业务是公司作为服务运营商，与基础运营商合作经营，为学校与
学生家长之间提供沟通互动服务，包括基础信息服务、在线学科辅导和家庭教育指
导等。
（二）继续教育业务
继续教育业务包括 K12 教师的继续教育培训和学历提升技术服务等。公司全资
子公司全通继教旗下全国中小学教师继续教育网（www.teacher.com.cn）创建于 2002
年，为教育部首批推荐的“国培计划”网络培训平台，采取远程培训或面培形式面向
全国中小学幼儿园教师及校长、园长等开展学历及非学历培训。
（三）教育信息化业务
教育信息化业务致力于打造 2B 端的智慧教育云服务平台，分别为教育管理部
门提供区域级智慧教育解决方案以及为学校提供智慧校园解决方案，并顺应教育改
革需求研发创新智慧课堂领域的产品，为教育信息化建设提供教育云资源库、教育
管理应用与教学应用等产品及深度服务运营。该业务采取教育主管部门/学校招标购
买软硬件或采购软件服务的经营模式。
（四）职业教育业务
公司在巩固教师培训的基础上，积极拓展职业教育领域校企共建业务机会。上
市公司自 2017 年初开始尝试职业教育领域的投资与探索，现已通过旗下子公司在山
东省以校企合作、专业共建的模式摸索并开展了学历职业教育服务业务。目前已经
和山东省内多所本科院校、高职院校达成合作，合作专业涉及新商科、新工科等多
个门类，包括电子商务、新媒体、工业机器人等十多个细分专业方向。经过两年多
61
的摸索和优化，研发了多个专业共建的课程体系，建立了课程、教学、实训、就业
等四大服务体系，培养了一支专业服务团队。上市公司在山东区域内以校企合作专
业共建模式进行的职业教育领域的探索和成功，为进一步扩大合作省域，扩大合作
专业，进而由学历职业教育服务向非学历职业教育服务的拓展，奠定了良好的基础。
报告期内，公司秉持教育信息化“十三五”规划的理念，在信息化平台建设及运
营、师资及应用素养培训、内容资源建设等维度持续完善产品及服务体系，顺应教
育改革升级的整体趋势，主要包括：通过技术功能迭代及服务运营深化持续完善和
教育平台、全课云平台和教师培训技术平台服务基础；推进渠道能力升级建设，继
续深化校园端一线客户服务，助力提升各应用主体的信息化应用素养；自主研发及
开放合作相结合进一步优化教育内容资源，提升教师培训质量，更好服务新时代教
师队伍建设；继续保持适度的业务创新布局，在智慧校园及智慧课堂领域研发拓展
新产品。
最近三年，公司主营业务未发生重大变化。
七、最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控制权未发生变动。
八、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年内未发生重大资产重组情况。
62
第四节 主要交易对方基本情况
一、安徽新华传媒股份有限公司
（一）基本情况
企业名称 安徽新华传媒股份有限公司
法定代表人 吴文胜
成立日期 1990 年 03 月 29 日
企业类型 其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 91340000705041507Y
注册资金 198,920.4737 万元人民币
注册地址 安徽省合肥市北京路 8 号
营业期限 长期
图书、报纸、期刊、电子出版物总发行；安徽省内中学小学教科书发行；
音像制品批发零售；电视综艺、电视专题、电视剧、电视动画片 制作、
发行；图书租型造货及咨询服务；出版物及文体、数码产品仓储、物流、
配送、连锁管理 ；计算机信息系统设计、集成及技术服务；教育软件、
计算机软硬件开发及销售；电子设备及产品、教学仪器设备销售、仓储；
经营范围
音乐、体育、美术、卫生器材销售、仓储；办公家具、医用家具、金融
办公用品销售；传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；互联
网信息服务；广告业务；进出口业务；资产管理；物业管理；设备及不
动产租赁；建筑安装及建筑装饰。（以上依法须经批准的项目经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（二）股权及控制关系
1、产权控制关系
安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”）是一家 A 股上市公司，根
据皖新传媒（股票代码：601801）公告的《2018 年第三季度报告》，截至 2018 年 9
月 30 日，皖新传媒共有 33,049 名股东，其前十名股东持股情况具体如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 安徽新华发行（集团）控股有限公司 1,092,968,865 54.95%
63
新华集团－国泰君安－16 皖新 EB 担保及信
2 310,000,000 15.58%
托财产专户
3 新华文轩出版传媒股份有限公司 124,627,200 6.27%
4 中国证券金融股份有限公司 23,220,117 1.17%
5 安徽安元投资基金有限公司 18,612,521 0.94%
鹏华资产－平安银行－华宝信托－华宝－银
6 16,920,473 0.85%
河 15 号集合资金信托计划
7 浙江浙旅投资有限责任公司 16,320,481 0.82%
8 中央汇金资产管理有限责任公司 16,002,600 0.80%
9 天安人寿保险股份有限公司－传统产品 15,161,173 0.76%
兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活配
10 10,998,308 0.55%
置定期开放混合型发起式证券投资基金
2、控股股东及实际控制人
截止本预案签署日，安徽新华发行（集团）控股有限公司持有皖新传媒 54.95%
的股权，为其控股股东；安徽省人民政府持有安徽新华发行（集团）控股有限公司
100%股权，从而间接持有皖新传媒 54.95%的股权，为皖新传媒的实际控制人。
3、皖新传媒主营业务
公司坚持“传统主业提升与转型、资本市场与实体经济双轮驱动”两大战略举措，
以文化教育为核心，用金融资本融合驱动产业成长，布局全产业链上下游，强化产
业协同，形成了“文化消费、教育服务、现代物流”三大产业集群竞相发展、互为支
撑的发展局面，实现了社会效益和经济效益“两翼齐飞”。公司坚持以客户为中心，
结合科技与文化布局，加快推进实体书店转型升级，积极探索推进公共文化事业和
文化产业深度融合；全方位融入教育服务领域，提升全渠道、全产品线营销服务能
力，加快新兴业务拓展和教育线上线下平台整合，打造技术领先的数字化产品，推
进以 K12 为核心的教育生态闭环建设；推进三大物流园区、物流大数据平台建设，
打造一体化智能物流库，介入供应链业务，加速向数字化平台型物流转型升级；持
续探索“阅+”数字化平台建设，搭建以优质文化教育产品服务为内容的移动互联网服
务平台，推出全球首创共享书店模式，实现阅读服务的转型升级；实施产业资本、
资产、资源整合，与行业内外优质企业共建共享、合作共赢，构建产业生态圈。
64
二、吴晓波
姓名 吴晓波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
身份证号码 3301061968********
住址 杭州市西湖区******
通讯地址 杭州市西湖区******
三、邵冰冰
姓名 邵冰冰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
身份证号码 3301061968********
住址 杭州市西湖区******
通讯地址 杭州市西湖区******
四、宁波梅山保税港区蓝彩投资管理合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区蓝彩投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 邵冰冰
成立日期 2016 年 01 月 26 日
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA281GPU16
65
认缴出资额 1,500,000.00 元人民币
合伙期限 2016 年 01 月 26 日至 2036 年 01 月 25 日
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0279
投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
经营范围
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）产权及控制关系
1、产权及控制关系
（1）目前蓝彩投资的股权结构
根据《宁波梅山保税港区蓝彩投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，截
至本预案签署日，宁波梅山保税港区蓝彩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“蓝彩投资”）的股权结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（元） 出资比例 合伙人性质
1 邵冰冰 450,000.00 30.00% 普通合伙人
2 崔璀 915,000.00 61.00% 有限合伙人
3 曹国熊 135,000.00 9.00% 有限合伙人
合计 1,500,000.00 100.00%
（2）预案出具日后，蓝彩投资拟对合伙人及份额的调整
为满足原合伙人直接持股的要求，蓝彩投资的合伙人及份额正在进行调整。调
整以后，崔璀、曹国熊退伙，蓝彩投资将其持股份额作为退伙实物财产退还给曹国
熊、崔璀，二人从间接持有转变为直接持有巴九灵股权，对应直接持股比例分别为
7.58%、1.12%；邵冰冰仍为执行事务合伙人，同时邵冰冰将其合伙份额中的一部分
转让给被激励员工，被激励员工成为合伙企业的有限合伙人，蓝彩投资成为巴九灵
专门的员工持股平台，持有标的公司 3.73%的股份。
2、执行事务合伙人
截至预案出具日，蓝彩投资的执行事务合伙人为邵冰冰。
五、宁波梅山保税港区润物投资管理合伙企业（有限合伙）
66
（一）基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区润物投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 王进
成立日期 2016 年 06 月 20 日
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA2828115Q
认缴出资额 50,000,000.00 元人民币
合伙期限 2016 年 06 月 20 日至 2036 年 06 月 19 日
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0311
投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
经营范围
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）产权及控制关系
1、产权及控制关系
序号 合伙人名称/姓名 出资额（元） 出资比例 合伙人性质
1 邵冰冰 1,985,000.00 3.97% 有限合伙人
2 陈宝芳 19,582,600.00 39.17% 有限合伙人
3 曹国熊 17,626,100.00 35.25% 有限合伙人
4 楼江 2,401,500.00 4.80% 有限合伙人
5 王红 990,000.00 1.98% 有限合伙人
6 王进 1,485,000.00 2.97% 普通合伙人
7 朱可基 495,000.00 0.99% 有限合伙人
8 林友珠 543,500.00 1.09% 有限合伙人
曲水普特创业投资合伙企业（有 有限合伙人
9 2,173,900.00 4.35%
限合伙）
10 沈小飞 2,717,400.00 5.43% 有限合伙人
合计 50,000,000.00 100.00%
2、执行事务合伙人
截至本预案出具之日，润物投资的执行事务合伙人为王进。
67
六、朱可基
姓名 朱可基
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
身份证号码 3301051977********
住址 杭州市西湖区******
通讯地址 杭州市西湖区******
七、厦门君联建发新媒体股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 厦门君联建发新媒体股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 拉萨君祺企业管理有限公司
成立日期 2017 年 06 月 09 日
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350203MA2YAN2M1F
认缴出资额 103,800,000.00 元人民币
合伙期限 2017 年 06 月 09 日至 2037 年 06 月 08 日
主要经营场所 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 41 楼 G 单元之一
依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管
经营范围
理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明文化艺术业。
（二）产权及控制关系
1、产权及控制关系
序号 合伙人名称/姓名 出资额（元） 出资比例 合伙人性质
1 拉萨君祺企业管理有限公司 1,000,000.00 0.96% 普通合伙人
68
北京君联慧诚股权投资合伙企业
2 72,800,000.00 70.13% 有限合伙人
（有限合伙）
3 厦门建发新兴创业投资有限公司 30,000,000.00 28.90% 有限合伙人
合计 103,800,000.00 100.00%
2、执行事务合伙人
截至本预案出具之日，君联建发的执行事务合伙人为拉萨君祺企业管理有限公
司。拉萨君祺企业管理有限公司的基本情况如下。
企业名称 拉萨君祺企业管理有限公司
法定代表人 欧阳浩
成立日期 2013 年 10 月 10 日
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91540126064679817G
注册资金 10,000,000.00 元人民币
注册地址 西藏自治区拉萨市达孜安居小区西侧二楼 7-1 号
营业期限 2013 年 10 月 10 日至 2033 年 10 月 09 日
投资管理（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转
让私募产品或者私募产品收益权），资产管理（不含金融资产管理和保险
资产管理）、投资咨询（不含金融和经纪业务）、企业管理咨询。（不得以
经营范围
公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类
投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产
品、理财产品和相关衍生业务）。
3、私募基金登记备案情况
君联建发已于 2017 年 10 月 12 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，
基金编号为“SX3715”，登记的机构类型为股权投资基金。君联建发的管理人君联资
本管理股份有限公司在中国证券投资基金业协会的登记编号为 P1000489。
八、崔璀
姓名 崔璀
曾用名 无
69
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
身份证号码 3702031985********
住址 杭州市滨江区******
通讯地址 杭州市滨江区******
九、厉剑
姓名 厉剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
身份证号码 6201021969********
住址 上海市浦东新区******
通讯地址 上海市浦东新区******
十、楼江
姓名 楼江
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
身份证号码 3301021982********
住址 杭州市上城区******
通讯地址 杭州市上城区******
十一、杭州百匠投资管理合伙企业（有限合伙）
70
（一）基本情况
企业名称 杭州百匠投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 邵冰冰
成立日期 2017 年 09 月 13 日
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330106MA28XWTD6J
认缴出资额 16,146,000.00 元人民币
合伙期限 2017 年 09 月 13 日至 2037 年 09 月 12 日
主要经营场所 浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路 85-4 号 103 室
服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管
经营范围
部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（二）产权及控制关系
1、产权及控制关系
序号 合伙人名称/姓名 出资额（元） 出资比例 合伙人性质
1 邵冰冰 12,751,000.00 78.97% 普通合伙人
2 吴欣 525,000.00 3.25% 有限合伙人
3 姚弃疾 350,000.00 2.17% 有限合伙人
4 钟书萍 350,000.00 2.17% 有限合伙人
5 魏丹荑 350,000.00 2.17% 有限合伙人
6 寿佳茵 350,000.00 2.17% 有限合伙人
7 章玮 175,000.00 1.08% 有限合伙人
8 顾美新 175,000.00 1.08% 有限合伙人
9 刘妮希 175,000.00 1.08% 有限合伙人
10 洪钧 175,000.00 1.08% 有限合伙人
11 秦思华 175,000.00 1.08% 有限合伙人
12 胡晓东 170,000.00 1.05% 有限合伙人
13 何玲 85,000.00 0.53% 有限合伙人
71
14 沈丹 85,000.00 0.53% 有限合伙人
15 吕晓佳 85,000.00 0.53% 有限合伙人
16 郑媛眉 85,000.00 0.53% 有限合伙人
17 高楚雯 85,000.00 0.53% 有限合伙人
合计 16,146,000.00 100.00%
2、执行事务合伙人
截至本预案出具之日，杭州百匠投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“百
匠投资”）的执行事务合伙人为邵冰冰。
十二、杭州蓝轩投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 杭州蓝轩投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 宁波九变资产管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 05 月 17 日
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330110MA28T2JK61
认缴出资额 50,010,000.00 元人民币
合伙期限 2017 年 05 月 17 日至 2067 年 05 月 16 日
主要经营场所 浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 幢 209-3-015
实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
经营范围 资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权及控制关系
1、产权及控制关系
序号 合伙人名称/姓名 出资额（元） 出资比例 合伙人性质
1 杨伟庆 20,000,000.00 39.99% 有限合伙人
2 翟荣兴 5,000,000.00 10.00% 有限合伙人
72
3 许鹏里 5,000,000.00 10.00% 有限合伙人
4 李立 3,000,000.00 6.00% 有限合伙人
5 徐霄 3,000,000.00 6.00% 有限合伙人
6 任晖 2,500,000.00 5.00% 有限合伙人
7 邱柳 2,500,000.00 5.00% 有限合伙人
8 沈蔚 2,000,000.00 4.00% 有限合伙人
9 宣枫钟 2,000,000.00 4.00% 有限合伙人
10 汤彪 2,000,000.00 4.00% 有限合伙人
11 许祖毅 2,000,000.00 4.00% 有限合伙人
12 南海娇 1,000,000.00 2.00% 有限合伙人
宁波九变资产管理合伙企业（有
13 10,000.00 0.02% 普通合伙人
限合伙）
合计 50,010,000.00 100.00%
2、执行事务合伙人
杭州蓝轩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝轩投资”）的执行事务合伙
人为宁波九变资产管理合伙企业（有限合伙），其基本信息如下：
企业名称 宁波九变资产管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 相迎
成立日期 2015 年 01 月 21 日
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 9133020631689213XR
认缴出资额 10,000,000.00 元人民币
合伙期限 2015 年 01 月 21 日至 2065 年 01 月 20 日
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0252
投资管理。（不含证券、期货、金融投资咨询）。（未经金融等监管部门批
经营范围 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）
3、私募基金登记备案情况
73
蓝轩投资已于 2017 年 9 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，
基金编号为“SW4375”，登记的机构类型为股权投资基金。杭州蓝轩的管理人宁波九
变资产管理合伙企业（有限合伙）在中国证券投资基金业协会的登记编号为
P1009905。
十三、朱永祥
姓名 朱永祥
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
身份证号码 3306021967********
住址 杭州市拱墅区******
通讯地址 杭州市拱墅区******
十四、杭州头头是道投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 杭州头头是道投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 杭州大头投资管理有限公司
成立日期 2015 年 10 月 13 日
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330106MA27W1UG6X
认缴出资额 1,023,000,000.00 元人民币
合伙期限 2015 年 10 月 13 日至 2035 年 10 月 12 日
主要经营场所 杭州市西湖区灵隐街道玉古路 138 号杭州玉泉饭店 733 室
服务：实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经
经营范围 金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务）。
（二）产权及控制关系
74
1、产权及控制关系
股东/合伙人
序号 股东/合伙人（名称/姓名） 出资额（元） 出资比例
性质
1 杭州大头投资管理有限公司 10,000,000.00 0.98% 普通合伙人
杭州君文投资合伙企业（有限合
2 180,000,000.00 17.59% 有限合伙人
伙）
安徽皖新金智科教创业投资合伙
3 135,000,000.00 13.20% 有限合伙人
企业（有限合伙）
杭州头蓝资产管理合伙企业（有
4 127,300,000.00 12.41% 有限合伙人
限合伙）
杭州蓝狮子文化创意股份有限公
5 100,000,000.00 9.77% 有限合伙人
司
杭州头秋投资合伙企业（有限合
6 73,000,000.00 7.14% 有限合伙人
伙）
7 钜洲资产管理（上海）有限公司 55,000,000.00 5.38% 有限合伙人
深圳市前海中钊和杉资本投资合
8 50,000,000.00 4.89% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
9 长兴盛乾投资中心(有限合伙) 50,000,000.00 4.89% 有限合伙人
10 浙江广杰投资管理有限公司 50,000,000.00 4.89% 有限合伙人
11 曹国熊 35,000,000.00 3.42% 有限合伙人
12 陈宝芳 35,000,000.00 3.42% 有限合伙人
13 邵冰冰 30,000,000.00 2.93% 有限合伙人
14 浙江巨人控股有限公司 30,000,000.00 2.93% 有限合伙人
15 上海同翮实业发展有限公司 20,000,000.00 1.95% 有限合伙人
杭州蓝万资产管理合伙企业（有
16 12,700,000.00 1.27% 有限合伙人
限合伙）
17 杭州永通投资管理有限公司 10,000,000.00 0.98% 有限合伙人
18 华数数字电视投资有限公司 10,000,000.00 0.98% 有限合伙人
19 杭州文投创业投资有限公司 10,000,000.00 0.98% 有限合伙人
合计 1,023,000,000.00 100.00%
2、执行事务合伙人
杭州头头是道投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“头头是道”）的执行事务
合伙人为杭州大头投资管理有限公司，其基本信息如下：
75
企业名称 杭州大头投资管理有限公司
法定代表人 曹国雄
成立日期 2015 年 09 月 08 日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 913100005834375109
认缴出资额 10,000,000.00 元人民币
合伙期限 2015 年 09 月 08 日至 2035 年 09 月 07 日
主要经营场所 杭州市葛岭路 5 号东楼内辅楼
股权投资管理，投资管理，创业投资，投资咨询，商务咨询，企业管理
经营范围
咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、私募基金登记备案情况
头头是道已于 2016 年 1 月 5 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，
基金编号为“S84272”，登记的机构类型为股权投资基金。头头是道的管理人杭州大
头投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会的登记编号为 P1025400。
十五、浙江绍兴普华兰亭文化投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 浙江绍兴普华兰亭文化投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 浙江绍兴普华天勤投资管理有限公司
成立日期 2015 年 12 月 07 日
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330621MA2883GF4Y
认缴出资额 200,000,000.00 元人民币
合伙期限 长期
主要经营场所 绍兴市柯桥区绍兴柯桥创意路 199 号 5 幢 102 室-1
经营范围 文化产业投资、股权投资、股权投资管理、股权投资咨询。
（二）产权及控制关系
76
1、产权及控制关系
序号 合伙人名称/姓名 出资额（元） 出资比例 合伙人性质
1 浙江柯桥转型升级产业基金有限公司 40,000,000.00 20.00% 有限合伙人
2 浙江日月首饰集团有限公司 65,000,000.00 32.50% 有限合伙人
浙江绍兴普华兰桥文化投资合伙企业
3 69,000,000.00 34.50% 有限合伙人
（有限合伙）
4 贺钰颖 24,000,000.00 12.00% 有限合伙人
5 浙江绍兴普华天勤投资管理有限公司 2,000,000.00 1.00% 普通合伙人
合计 200,000,000.00 100.00%
2、执行事务合伙人
截至本预案出具之日，浙江绍兴普华兰亭文化投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“普华兰亭”）的执行事务合伙人为浙江绍兴普华天勤投资管理有限公司。浙
江绍兴普华天勤投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 浙江绍兴普华天勤投资管理有限公司
法定代表人 沈琴华
成立日期 2015 年 10 月 27 日
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330621MA28819P67
注册资金 5,000,000.00 元人民币
注册地址 浙江省绍兴市柯桥区创意路 199 号 6 幢 103 室-1
营业期限 长期
经营范围 投资管理、资产管理。
3、私募基金登记备案情况
普华兰亭已于 2016 年 7 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，
基金编号为“SH6006”，登记的机构类型为股权投资基金。普华兰亭的管理人浙江绍
兴普华天勤投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会的登记编号为 P1028471。
77
十六、曹国熊
姓名 曹国熊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
身份证号码 3306021973********
住址 杭州市西湖区******
通讯地址 杭州市西湖区******
十七、张静
姓名 张静
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
身份证号码 3301071969********
住址 杭州市西湖区******
通讯地址 杭州市西湖区******
十八、杭州牵海创业投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 杭州牵海创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 杭州网和投资管理有限公司
成立日期 2015 年 06 月 11 日
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330106341923786F
78
认缴出资额 403,000,000.00 元人民币
合伙期限 2015 年 06 月 11 日至 2025 年 06 月 10 日
主要经营场所 杭州市西湖区灵隐街道玉古路 138 号杭州玉泉饭店 937 室
服务：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务，创业投资咨
经营范围 询业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务）
（二）产权及控制关系
1、产权及控制关系
序号 合伙人名称/姓名 出资额（元） 出资比例 合伙人性质
1 杭州网和投资管理有限公司 3,000,000.00 0.75% 普通合伙人
杭州和海创业投资合伙企业（有
2 320,000,000.00 79.40% 有限合伙人
限合伙）
3 杭州信息产业投资有限公司 80,000,000.00 19.85% 有限合伙人
合计 403,000,000.00 100.00%
2、执行事务合伙人
杭州牵海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“牵海创投”）的执行事务
合伙人为杭州网和投资管理有限公司，其基本信息如下：
企业名称 杭州网和投资管理有限公司
法定代表人 陈越孟
成立日期 2015 年 01 月 30 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913301063282869460
认缴出资额 3,000,000.00 元人民币
合伙期限 2015 年 01 月 30 日至 2025 年 01 月 29 日
主要经营场所 杭州市西湖区灵隐街道玉古路 138 号杭州玉泉饭店 836 室
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货），实业投资（未经金融等监
经营范围 管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）
79
3、私募基金登记备案情况
牵海创投已于 2015 年 10 月 22 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，
基金编号为“S82505”，登记的机构类型为股权投资基金。牵海创投的基金管理人是
浙商创投股份有限公司，浙商创投股份有限公司是中国证券投资基金业协会注册的
基金管理人，其基金管理人备案号为 P1000849。
十九、薛屹
姓名 薛屹
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
身份证号码 4401021968********
住址 上海市静安区******
通讯地址 上海市静安区******
80
第五节 标的公司基本情况
一、基本信息
企业名称 杭州巴九灵文化创意股份有限公司
法定代表人 吴晓波
成立日期 2014 年 07 月 22 日
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码 913301033112796275
注册资金 75,000,000 元人民币
注册地址 浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉 158 号 102 室
营业期限 长期
服务：组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介），增值电信业务，市
场调查，企业管理咨询，承办会展，企业形象策划，设计、制作、代理、
发布国内广告（除网络广告发布），图文设计、制作（除制版），企业管
经营范围 理培训；食品经营；出版物零售；批发、零售：办公用品，电子产品（除
专控），工艺美术品（象牙及其制品、文物除外），日用百货，经营性互
联网文化服务（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、交易标的的股权结构及控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，公司共有股东 19 名，其中自然人股东 9 名，公司法人股东
1 名，有限合伙企业股东 9 名。其中，自然人股东持股 3,326.01 万股，非自然人股
东持股 4,173.99 万股。截至本预案签署日，公司的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 安徽新华传媒股份有限公司 11,178,000 14.90%
2 吴晓波 9,605,880 12.81%
3 邵冰冰 9,605,880 12.81%
宁波梅山保税港区蓝彩投资管理合伙企
4 9,315,000 12.42%
业（有限合伙）
81
宁波梅山保税港区润物投资管理合伙企
5 6,900,000 9.20%
业（有限合伙）
6 朱可基 4,615,440 6.15%
厦门君联建发新媒体股权投资合伙企业
7 4,125,000 5.50%
（有限合伙）
8 厉剑 3,105,000 4.14%
宁波挚信新经济二期股权投资合伙企业
9 3,000,000 4.00%
（有限合伙）
10 楼江 2,671,200 3.56%
11 杭州百匠投资管理合伙企业（有限合伙） 2,421,900 3.23%
12 杭州蓝轩投资合伙企业（有限合伙） 1,800,000 2.40%
13 朱永祥 1,242,000 1.66%
14 杭州头头是道投资合伙企业（有限合伙） 1,125,000 1.50%
浙江绍兴普华兰亭文化投资合伙企业
15 1,125,000 1.50%
（有限合伙）
16 曹国熊 1,110,600 1.48%
17 张静 1,086,750 1.45%
18 杭州牵海创业投资合伙企业（有限合伙） 750,000 1.00%
19 薛屹 217,350 0.29%
合计 75,000,000 100.00%
（二）控股股东及实际控制人情况
为满足原合伙人直接持股的要求，蓝彩投资的合伙人及份额正在进行调整。蓝
彩投资目前持有巴九灵 12.42%的股份，其合伙企业份额及合伙人间接持有的标的公
司股权如下：
合伙人名称 合伙企业份额 出资额（万元） 间接持有标的公司股权比例
崔璀（LP） 61.00% 91.50 7.58%
邵冰冰（GP） 30.00% 45.00 3.73%
曹国熊（LP） 9.00% 13.50 1.12%
合计 100.00% 150.00 12.42%
调整以后，崔璀、曹国熊退伙，蓝彩投资将其持股份额作为退伙实物财产退还
82
给曹国熊、崔璀，二人将直接持有巴九灵股权，对应直接持股比例分别为 7.58%、
1.12%；调整后邵冰冰仍为蓝彩投资执行事务合伙人，同时邵冰冰将其合伙份额中
的一部分转让给巴九灵股权激励授予对象，激励授予对象将成为合伙企业的有限合
伙人，蓝彩投资成为巴九灵的员工持股平台。
上述股权调整事宜仍处于沟通协调过程中，调整完毕后，巴九灵的股权结构如
下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 吴晓波 9,605,880 12.81%
2 邵冰冰 9,605,880 12.81%
3 蓝彩投资 2,794,500 3.73%
4 楼江 2,671,200 3.56%
5 百匠投资 2,421,900 3.23%
6 皖新传媒 11,178,000 14.90%
7 润物投资 6,900,000 9.20%
8 崔璀 5,682,150 7.58%
9 朱可基 4,615,440 6.15%
10 君联建发 4,125,000 5.50%
11 厉剑 3,105,000 4.14%
12 挚信投资 3,000,000 4.00%
13 曹国熊 1,948,950 2.60%
14 蓝轩投资 1,800,000 2.40%
15 朱永祥 1,242,000 1.66%
16 头头是道 1,125,000 1.50%
17 普华兰亭 1,125,000 1.50%
18 张静 1,086,750 1.45%
19 牵海创业 750,000 1.00%
20 薛屹 217,350 0.29%
83
其中，蓝彩投资系邵冰冰担任执行事务合伙人的员工股权激励平台，百匠投资
系邵冰冰担任执行事务合伙人的高管持股平台，楼江系邵冰冰亲属；吴晓波、邵冰
冰为标的公司实际控制人，蓝彩投资、百匠投资和楼江系实际控制人的一致行动人。
本次交易前，标的公司实际控制人及其一致行动人合计持有巴九灵 36.14%的股份。
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概述
1、主营业务定位
巴九灵是一家移动互联网时代的新型文化教育企业，专注于泛财经领域知识产
品及培训服务的生产与提供，其服务内容属于职业教育领域下的企业定制化培训和
个人综合素质培训。
与传统职业教育不同的是，标的公司抓住了移动互联网和文化消费升级的两大
时代红利，一改传统的“产品-消费者”模式，利用众多的互联网信息分发平台，从
优质内容的研究、传播为切入口，探索出“内容-社群-产品”的新文化服务业态。
在过去几年里，标的公司率先提出“新中产”、“新匠人”和“企投家”等社群概
念，面向文化消费供需两侧的企业、企业管理人和新中产，通过深入的学术研究和
开发，推出线上线下相结合的财经、商业类课程及培训，为用户提供财经、商业领
域的付费内容，帮助用户形成并持续更新财经、商业认知体系，使用户能够更好地
适应社会发展、实现个人发展。同时标的公司亦基于庞大的用户群体构建“新匠人”、
“企投家”等互联网财经、商业社群，为社群参与者提供包括传播、推广营销、社
群电商在内的增值辅导落地服务。按照业务类型分类，标的公司主营业务细分为泛
财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。
2、业务发展历程
标的公司创始人在巴九灵成立前即潜心研究中国经济、企业发展历史和消费者
行为变化数十年。巴九灵成立之初，开始尝试泛财经内容的知识普及与线上教育，
通过在全国各个地区组织泛财经相关的学习活动，辅以微信公众号、头条号、微博、
喜马拉雅、咪咕阅读、大鱼号等众多移动信息分发平台开展的知识付费业务，逐步
84
形成了学习社群并为之提供泛财经教育培训产品。自设立以来，巴九灵主营业务未
发生重大变化。在经营过程中，标的公司的知识产品及培训服务品类逐渐丰富，并
形成一定的头部效应和核心竞争力。
第一，从产品内容上看，从早期较为单一的运用经济学知识和原理进行主题解
读拓展到如今针对新中产人群的泛财经知识领域，产品内容边界不断扩张。
第二，从产品形式上看，从初期较为单薄的线下活动和微信公众号图文消息推
送发展为现今针对各种泛财经主题的培训活动、面向特定人群的面授课程以及基于
图文消息、音频、视频相结合的多元化教育培训体系，能够适应和满足用户在不同
场景下的需求。
第三，从产品层次上看，标的公司针对不同的社群群体需求逐步开发出有梯度
的产品系列，构建产品矩阵，由浅入深地帮助用户不断实现自我提升和个人发展。
在提供培训服务过程中，巴九灵逐渐衍生出知识传播、推广营销、社群电商等增值
辅导落地服务，协助有需求的客户将培训内容中的理论知识落地执行，切实提高了
客户的社会价值与竞争力。
（二）主要产品及服务
标的公司自创立以来，创始团队即具有较强的内容原创和产业研究基因，从简
单的线下活动和线上内容发布逐步发展成为覆盖文化消费供需两侧的泛财经领域知
识产品和培训服务提供商，并依托自身的内容生产、传播能力，持续不断地开发推
出新的知识产品、培训课程及落地增值服务，建立起了当前的四大业务板块，即泛
财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。
1、泛财经知识传播
泛财经知识传播是标的公司基于不同泛财经主题打造的系列活动或培训课程，
受众广泛、形式灵活，属于标的公司面向最广泛受众的端口产品和入门级产品集合，
分为自主知识传播活动和客户定制主题活动两类。
标的公司推出的泛财经知识传播产品主要包括：
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产品名称 产品简介 主要用户
探讨企业家如何在当前商业时代转型升级
的千人规模课程。课程每次为期两天，每半
转型大课 天为一个专题邀请领域内的专家导师，对与 企业管理人
课程主题相关的众多方面进行全方位的剖
解分析，并进行商业模式分享
从企业战略、政商关系、品牌营销、资本运
避免败局大课 作以及互联网时代下的生存智慧 5 个维度 企业管理人
剖析企业失败的原因，帮助企业预防风险
年中论坛、年终秀、成长日、工人诗歌大赛
年终秀等系列活动 新中产
等
2014 年 5 月，大头频道作为国内第一档专
大头频道 业财经脱口秀正式上线，以独特视角和深度 新中产
内容，获得了众多好评
在切合标的公司经营理念的前提下，为客户
各类型社会机构
举办指定主题的专题活动
客户定制主题传播活动
外部企业或组织机构邀请标的公司成员作
各类型社会机构
为 KOL 出席其举办的各类型商业活动
标的公司泛财经知识传播业务流程如上。：
2、企投家学院
“企投家”即“企业家+投资家”，是兼具企业家和投资家特征的融合性角色。企投
家学院是标的公司建立的，以学习并成为“企业家+投资家=企投家”为目标的交互式
学习社群，旨在通过交互式学习、系统性赋能和多元化链接，帮助企业家顺应社会
发展，在资本的意义上重新理解和认识实业，学习用融资和投资的方式促进财富增
值，完成到企投家的转变。
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标的公司作为企投家学院社群召集者通过资源优势，联合不同领域具有影响力
的专家和知名企业家作为导师，研发开设具有商业启蒙、思辨、实操内涵的系统性
课程和自选式课外学习活动；企业家作为社群参与者在课程设计框架下打破行业边
界、实现知识融合、互相学习、共同成长，完成从企业家到企投家的思维、定位转
变。
企投家学院目前推出的教育培训产品主要包括培养企投家认知的企业管理人培
训项目“企投会 EIC”和打造企投家知行合一的企业管理人培训项目“中国企投家
PLUS”。
课程名称 课程简介 招收对象
以学习并成为“企业家+投资家=企投家”为
目标的“交互式学习社群”，通过聚合式的学
企投会 EIC 企业管理人
习为一代中国企业家们破解知识、产业以及
资本焦虑，成就中国卓越的健康企投家
围绕企投家学院最优质的会员，打造的一套
全新的企投家学习与实践方式，通过集中解
中国企投家 PLUS 决企业进化的关键问题，及链接垂直领先企 企业管理人
业与国内顶级投资机构的方式，陪伴一代中
国企投家的健康成长
标的公司企投家学院培训产品的业务流程为：
3、新匠人学院
新匠人学院系巴九灵在对文化消费供给侧进行系统研究的基础上，推出的面向
消费品制造业企业，提供以企业管理培训为核心的综合型企业辅导培训项目；是市
场上为数不多的针对 2016 年李克强总理提出的“工匠精神”，切实为具有“工匠精神”
的消费品制造业企业解决转型升级中难题的培训项目。新匠人学院旨在帮助消费品
制造业企业适应并利用互联网时代的发展趋势，完成品牌形象提升、产品传播扩散
以及渠道的连接与拓展，实现企业向“大国工匠”的转型升级与快速成长。
在培训课程之外，标的公司还根据新匠人会员企业的实际需求，为其提供包括
87
传播、推广营销、社群电商在内的增值辅导落地服务，多方位、多层次切实帮助新
匠人会员企业做到知行合一。
服务名称 服务简介 服务对象
邀请业内顶级导师，为新匠人量身打造培训课 消费品制造业企业管理
新匠人学院
程。构建新匠人社群 人
为新匠人企业打造的精选社群电商服务，帮助
百匠大集 新匠人企业做到品牌升级、产品推广和渠道拓 消费品制造业企业
展
标的公司新匠人学院培训服务的业务流程为：
标的公司新匠人学院“百匠大集”社群电商服务的业务流程为：
4、知识付费
知识付费是标的公司充分享受移动互联网时代流量红利，通过线上泛财经知识
传播聚集大量流量，形成新中产社群基础后，对文化消费需求侧研究成果产品化的
实践。
知识付费业务主要通过“吴晓波频道”的微信公众号以及喜马拉雅、咪咕等移
动端载体开展，标的公司已推出的知识付费产品包括文字、音频、视频等多种形式，
用户可以选择单次购买任一线上知识产品使用、体验，亦可以选择成为年费会员，
享受更为丰富的会员权益，主要产品如下表所示：
产品名称 产品简介 主要用户
88
会员权益如下：《每天听见吴晓波》、每周听读一份
吴晓波频道会员 好书分享、每月听特邀专家讲投资理财、参加线下 新中产
社群活动
DK 楼市不能说 每天精选一则楼市新闻，剥开一个楼市常识 新中产
从财富、职场、见识和家庭四个板块，打造新中产
线上课程 新中产
所需的知识体系
以图文和音频的形式提供有价值的行业资讯和数
晓报告 新中产
据
享有吴晓波频道会员基本权益及全年免费获取、使
吴晓波频道超级会员 新中产
用所有线上课堂、晓报告的权益
标的公司的知识付费产品提供业务流程为：
（三）业务模式
1、盈利模式
标的公司聚焦泛财经领域，定位文化消费供需两侧的企业、企业管理人和新中
产用户群体，通过线上发布免费共享知识内容与线下举办大型课程和知识传播活动
的方式，吸引泛财经各个细分垂直领域的用户，形成标的公司在各垂直领域的影响
力，并使用户在持续接纳、体验标的公司泛财经知识传播产品的过程中不断建立起
对标的公司品牌的认可和信任，最终转化成为标的公司各类型产品及服务的付费用
户，实现变现盈利。在此基础之上，标的公司还运营了以培训课程和知识付费产品
为聚合中心的社群体系，通过社群内部及平行社群间的互动交流，增强用户粘性，
完成不同用户群体间的交叉转化，为公司业务增长带来更强的内生性动力。具体模
式如下：
89
2、内容生产及培训产品研发模式
标的公司从创始团队起即具有较强的内容原创和产业研究基因，对原创内容的
策划、编辑和产品化高度重视。
一方面，标的公司设立了专业的内容生产团队，常年跟踪、挖掘、梳理国际和
国内的海量信息，搜集、处理全球经济、商业、财经领域的丰富资讯，构建了包括
选题、策划、创意、编辑在内的内容生产业务体系。
另一方面，标的公司成立了学研中心，专注于中国经济、企业和消费者的全方
位研究。在学研中心研究成果及市场团队市场调研的基础上，标的公司由产品经理
牵头、外聘导师配合，对形成的原创知识内容进行产品化，具体即体现为对公司培
训课程与知识付费产品的研发与制作。在培训课程和知识付费产品研发制作过程中，
标的公司各部门均会予以必要的支持，同时标的公司亦会邀请内容相关领域的外部
人士和过往学员、用户进行义务试听并收集反馈，不断调整、完善课程和产品内容。
在培训课程和知识付费产品上线后，标的公司会结合学员、用户的实际学习体验和
其他意见要求，对其进行持续的优化。
3、教学及培训模式
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对于购买标的公司培训课程和知识付费产品的学员用户，自学员付费完成之日
起，巴九灵即会为其配备专门的教学管理人员，即班主任。对于参加线下培训课程
的学员，班主任主要负责开班前的通知与答疑、开班现场的管理与服务、自选式社
群学习活动的组织与通知、教学评估、教学督导等工作。对于直接购买线上知识付
费产品的学员，班主任则主要负责教学反馈意见收集等课后服务工作。
一方面，班主任是标的公司与学员、用户间的沟通纽带，学员和用户的教育需
求、对课程或产品的意见反馈以及对于标的公司其他辅导落地增值服务的需求均可
通过班主任对接到标的公司各个责任部门。另一方面，班主任也是标的公司以培训
服务和知识付费产品为聚合中心所构建社群的社群管理人，负责社群活动的组织以
及社群福利的发布，以多种形式调动社群活跃度，提高社群成员参与度，促进社群
成员间的交流学习与互相合作赋能。
4、获客及销售模式
标的公司的获客及销售达成可分为两部分，一是新增用户的获取及其转化成为
付费用户，二是付费用户的留存及其向进阶产品用户的转化。
标的公司的新增用户来源主要可分为内部传播和外部渠道两种类型。一方面，
标的公司在线上通过爱奇艺、微信公众号等平台以及外部合作渠道，以文字、音频、
视频等形式高频率地发布免费的高质量原创知识内容，吸引用户关注、订阅，积蓄
传播势能并持续保证公司品牌及产品的曝光度；在线下举办不同主题的泛财经知识
传播课程与活动，加深用户对标的公司品牌、理念及产品的了解和认知，增强用户
对标的公司产品的体验和认同，并通过线上同步发布相关内容的方式更大程度地释
放传播势能，扩大受众及传播范围。另一方面，针对“企投会 EIC”和“中国企投家
PLUS”等定价较高的培训产品，标的公司在全国多个省市均拥有线下招生的合作渠
道商，以合作分成的方式帮助标的公司在当地开展招生工作。
在提供高品质产品和服务的基础之上，标的公司主要通过社群运营的方式来保
证付费用户的留存。具体地，标的公司会以用户购买的公司产品和常住城市为分类
依据，将用户纳入不同的社群，并通过定期举办线下社群活动、定期发布社群专属
91
福利和优惠内容的方式提高社群成员的参与度、活跃度，促进社群成员甚至平行社
群间的交流和联系建立，增强用户对社群的归属感和对标的公司产品的忠诚度。
用户的转化主要得益于标的公司有梯度的产品体系、多方位的营销方法和社群
成员间的转介绍。标的公司的知识付费产品价格区间覆盖 9.9 元至 1800 元，并且会
不定期推出优惠促销活动，既让用户在初步熟悉、了解公司产品后，拥有低价格尝
试、体验公司产品的机会，又形成了良好的产品系列纵深，能够使标的公司在用户
形成对产品的认可后，拥有进一步发掘用户消费潜力和使其向进阶产品用户转化的
空间。同理，公司在线下也针对不同教学内容、教学深度和教学形式推出了价格区
间覆盖 39,000 元至 188,000 元的培训课程，并结合多种营销方法，如针对原有学员
再次购买的优惠政策、线下活动现场购买的优惠政策等，形成了成熟有效的梯度产
品营销机制。此外，标的公司定期举办的线下泛财经知识传播活动也为平行社群成
员间的互动创造了场景和机会，并通过不同产品用户间彼此直接的分享交流以及转
介绍的方式，完成用户的付费转化。
（四）核心竞争力
1、培训内容创新优势
传统的职业培训体系更多的偏重理论构建，且上课分析的案例多针对于成熟的
商业组织，不能满足市场上很多中小企业实战发展的需要，巴九灵针对于这一市场
痛点，投入了大量的人力和资源开发适用于市场上企业实战的培训课程。巴九灵能
够开发出适用于市场实战的课程，主要基于三点优势：首先，巴九灵持续开展对核
心课程的研发，包括市场调研、学术研讨、课程设计等；其次，巴九灵推出的培训
注重贴近商业实务，弱化理论构建，使得其内容研发团队一直保持着较高的商业嗅
觉；最后，巴九灵所拥有的圈层社群中拥有不同行业、不同类型的创业者、管理者
和新中产，社群优势可以帮助巴九灵广泛且深入的接触到各类案例，从而开发出更
优秀的培训内容。
2、较强的圈层社群基础
经过多年的经营和服务，标的公司在职业培训领域积累了数量庞大、黏性较强
92
的用户群体。基于拥有的用户资源，标的公司构建了针对新中产、企业中高层及企
业家三层社群会员的会员社群体系。会员社群体系功能丰富、交互便利、活跃度高，
具有分享各类资讯、交流学习心得、帮助新中产提升认知度，促成客户之间业务合
作等功能。社群中社交关系的沉淀，大大增加了用户的转移成本。
3、人才优势
人才是业务以及各项经营的基础，标的公司重视人才队伍建设，尤其是管理以
及内容研发人才。经过多年发展，标的公司形成了高素质的技术团队、成熟稳定的
管理团队和专业化的运营团队，具有突出的人才优势。标的公司管理团队具有丰富
的行业经验和前瞻性的视野，能够根据行业现状、发展趋势及市场需求及时、高效
地制定符合公司实际的发展战略，保证公司运营管理模式的专业、高效及可持续。
标的公司制定了严格的管理制度，各部门职责清晰明确，保证各个环节正常高质量
运行。目前，标的公司大部分员工为 35 岁以下且具有本科以上学历，其对行业的产
业特性、经营特点、管理模式、业务流程等均有深入且全面的理解和把握。
4、产品类型丰富
巴九灵成立之初，尝试泛财经内容的知识普及与线上教育，通过在全国各个地
区组织泛财经相关的学习活动，辅以微信公众号、头条号、微博、喜马拉雅、咪咕
阅读、大鱼号等众多移动信息分发平台开展知识付费业务，逐步形成了学习社群并
为之提供泛财经教育培训产品。目前公司拥有泛财经知识传播、企投家学院、新匠
人学院和知识付费四大业务类型，与市场竞争者相比较，巴九灵具有产品业务类型
丰富、线上线下渠道双驱动优势。
一方面，巴九灵通过其丰富的产品类型、有梯度的产品体系实现用户和社群成
员间的转化。巴九灵四大业务类型覆盖了企业、企业管理人、新中产各类群体，通
过推出的不同产品，巴九灵可以了解不同客户群体的特征及需求，从而在客户群体
上形成一个闭环并实现不同客户群体之间的交叉转化。例如针对于企业家提供培训
服务的企投家学院可以使得巴九灵更加深入了解企业家特征、进而了解企业需求，
从而将产品及服务推广至企业家所在企业；针对于消费品制造业企业辅导培训的新
93
匠人学院，以对企业管理人的教育培训为抓手，使得巴九灵能够了解并结合企业实
际需求，进一步为其提供包括知识传播、推广营销、社群电商在内的增值辅导落地
服务，多方位、多层次切实服务新匠人会员企业。
另外，巴九灵通过线上高频率发布的免费共享知识内容传播自身品牌、吸引用
户关注度、提高用户粘度和留存率，同时也通过定期举办线下知识传播课程与活动，
使用户能够直接参与、感受巴九灵的产品和服务，并在持续接纳、体验公司泛财经
知识产品和服务的过程中不断建立起对巴九灵品牌的认可和信任，最终转化成为巴
九灵各类型泛财经知识产品的付费用户。
四、标的公司主要财务指标
标的公司最近两年未经审计的合并层面主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 50,689.02 39,258.41
负债总计 10,346.81 6,466.56
所有者权益合计 40,342.21 32,791.85
归属于母公司的所有者权益 40,291.23 32,790.86
资产负债率 20.41% 16.47%
利润表项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 23,164.78 18,719.63
利润总额 9,885.90 6,932.90
净利润 7,537.03 5,008.83
归属于母公司股东的净利润 7,487.04 5,014.98
的净利润
报告期各期末，标的公司各类资产金额如下：
单位：万元
资产 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 35,577.75 20,813.11
94
应收票据及应收账款 6,645.61 4,200.46
预付款项 689.26 176.27
其他应收款 97.69 75.16
存货 761.06 -
其他流动资产 74.64 10,725.78
流动资产合计 43,846.02 35,990.79
长期股权投资 2,106.35 1,941.44
固定资产 111.13 96.09
在建工程 20.68 614.84
无形资产 - 7.84
长期待摊费用 1,296.05 26.10
递延所得税资产 285.62 165.46
其他非流动资产 3,023.18 415.85
非流动资产合计 6,843.00 3,267.62
资产总计 50,689.02 39,258.41
以上数据系未审数，标的公司最终财务数据以具有证券期货业务资格的会计师
事务所出具的审计报告为准，经审计的财务数据将在重组报告书草案中披露。
五、预估值及拟定价
截至2018年12月31日，标的公司100%股权的预估值为160,000万元，鉴于巴九
灵与挚信投资于2019年3月28日达成的协议，标的公司将在本次重组通过中国证监会
审核并实施完毕后回购挚信投资持有的巴九灵4%股份；在充分考虑标的公司最高
10,307.23万元回购款支付义务、巴九灵截至2018年12月31日的预估值以及回购后巴
九灵4.00%股份注销的基础上，经交易各方初步协商，本次巴九灵96%股权交易作价
暂定为150,000万元。
由于本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、
评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。本次重组最
终交易价格，将以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估
95
结果为依据，由交易各方协商确定。
96
第六节 本次交易发行股份基本情况
一、发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司以非公开发行股票的方式购买标的资产，所涉及的发行
普通股的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
二、发行对象和认购方式
本次购买资产发行股份的对象为吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资、楼江、百匠投资、
皖新传媒、润物投资、崔璀、朱可基、君联建发、厉剑、曹国熊、蓝轩投资、朱永
祥、头头是道、普华兰亭、张静、牵海创投和薛屹等 19 名交易对方，发行对象以其
持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
三、发行价格及定价依据
（一）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次临时
会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前20个交易日 7.00 6.30
97
前60个交易日 6.69 6.02
前120个交易日 6.60 5.94
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 6.25 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格尚需上
市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，上市公司董事会未制定关于发行
价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
四、发行数量
按照巴九灵 96%股权拟定价 150,000 万元和股份发行价格 6.25 元/股计算，本次
发行股份数量为 240,000,000 股，其中向交易对方发行的股份数量如下：
序号 交易对方 转让标的公司股权比例 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 吴晓波 12.81% 20,012.25 32,019,600
2 邵冰冰 12.81% 20,012.25 32,019,600
3 蓝彩投资 3.73% 5,821.88 9,315,000
98
4 楼江 3.56% 5,565.00 8,904,000
5 百匠投资 3.23% 5,045.63 8,073,000
6 皖新传媒 14.90% 23,287.50 37,260,000
7 润物投资 9.20% 14,375.00 23,000,000
8 崔璀 7.58% 11,837.81 18,940,500
9 朱可基 6.15% 9,615.50 15,384,800
10 君联建发 5.50% 8,593.75 13,750,000
11 厉剑 4.14% 6,468.75 10,350,000
12 曹国熊 2.60% 4,060.31 6,496,500
13 蓝轩投资 2.40% 3,750.00 6,000,000
14 朱永祥 1.66% 2,587.50 4,140,000
15 头头是道 1.50% 2,343.75 3,750,000
16 普华兰亭 1.50% 2,343.75 3,750,000
17 张静 1.45% 2,264.06 3,622,500
18 牵海创业 1.00% 1,562.50 2,500,000
19 薛屹 0.29% 452.81 724,500
合计 96.00% 150,000.00 240,000,000
截至本预案签署日，标的公司正式评估结果尚未出具，上表以经交易各方协商
的初步交易作价为依据计算。最终对价支付及股票发行数量以标的公司的正式评估
结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。最终发行数量将以经中国证监会核准
的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
五、锁定期安排
吴晓波、邵冰冰承诺：
“1、本人通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开发行的股票（包括
直接持股和间接持股的份额），自发行结束之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补
99
偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前
提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。保证对
价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来
质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的全通教育送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述限售期的约定。
3、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，不转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
4、若本人基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
关规定执行。”
六、过渡期安排
标的资产在过渡期产生的盈利均归上市公司享有。标的资产在过渡期间若发生
亏损，则由交易对方按其在本次交易前的持股比例承担，并应当在会计师事务所出
具专项审计报告后 10 日内以现金方式向上市公司予以全额补足。
七、业绩承诺与补偿
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿
协议。根据《非公开发行股份购买资产协议》，各方同意按照如下原则进行：
各方同意，根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后 3 年（含本次交易实施
当年）为本协议所指的利润补偿期间。若本次交易未能在 2019 年 12 月 31 日前（含）
100
实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。
吴晓波、邵冰冰保证：若在利润补偿期间，标的资产的实际利润数（实际净利
润数为扣除非经常性损益后的净利润）低于承诺净利润数（承诺净利润数为本次交
易评估机构出具的标的资产评估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据），
业绩承诺方即吴晓波、邵冰冰应依据标的资产评估值对甲方予以现金和股份方式补
偿，并优先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议
约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在
重组报告书草案中予以披露。
101
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为633,003,422股，本次交易发行价格6.25元/股，鉴于
本次交易巴九灵96%股权经各方初步协商确定的交易作价为150,000万元，则本次向
交易对方发行的股份数量为240,000,000股，公司总股本将增加至873,003,422股。公
司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股) 持股比例 持股数量（股) 持股比例
1、上市公司实际控制人及一致行动人
陈炽昌 152,344,903 24.07% 152,344,903 17.45%
全鼎资本 57,561,487 9.09% 57,561,487 6.59%
林小雅 16,362,225 2.58% 16,362,225 1.87%
中山峰汇 6,765,413 1.07% 6,765,413 0.77%
小计 233,034,028 36.81% 233,034,028 26.69%
2、标的公司实际控制人及其一致行动人
吴晓波 - - 32,019,600 3.67%
邵冰冰 - - 32,019,600 3.67%
蓝彩投资 - - 9,315,000 1.07%
楼江 - - 8,904,000 1.02%
百匠投资 - - 8,073,000 0.92%
小计 - - 90,331,200 10.35%
3、标的公司其他股东
皖新传媒 - - 37,260,000 4.27%
润物投资 - - 23,000,000 2.63%
崔璀 - - 18,940,500 2.17%
朱可基 - - 15,384,800 1.76%
102
君联建发 - - 13,750,000 1.58%
厉剑 - - 10,350,000 1.19%
曹国熊 - - 6,496,500 0.74%
蓝轩投资 - - 6,000,000 0.69%
朱永祥 - - 4,140,000 0.47%
头头是道 - - 3,750,000 0.43%
普华兰亭 - - 3,750,000 0.43%
张静 - - 3,622,500 0.41%
牵海创投 - - 2,500,000 0.29%
薛屹 - - 724,500 0.08%
小计 - - 149,668,800 17.14%
4、上市公司其他股东
小计 399,969,394 63.20% 399,969,394 45.82%
合计 633,003,422 100.00% 873,003,422 100.00%
如上所示，上市公司实际控制人及一致行动人将持有26.69%的股份，标的公司
实际控制人及一致行动人将持有10.35%的股份，二者相差16.34%，上市公司控制权
保持稳定。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易发生前，上市公司以基础教育学段家校互动服务起步，业务逐步发展
至涵盖基础教育、家庭教育、教师继续教育、职业教育等诸多领域。
通过本次交易，上市公司将新增泛财经领域知识产品及培训服务，突破以校园
为基础的业务场景和业务范围，进一步丰富自身在教育产业链中的布局。
客户方面，目前上市公司主要产品及服务的用户为中小学在校学生、在校学生
家长和中小学教师，而中小学教师、学生家长与标的公司聚焦的企业家、新中产人
群有高度的重合性，此类人群同样具有获取包括投资理财知识在内的泛财经知识与
培训的愿望与需求。交易完成后，标的公司将很大程度上丰富上市公司的课程资源
和培训服务内容。另一方面，上市公司在全国范围内积累了丰富的渠道和客户资源，
103
教育信息化服务及教师培训业务所触达的海量教师及学生家长，将使标的公司的品
牌和产品影响力突破目前已有的受众群体。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易完成后，标的公
司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、
业务类型将更加丰富，同时由于标的公司与上市公司的协同效应及联动性，二者将
会产生新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，交易有利
于优化上市公司资产结构，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司股东利益。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本
次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析，仅能根据现有的财务资
料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的
假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完
成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成后再次
召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书草案中详细分析本次交易
对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
104
第八节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的程序及进展
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2019年3月29日，全通教育召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了与
本次重组相关的议案。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
1、交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
2、本次重组部分交易对方履行关于本次交易的国资监管审批或备案程序（如涉
及）；
3、上市公司董事会/股东大会审议本次交易正式方案；
4、中国证监会的核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得
上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易相关的风险
1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在暂停、中止或者被取消的风险。
（1）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、
行业因素影响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达
到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
105
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行
内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于
查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易
的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止
或取消的风险。
（2）本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
（3）本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产暨关联交易相关
事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消
的风险。
2、审批风险
（1）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2019 年 3 月 29 日，全通教育第三届董事会第十七次临时会议审议通过了与本
次重组相关的议案。
（2）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
1）交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
2）本次重组部分交易对方履行关于本次交易的国资监管审批或备案程序（如涉
及）；
3）上市公司董事会/股东大会审议本次交易正式方案；
4）中国证监会的核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得
上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
3、本次交易方案调整风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预
案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次标的的审计、评估等工作完成
106
后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方
案将在重组报告书草案中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
4、审计、估值工作尚未完成风险
截至本预案签署日，本次标的资产的审计、估值工作尚未结束，本预案中对于
标的公司业务和经营业绩的介绍仅供投资者参考之用，标的公司的财务数据和估值
水平以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告，资产评估机构出具
的资产评估报告为准，经审计的财务数据以及资产评估报告结果将在重组报告书草
案中披露。
5、标的资产作价存在不确定性的风险
鉴于本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、
评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，本次重组最终交易价格，以具有
证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各
方协商确定。提请投资者注意本次交易标的资产作价存在不确定性的风险。
6、业务、人员整合风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司的业务将向
泛财经领域知识产品及培训服务延伸。从上市公司整体的业务协同性出发，上市公
司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行重新分工，由于双方在管理制
度、企业文化、人员构成和专业技能等方面存在诸多不同，本次交易存在业务、人
员整合风险。本次交易发生后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，
可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益。
（二）标的公司经营相关的风险
1、吴晓波个人依赖风险
巴九灵创始人吴晓波为中国知名财经作家，出版过多本畅销财经书籍。巴九灵
成立初期，标的公司主要依靠吴晓波个人 IP 吸引用户流量，并借助吴晓波个人在财
经商业领域的影响力，向新中产、企业中高层及高净值人群等社群推广各类培训服
务和财经知识付费产品。近些年，随着标的公司业务种类的不断扩展，泛财经知识
107
传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费等业务板块的形成，吴晓波个人形象对
于标的公司经营层面的影响不断降低。但目前来看，标的公司仍对吴晓波个人有一
定依赖，如若未来吴晓波出现重大过错影响其个人形象和名誉，仍可能对上市公司
和标的公司的经营带来较大不利影响。
2、标的公司实际控制人未来竞业风险
根据标的公司实际控制人吴晓波出具的承诺，其自本次交易完成之日起将在标
的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴
九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。但是，如果吴晓波五年后离职
并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，仍将给标的公司业务带
来不利影响。
3、标的公司财务风险
截至 2018 年 12 月 31 日，巴九灵总资产为 50,689.02 万元，其中货币资金
35,577.75 万元，占比 70.19%，标的公司属于轻资产运营企业，自有固定资产规模
较小，货币资金主要用于业务发展、课程研发和日常运营。巴九灵的主业运营对自
身的运营能力、课程研发和人力资源等非实物资产的依赖度较高，具有较大的不确
定性。
4、产业政策变化风险
目前，教育培训行业是国家积极扶持和发展的行业。一方面，自 2018 年以来，
国务院及国家相关部委陆续出台了相关政策以支持职业培训行业发展，重点提出推
动各级教育高质量普及、构建服务全民的终身学习体系，加快教育信息化改革等战
略规划，为职业培训行业发展指明了方向，制定了具体的措施和任务目标。另一方
面，近年来国家财政部每年投入大量资金支持职业培训发展。宽松的产业政策、持
续增加的财政投入共同推动了非学历职业教育培训行业整体规模的持续上涨。
因此，如果国家的产业政策发生调整，将可能对职业培训行业的发展造成一定
影响，从而对上市公司的经营产生影响。
5、竞争加剧风险
108
近些年，由于国家政策的推动、移动支付的普及以及人们对于优质知识内容的
需求越来越强烈，标的公司所处行业市场规模快速成长，越来越多的公司进入到职
业培训、知识传播领域。尽管该领域需要从业公司具有较强的知识整合、营销和相
关领域专业知识能力，具有一定的进入门槛，但随着行业规模的不断扩大，未来不
排除标的公司面对更多市场竞争对手，标的公司面临市场竞争加剧风险。
6、人员流失风险
标的公司所处行业的业态较为创新，是一家专注于泛财经领域的知识产品及培
训服务的文化教育企业，标的公司所处的职业培训行业为知识密集型行业，公司核
心员工需要知识整合、营销和相关领域专业知识能力，要求较高，而目前职业培训
行业对人才的竞争激烈，若标的公司未能完善各类薪酬、激励约束机制，可能导致
核心人员的流失，使其在市场竞争中处于不利地位，影响其服务质量和业务发展。
（三）上市公司经营相关的风险
1、控股股东质押风险
根据上市公司 2019 年 2 月 15 日披露的《关于持股 5%以上股东部分股权解除
质押的公告》，截至 2019 年 2 月 15 日，上市公司控股股东陈炽昌直接持有公司股
份 152,344,903 股，占公司总股本的 24.07%，累计质押股份 149,999,200 股，占其直
接持有公司股份的 98.46%，占公司总股本的 23.70%。如若未来出现股票价格持续
下跌，而控股股东陈炽昌无法追加保证金，补充质押物或提前回购股权，可能导致
其持有的上市公司股票被强制平仓，从而对上市公司经营及控制权的稳定性造成影
响。
2、商誉减值风险
上市公司为拓展主营业务采取了一系列并购活动，在收购过程中产生的商誉金
额较大。根据上市公司 2018 年第三季度报告，截止 2018 年 9 月 30 日，上市公司共
有商誉金额为 139,337.74 万元。倘若收购资产未来未到预期利润水平，将造成商誉
减值。根据上市公司 2018 年年度业绩预报，上市公司基于谨慎性原则，对所并购的
子公司进行了初步商誉减值测试，预计商誉减值金额约为 6.43 亿元。相关资产的商
109
誉未来有继续计提减值的可能性，从而导致因商誉减值影响上市公司盈利数据，提
请投资者关注商誉减值风险。
（四）其他风险
1、股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心
理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，股
票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法
规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资选择。
2、不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。
110
第九节 其他重要事项
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东陈炽昌，实际控制人陈炽昌、林小雅出具的说明，本次
重组是公司围绕主营业务所进行的并购，标的公司与上市公司具有业务协同性，本
次重组有利于提升上市公司的核心竞争力和持续经营能力，有利于保护上市公司股
东尤其是中小股东的利益，原则上同意本次重组。
二、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人陈炽昌、林小雅就减持计划出具承诺函：自本
次重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人不减持其直接/间接持有的上市公司股
份（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资
本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。
上市公司全体董事（陈炽昌、林小雅以外）、监事、高级管理人员就减持计划
出具说明函：本人尚未针对自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间制定明确的
股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实
施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），亦无明确减持意向。若后
续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披
露相关信息。
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
上市公司最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
四、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
全通教育因筹划本次重大资产重组事项，经申请公司股票自 2019 年 3 月 18 日
开市起停牌。现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）相关标准事宜作以下说明：
111
2019年3月18日，公司因筹划重大资产重组，向深交所申请股票停牌。公司股票
停牌前第21个交易日（即2019年2月15日）至前1交易日（即2019年3月15日）的收盘
价格及同期大盘及行业指数如下：
2019年2月15日 2019年3月15日 涨跌幅
上市公司收盘价（元/股） 5.81 7.22 24.27%
创业板指数（指数代码：399006） 1357.84 1662.62 22.45%
信息技术指数（指数代码：399239） 1377.28 1766.02 28.23%
剔除大盘因素影响涨跌幅 1.82%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -3.96%
全通教育股价在上述期间内上涨幅度为24.27%，剔除创业板指数上涨22.45%因
素后，上涨幅度为1.82%；剔除信息技术指数上涨28.23%因素后，下跌幅度为3.96%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公
布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准，无异常波
动情况。
五、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上
市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为
本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、估值机构等中介
机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
六、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
112
截至本预案签署日，上市公司及标的公司审计工作尚未完成，因此暂时无法预
计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在
重组报告书草案中予以披露。
七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，
重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实
行连续和稳定的利润分配。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照
相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
交易的方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。此外，公司
聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本
次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票
相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司
113
将单独统计中小股东投票表决情况。
（三）利润承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿
协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协
议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将
在重组报告书草案中予以披露。
（四）锁定期
吴晓波、邵冰冰承诺：
“1、本人通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开发行的股票（包括
直接持股和间接持股的份额），自发行结束之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补
偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前
提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。保证对
价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来
质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的全通教育送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述限售期的约定。
3、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，不转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
4、若本人基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
114
关规定执行。”
（五）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
标的公司实际控制人吴晓波承诺自本次交易完成之日起在标的公司或上市公司
及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得
从事与巴九灵相同或竞争的业务。
标的公司高管团队及核心人员（蓝彩投资及百匠投资的激励对象）承诺自本次
交易完成之日起在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于三年，在巴九
灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。
（六）实际控制人关于因个人重大过错履行赔偿责任的声明
标的公司实际控制人吴晓波声明：“如本人因重大过错而导致上市公司或巴九
灵经营业务受到损失的，将由本人承担对上市公司或巴九灵的赔偿责任。上述重大
过错是指：1、因严重违反公司章程、任职期限和竞业禁止承诺等行为严重损害公司
利益的；2、因违反国家法律法规并被刑事处罚（仅包括少于六个月的管制、少于六
个月的拘役或罚金的刑事处罚除外）的；3、因违反国家法律法规而导致个人形象和
名誉受损的行为。”
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具日，交易标的审计、估值工作尚未完成，最终经审计的财务数
据及估值结果将在重组报告书草案中予以披露。
待本次重组审计与估值工作完成后，上市公司董事会将对本次重组否摊薄即期
回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关承
诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在重组报
告书草案中披露该等相关事项。
九、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、估值机构等中介机构对本次交
115
易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
116
第十节 独立董事意见
公司拟发行股份购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司 96%股权，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了董事会提供的相关材料，现就公司
本次交易事宜，基于独立判断发表如下独立意见：
1、本次发行股份购买资产交易涉及的相关议案，在提交第三届董事会第十七次
临时会议审议通过前，已经我们事先认可。
2、公司第三届董事会第十七次临时会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
3、本次交易完成后，巴九灵实际控制人及其一致行动人持有上市公司的股权比
例将超过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的相关规定，为上市公司潜在关联方。因此，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次
交易构成关联交易。
4、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于完善公司的业务结构，
增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司
战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
5、公司为本次交易编制的《全通教育集团（广东）股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案》及其摘要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交
易方案具备可操作性。
117
6、公司本次交易拟聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资
质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其
他的关联关系。
7、本次交易的交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，
经交易各方协商确定，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，
我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
8、本次交易事宜尚需再次取得上市公司董事会审议通过、获得公司股东大会的
审议通过和中国证监会的核准。
118
第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证《全通教育集团（广东）股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中
涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评
估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
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陈炽昌 刘玉明 林小雅
_______________ _______________ _______________
杨 帆 樊 登 蔡 川
_______________ _______________ _______________
叶伟明 罗 军 赵 敏
全通教育集团（广东）股份有限公司
2019 年 3 月 29 日
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（本页无正文，为《全通教育集团（广东）股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》之签章页）
全通教育集团（广东）股份有限公司（盖章）
2019 年 3 月 29 日
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