股票代码：300359 股票简称：全通教育 上市地点：深圳证券交易所
全通教育集团（广东）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（摘要）
序号 交易对方名称
1 吴晓波
2 邵冰冰
3 蓝彩投资
4 楼江
5 百匠投资
6 皖新传媒
7 润物投资
8 崔璀
9 朱可基
10 君联建发
11 厉剑
12 曹国熊
13 蓝轩投资
14 朱永祥
15 头头是道
16 普华兰亭
17 张静
18 牵海创投
19 薛屹
签署：二〇一九年三月
1
上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全
文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文
件备置于全通教育集团（广东）股份有限公司。
本预案摘要所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案及其摘要内容的真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估
结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
评估报告为准。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得
中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做
出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请
2
股东及其他投资者注意。
本次重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重组
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3
交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，就其对本次交易
提供的所有相关信息分别承诺如下：
本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本企
业/本人有关本次交易的全部相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等)，并保证所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且承担相应的的法律责任。
本企业/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司保送本
单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司保
送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的资料和信息。并保证该等
资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证该等资料和信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司或者投
4
资者的权益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
5
重大事项提示
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据均未经
具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，提醒投资者谨慎使用。经审计
的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审计、评估结果
可能与本预案相关数据存在较大差异，特提请投资者注意。本公司及董事会全体董
事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含
义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）股权结构和组织形式调整
1、调整蓝彩投资合伙人
为满足部分权益持有人直接持股的要求，蓝彩投资的合伙人及份额正在进行相
关调整。调整完成后，蓝彩投资2名有限合伙人崔璀、曹国熊以退伙并取得股权实物
资产的方式直接持有标的公司股权，本次交易的交易对方最终确认。
2、变更巴九灵组织形式
根据《公司法》规定，股份公司的董事、监事和高级管理人员在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，由于本次交易的部
分交易对方系标的公司董事、监事和高级管理人员，为促进交易达成，标的公司将
在本次重组实施前变更组织形式，由股份公司变更为有限公司。
3、回购挚信投资股份
挚信投资系标的公司持股4.00%的股东，因与上市公司未就本次交易作价达成
一致意见，不参与本次交易。根据巴九灵与挚信投资于2019年3月28日达成的《解除
协议》，标的公司将在本次重组通过中国证监会审核并实施完毕后回购挚信投资持
有的巴九灵4%股份，且按照年利率10%（复利）标准并以挚信投资向标的公司支付
投资款之日起计算应支付的回购款，回购价款计算期间最长不超过2019年12月31日。
6
挚信投资分别于2016年12月31日出资2,000万元、2017年6月16日出资6,000.00万
元，标的公司就该两笔款项向挚信投资支付的回购价款最高分别为2,662.00万元和
7,645.23万元，合计不超过10,307.23万元，标的公司不负担超过上述10,307.23万元回
购价款之外的任何支付义务。在本次回购完成后，标的公司将注销该4.00%的股份。
（二）交易概况
上市公司拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资、楼江、百匠投资、皖新传媒、润物
投资、崔璀、朱可基、君联建发、厉剑、曹国熊、蓝轩投资、朱永祥、头头是道、
普华兰亭、张静、牵海创投和薛屹等 19 名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵
96.00%的股份。
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次临时
会议决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份购买资产
的股份发行价格确定为6.25元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均
价的90%，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
二、预估值或拟定价情况
截至2018年12月31日，标的公司100%股权的预估值为160,000万元，鉴于巴九
灵与挚信投资于2019年3月28日达成的协议，标的公司将在本次重组通过中国证监会
审核并实施完毕后回购挚信投资持有的巴九灵4%股份；在充分考虑标的公司最高
10,307.23万元回购款支付义务、巴九灵截至2018年12月31日的预估值以及回购后巴
九灵4.00%股份注销的基础上，经交易各方初步协商，本次巴九灵96%股权交易作价
暂定为150,000万元。
由于本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、
评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。本次重组最
终交易价格，将以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为依据，由交易各方协商确定。
7
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组的最终交易价格将在标的公司经具有证券、期货业务资质的资产评估
机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
上市公司2017年经审计的合并财务报表期末资产总额为286,135.53万元，归属于
上市公司股东的净资产为206,923.25万元，营业收入总额为103,111.36万元；2018年
末未经审计的合并财务报表期末资产总额为216,969,79万元，归属于上市公司股东的
净资产为137,735.45万元，营业收入总额为83,342.09万元。交易标的资产总额（成交
额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）预计均
超过上市公司相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预
计构成重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易采用发
行股份的方式购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证
监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，预计标的公司实际控制人及其一致行动人将成为上市公司持
股5%以上的股东。根据《创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，陈炽昌、林小雅夫妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控
制公司36.81%的股份，为公司的实际控制人；本次交易完成后，陈炽昌、林小雅夫
妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控制公司的股份比例变更为26.69%，仍
为公司的实际控制人。
因此，本次交易前后陈炽昌、林小雅夫妇的实际控制人地位未发生变化，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
8
本次交易前，公司总股本为633,003,422股，本次交易发行价格6.25元/股，鉴于
本次交易巴九灵96%股权经各方初步协商确定的交易作价为150,000万元，则本次向
交易对方发行的股份数量为240,000,000股，公司总股本将增加至873,003,422股。公
司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股) 持股比例 持股数量（股) 持股比例
1、上市公司实际控制人及一致行动人
陈炽昌 152,344,903 24.07% 152,344,903 17.45%
全鼎资本 57,561,487 9.09% 57,561,487 6.59%
林小雅 16,362,225 2.58% 16,362,225 1.87%
中山峰汇 6,765,413 1.07% 6,765,413 0.77%
小计 233,034,028 36.81% 233,034,028 26.69%
2、标的公司实际控制人及一致行动人
吴晓波 - - 32,019,600 3.67%
邵冰冰 - - 32,019,600 3.67%
蓝彩投资 - - 9,315,000 1.07%
楼江 - - 8,904,000 1.02%
百匠投资 - - 8,073,000 0.92%
小计 - - 90,331,200 10.35%
3、标的公司其他股东
皖新传媒 - - 37,260,000 4.27%
润物投资 - - 23,000,000 2.63%
崔璀 - - 18,940,500 2.17%
朱可基 - - 15,384,800 1.76%
君联建发 - - 13,750,000 1.58%
厉剑 - - 10,350,000 1.19%
曹国熊 - - 6,496,500 0.74%
蓝轩投资 - - 6,000,000 0.69%
9
朱永祥 - - 4,140,000 0.47%
头头是道 - - 3,750,000 0.43%
普华兰亭 - - 3,750,000 0.43%
张静 - - 3,622,500 0.41%
牵海创投 - - 2,500,000 0.29%
薛屹 - - 724,500 0.08%
小计 - - 149,668,800 17.14%
4、上市公司其他股东
小计 399,969,394 63.20% 399,969,394 45.82%
合计 633,003,422 100.00% 873,003,422 100.00%
如上所示，上市公司实际控制人及一致行动人将持有26.69%的股份，标的公司
实际控制人及一致行动人将持有10.35%的股份，二者相差16.34%，上市公司控制权
保持稳定。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易发生前，上市公司以基础教育学段家校互动服务起步，业务逐步发展
至涵盖基础教育、家庭教育、教师继续教育、职业教育等诸多领域。
通过本次交易，上市公司将新增泛财经领域知识产品及培训服务，突破以校园
为基础的业务场景和业务范围，进一步丰富自身在教育产业链中的布局。
客户方面，目前上市公司主要产品及服务的用户为中小学在校学生、在校学生
家长和中小学教师，而中小学教师、学生家长与标的公司聚焦的企业家、新中产人
群有高度的重合性，此类人群同样具有获取包括投资理财知识在内的泛财经知识与
培训的愿望与需求。交易完成后，标的公司将很大程度上丰富上市公司的课程资源
和培训服务内容。另一方面，上市公司在全国范围内积累了丰富的渠道和客户资源，
教育信息化服务及教师培训业务所触达的海量教师及学生家长，将使标的公司的品
牌和产品影响力突破目前已有的受众群体。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
10
本次交易标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易完成后，标的公
司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、
业务类型将更加丰富，同时由于标的公司与上市公司的协同效应及联动性，二者将
会产生新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，交易有利
于优化上市公司资产结构，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司股东利益。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本
次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析，仅能根据现有的
财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大
变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。对于本次
交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成
后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书草案中详细分析本
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2019年3月29日，全通教育召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了与
本次重组相关的议案。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
1、交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
2、本次重组部分交易对方履行关于本次交易的国资监管审批或备案程序（如涉
及）；
3、上市公司董事会/股东大会审议本次交易正式方案；
4、中国证监会的核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得
上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
11
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应法律责任；
关于所提供 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
信息真实 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
上市公司 性、准确性 资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真
和完整性的 实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
声明与承诺 3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担相应法律责
任。
1、本人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供 3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
上市公司全 整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息真实
体董事、监
性、准确性 4、本人保证，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
事及高级管
和完整性的 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
理人员
声明与承诺 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人作为上市公司控股股东承诺及时提供本次交易的相关信息，
关于所提供
保证所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、
信息真实
陈炽昌、林 虚假记载或误导性陈述，并对所提供信息的真实性、准确性、完整
性、准确性
小雅 性承担相应法律责任。
和完整性的
声明与承诺 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
12
承诺人 承诺事项 承诺内容
在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证
券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所
（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下
称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的账户
信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的账
户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者
赔偿安排。
1、本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机
构提供了本企业/本人有关本次交易的全部相关信息和文件(包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，并保证所提供的文
件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且承担相应的
的法律责任。
3、本企业/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
关于所提供 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
信息真实 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人
交易对方 性、准确性 将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查
和完整性的 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
声明与承诺 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司保送本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司保送本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次
交易的资料和信息。并保证该等资料和信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等资料和信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司或者投资
者的权益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责
任。
标的公司 关于所提供 1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法
信息真实 规的规定及时向全通教育及参与本次交易的各中介机构提供本次
性、准确性 交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、
13
承诺人 承诺事项 承诺内容
和完整性的 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
声明与承诺 2、本公司保证向全通教育及参与本次交易的各中介机构所提供的
信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真
实、准确、完整的要求；
4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给全通教育或者投资者造
成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
标的公司全 关于所提供 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已获合法授权并有
体董事、监 信息真实 效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
事及高级管 性、准确性 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
理人员 和完整性的
2、在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信息，保证
声明与承诺
为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本人将承担相应法律责任；造成他方损失的，
本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
（二）锁定期的承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本人通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开发行的
股票（包括直接持股和间接持股的份额），自发行结束之日起至 36
个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为
准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行
为）。保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
关于认购股 等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根
吴晓波、邵
份锁定期的 据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
冰冰
承诺函 押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确
约定。
2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的全通教育送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
3、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在该
14
上市公司拥有权益的股份。
4、若本人基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
1、本企业/本人通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开
发行的股票（包括直接持股和间接持股的份额），自发行结束之日
起 12 个月内，本企业/本人不向任何其他方转让本企业/本人所持有
的前述股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
直接或间接转让。如果本企业/本人取得上市公司在本次交易中发行
的股份时，对本企业/本人用于认购上市公司在本次交易中发行的股
份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自标的公
司登记机关就本企业/本人持股办理完毕相关登记手续之日或本企
业/本人足额缴纳出资之日（以孰晚为准）起至本企业/本人通过本
次交易取得的上市公司股份上市之日止），则自以该部分持续拥有
权益时间不足 12 个月的标的公司股权认购取得的上市公司股份发
行结束之日起 36 个月内，本企业/本人不向任何其他方转让本企业/
关于认购股 本人所持有的前述股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
其他股东 份锁定期的 过协议方式直接或间接转让。
承诺函 2、本企业/本人通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司
送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定
安排。
3、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本企业/
本人在该上市公司拥有权益的股份。
4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本企业/本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
（三）交易对方关于注入资产权属的承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本企业/本人具备实施本次交易的主体资格，本企业/本人拟于本
次交易转让的标的资产权属状况清晰完整，过户或转移不存在实质
关于注入资 性法律障碍。
交易对方 产权属的承 2、本企业/本人对标的公司的出资已经缴足，不存在任何虚假出资、
诺 延期出资、抽逃出资等违反本企业/本人作为标的公司股东时所应当
承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件
规定的不得担任标的公司股东的情形。
15
3、本企业/本人合法持有标的公司的股权，股权权属清晰。持有的
标的公司的股权均为本企业/本人自有的股权，不存在任何委托、信
托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的
情形，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在
权属纠纷或潜在纠纷。
4、本企业/本人签署的文件或协议、作出的承诺及标的公司章程、
内部管理制度文件中不存在阻碍本企业/本人向上市公司转让本企
业/本人所持标的公司的股权的限制性条款。
5、本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的可能导致标的股权被
司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
6、在本企业/本人与上市公司签署的协议书生效并就标的公司的股
权交割完毕前，本企业/本人保证不破坏标的公司正常、有序、合法
经营状态：保证不提议以及不同意标的公司进行与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，但不
违反国家法律、法规及规范性文件且经过上市公司书面同意时除
外：保证不提议以及不同意标的公司进行非法转移、隐匿资产等行
为。
（四）关于重大资产重组相关事项的承诺函
承诺人 承诺事项 承诺内容
不谋求上市 在本次交易前，本人承诺没有谋求全通教育控制权的意图，本次交
吴晓波、邵
公司控制权 易完成后，本人及本人控制的企业不会采取任何行动、措施或安排，
冰冰
的承诺函 通过任何直接或间接的方式争取全通教育的控制权。
本人承诺不会主动放弃全通教育控制权及与之相关的董事会人选
提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求全通教
保持上市公 育的控制权；本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，
陈炽昌、林
司控制权的 积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主
小雅
承诺函 动放弃或促使本人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董
事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实
质影响力。
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
全通教育实 （2）保证本人除行使控股股东、实际控制人权利之外，不对上市
际控制人关 公司的业务活动进行干预。
陈炽昌、林
于保障上市 （3）保证尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与上市公司
小雅
公司独立性 的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照
的承诺函 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性
文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整
16
的资产。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用
上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债
务提供违规担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他
企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司
的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪
酬管理等）完全独立于本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按
照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保
证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，
不会在本人控制的其他企业领薪。
（3）本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本人控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次
重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会从事或开展
全通教育实 任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞
际控制人关 争的业务；不直接或间接投资任何与上市公司及其下属各公司构成
陈炽昌、林
于避免同业 同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从
小雅
竞争的承诺 事/投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成
函 同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任何与上市公
司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促
使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及
17
其下属子公司。
4、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上市
公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优
先购买权；且本人保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予
上市公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立第三方提供
的条件相当。
5、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终有效，且
是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上
市公司赔偿因此造成相关损失。
1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，
本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公
司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签
订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
全通教育实
际控制人关 3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包
陈炽昌、林 括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关
于减少和规
小雅 法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
范关联交易
的承诺函 4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用
关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本企业/本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，或被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
关于最近五 或受到证券交易所纪律处分等情况，也未涉及与经济纠纷有关的重
交易对方 年的诚信情 大民事诉讼或者仲裁的情形；
况的声明 本企业/本人不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺或其他违法
违规行为被相关部门列为联合惩戒对象或失信被执行人名单的情
形。
1、本人及其实际控制或施加重大影响的其他企业与巴九灵之间的
交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关
联交易，且本人及其实际控制或施加重大影响的其他企业现在或将
来尽量减少与巴九灵之间发生关联交易；
关于减少和 2、本次交易完成后，本人及其实际控制或施加重大影响的其他企
吴晓波、邵 业将尽量减少或避免与全通教育之间的关联交易；对于无法避免或
规范关联交
冰冰 合理存在的关联交易，本人及本人实际控制的其他企业将与全通教
易的承诺函
育按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相
关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交
易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不
利用关联交易非法占用全通教育的资金、资产、谋取其他任何不正
当利益或使全通教育承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易
18
损害公司及其他股东的合法权益；
3、本人及其实际控制或施加重大影响的企业将严格履行上述承诺，
如违反上述承诺导致全通教育遭受损失的，本人及其实际控制或施
加重大影响的企业愿意承担赔偿责任。
本承诺函自出具之日起至本人作为上市公司的关联方期间持续有
效。
1、在本人作为全通教育股东期间，本人保证不利用股东地位损害
全通教育及其他股东的利益；
2、在本人作为全通教育股东期间，本人及本人实际控制的其他企
业（如有）保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、
合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与
全通教育及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如在前
述期间，本人及本人实际控制的其他企业（如有）获得的商业机会
与全通教育及其下属子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生
关于避免同 同业竞争的，本人将立即通知全通教育，并尽力将该商业机会让与
吴晓波、邵 全通教育，以避免与全通教育及其下属公司形成同业竞争或潜在同
业竞争的承
冰冰 业竞争，确保全通教育及其他股东利益不受损害；
诺函
3、在本人作为全通教育股东期间，如全通教育进一步拓展业务范
围，本人及本人实际控制的企业（如有）将不与全通教育拓展后的
业务相竞争；若出现可能与全通教育拓展后的业务产生竞争的情
形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式
置入全通教育、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护全
通教育的利益，消除潜在的同业竞争；
4、本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承
诺的行为，对由此给全通教育造成的损失依法承担赔偿责任。
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东陈炽昌，实际控制人陈炽昌、林小雅出具的说明，本次
重组是公司围绕主营业务所进行的并购，标的公司与上市公司具有业务协同性，本
次重组有利于提升上市公司的核心竞争力和持续经营能力，有利于保护上市公司股
东尤其是中小股东的利益，原则上同意本次重组。
（二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人陈炽昌、林小雅就减持计划出具承诺函：自本
19
次重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人不减持其直接/间接持有的上市公司股
份（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资
本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。
上市公司全体董事（陈炽昌、林小雅以外）、监事、高级管理人员就减持计划出
具说明函：本人尚未针对自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间制定明确的股
份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施
送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），亦无明确减持意向。若后续根
据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相
关信息。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和
措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照
相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。此外，公司聘请的
独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联
交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
20
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票
相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司
将单独统计中小股东投票表决情况。
（三）利润承诺及补偿安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿
协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协
议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将
在重组报告书草案中予以披露。
（四）锁定期
吴晓波、邵冰冰承诺：
“1、本人通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开发行的股票（包括
直接持股和间接持股的份额），自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承诺补
偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前
提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。保证对
价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来
质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的全通教育送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述限售期的约定。
3、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，不转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
21
4、若本人基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
关规定执行。”
（五）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
标的公司实际控制人吴晓波承诺自本次交易完成之日起在标的公司或上市公司
及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得
从事与巴九灵相同或竞争的业务。
标的公司高管团队及核心人员（蓝彩投资及百匠投资的激励对象）承诺自本次
交易完成之日起在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于三年，在巴九
灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。
（六）实际控制人关于因个人重大过错履行赔偿责任的声明
标的公司实际控制人吴晓波声明：“如本人因重大过错而导致上市公司或巴九
灵经营业务受到损失的，将由本人承担对上市公司或巴九灵的赔偿责任。上述重大
过错是指：1、因严重违反公司章程、任职期限和竞业禁止承诺等行为严重损害公司
利益的；2、因违反国家法律法规并被刑事处罚（仅包括少于六个月的管制、少于六
个月的拘役或罚金的刑事处罚除外）的；3、因违反国家法律法规而导致个人形象和
名誉受损的行为。”
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具日，交易标的审计、估值工作尚未完成，最终经审计的财务数
据及估值结果将在重组报告书草案中予以披露。
待本次重组审计与估值工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即
期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关
承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在重组
报告书草案中披露该等相关事项。
22
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本
预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风
险因素”中的下列风险：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在暂停、中止或者被取消的风险。
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、
行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到
《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行
内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于
查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易
的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止
或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会
决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
（二）审批风险
1、本次重组已履行的决策程序及报批程序
2019年3月29日，全通教育第三届董事会第十七次临时会议审议通过了与本次重
23
组相关的议案。
2、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
（1）交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
（2）本次重组部分交易对方履行关于本次交易的国资监管审批或备案程序（如
涉及）；
（3）上市公司董事会/股东大会审议本次交易正式方案；
（4）中国证监会的核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得
上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预
案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次标的的审计、评估等工作完成
后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方
案将在重组报告书草案中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）审计、估值工作尚未完成风险
截止本预案签署日，本次标的资产的审计、估值工作尚未结束，本预案中对于
标的公司业务和经营业绩的介绍仅供投资者参考之用，标的公司的财务数据和估值
水平以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告，资产评估机构出具
的资产评估报告为准，经审计的财务数据以及资产评估报告结果将在重组报告书草
案中披露。
（五）标的资产作价存在不确定性的风险
鉴于本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、
评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，本次重组最终交易价格，以具有
证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各
24
方协商确定。提请投资者注意本次交易标的资产作价存在不确定性的风险。
（六）业务、人员整合风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司的业务将向
泛财经领域知识产品及培训服务延伸。从上市公司整体的业务协同性出发，上市公
司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行重新分工，由于双方在管理制
度、企业文化、人员构成和专业技能等方面存在诸多不同，本次交易存在业务、人
员整合风险。本次交易发生后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，
可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益。
二、标的公司经营相关的风险
（一）吴晓波个人依赖风险
巴九灵创始人吴晓波为中国知名财经作家，出版过多本畅销财经书籍。巴九灵
成立初期，标的公司主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助吴晓波个人在财
经商业领域的影响力，向新中产、企业中高层及高净值人群等社群推广各类培训服
务和财经知识付费产品。近些年，随着标的公司业务种类的不断扩展，泛财经知识
传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费等业务板块的形成，吴晓波个人形象对
于标的公司经营层面的影响不断降低。但目前来看，标的公司仍对吴晓波个人有一
定依赖，如若未来吴晓波出现重大过错影响其个人形象和名誉，仍可能对上市公司
和标的公司的经营带来较大不利影响。
（二）标的公司实际控制人未来竞业风险
根据标的公司实际控制人吴晓波出具的承诺，其自本次交易完成之日起将在标的公
司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵
后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。但是，如果吴晓波五年后离职并在
两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，仍将给标的公司业务带来不
利影响。
（三）标的公司财务风险
25
截至2018年12月31日，巴九灵总资产为50,689.02万元，其中货币资金35,577.75
万元，占比70.19%，标的公司属于轻资产运营企业，自有固定资产规模较小，货币
资金主要用于业务发展、课程研发和日常运营。巴九灵的主业运营对自身的运营能
力、课程研发和人力资源等非实物资产的依赖度较高，具有较大的不确定。
（四）产业政策变化风险
目前，教育培训行业是国家积极扶持和发展的行业。一方面，自2018年以来，
国务院及国家相关部委陆续出台了相关政策以支持职业培训行业发展，重点提出推
动各级教育高质量普及、构建服务全民的终身学习体系，加快教育信息化改革等战
略规划，为职业培训行业发展指明了方向，制定了具体的措施和任务目标。另一方
面，近年来国家财政部每年投入大量资金支持职业培训发展。宽松的产业政策、持
续增加的财政投入共同推动了非学历职业教育培训行业整体规模的持续上涨。
因此，如果国家的产业政策发生调整，将可能对职业培训行业的发展造成一定
影响，从而对上市公司的经营产生影响。
（五）竞争加剧风险
近些年，由于国家政策的推动、移动支付的普及以及人们对于优质知识内容的
需求越来越强烈，标的公司所处行业市场规模快速成长，越来越多的公司进入到职
业培训、知识传播领域。尽管该领域需要从业公司具有较强的知识整合、营销和相
关领域专业知识能力，具有一定的进入门槛，但随着行业规模的不断扩大，未来不
排除标的公司面对更多市场竞争对手，标的公司面临市场竞争加剧风险。
（六）人员流失风险
标的公司所处行业的业态较为创新，是一家专注于泛财经领域的知识产品及培
训服务的文化教育企业，标的公司所处的职业培训行业为知识密集型行业，公司核
心员工需要知识整合、营销和相关领域专业知识能力，要求较高，而目前职业培训
行业对人才的竞争激烈，若标的公司未能完善各类薪酬、激励约束机制，可能导致
核心人员的流失，使其在市场竞争中处于不利地位，影响其服务质量和业务发展。
26
三、上市公司经营相关的风险
（一）控股股东质押风险
根据上市公司2019年2月15日披露的《关于持股5%以上股东部分股权解除质押
的公告》，截至2019年2月15日，上市公司控股股东陈炽昌直接持有公司股份
152,344,903股，占公司总股本的24.07%，累计质押股份149,999,200股，占其直接持
有公司股份的98.46%，占公司总股本的23.70%。如若未来出现股票价格持续下跌，
而控股股东陈炽昌无法追加保证金，补充质押物或提前回购股权，可能导致其持有
的上市公司股票被强制平仓，从而对上市公司经营及控制权的稳定性造成影响。
（二）商誉减值风险
上市公司为拓展主营业务采取了一系列并购活动，在收购过程中产生的商誉金
额较大。根据上市公司2018年第三季度报告，截止2018年9月30日，上市公司共有商
誉金额为139,337.74万元。倘若收购资产未来未到预期利润水平，将造成商誉减值。
根据上市公司2018年年度业绩预报，上市公司基于谨慎性原则，对所并购的子公司
进行了初步商誉减值测试，预计商誉减值金额约为6.43亿元。相关资产的商誉未来
有继续计提减值的可能性，从而导致因商誉减值影响上市公司盈利数据，提请投资
者关注商誉减值风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心
理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，股
票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法
规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。
27
（本页无正文，为《全通教育集团（广东）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案（摘要）》之签章页）
全通教育集团（广东）股份有限公司
2019 年 3 月 29 日
28
