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北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对全通教育集团（广东）股份有限公司的重组问询函》
之
专项法律意见书
康达法意字[2019]第 0475 号
二零一九年四月
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
全通教育/上市公司/公司 指 全通教育集团（广东）股份有限公司
巴九灵/标的公司 指 杭州巴九灵文化创意股份有限公司
上海巴九灵 指 上海巴九灵文化传播有限公司
标的资产 指 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 96%的股权
皖新传媒 指 安徽新华传媒股份有限公司
蓝彩投资 指 宁波梅山保税区蓝彩投资管理合伙企业（有限合伙）
润物投资 指 宁波梅山保税区润物投资管理合伙企业（有限合伙）
君联建发 指 厦门君联建发新媒体股权投资合伙企业（有限合伙）
百匠投资 指 杭州百匠投资管理合伙企业（有限合伙）
蓝轩投资 指 杭州蓝轩投资合伙企业（有限合伙）
普华兰亭 指 浙江绍兴普华兰亭文化投资合伙企业（有限合伙）
头头是道 指 杭州头头是道投资合伙企业（有限合伙）
牵海创投 指 杭州牵海创业投资合伙企业（有限合伙）
爱奇艺 指 北京爱奇艺科技有限公司
喜马拉雅 指 上海证大喜马拉雅网络科技有限公司
咪咕 指 咪咕数字传媒有限公司
蓝狮子 指 杭州蓝狮子文化创意股份有限公司
本次交易/本次重组/本次重
大资产重组/本次发行股份购 指 全通教育以发行股份的方式购买巴九灵 96%的股权
买资产
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2018 年 12 月 31 日
巴九灵 96%的股权过户至上市公司名下的变更登记手续
标的资产交割日 指
全部办理完成之日
本所、康达 指 北京市康达律师事务所
元 指 人民币元，文意另有所指除外
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法律意见书
北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对全通教育集团（广东）股份有限公司重组问询函》
之专项法律意见书
康达法意字[2019]第0475号
致：全通教育集团（广东）股份有限公司
本所接受全通教育集团（广东）股份有限公司的委托，根据深圳证券交易所
2019年3月31日《关于对全通教育集团（广东）股份有限公司的重组问询函》（创
业板许可类重组问询函【2019第13号】）、2019年4月9日《关于对全通教育集
团（广东）股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板许可类重组问询函【2019
第14号】）要求，就相关问题进行核查并发表意见。
本所律师已得到全通教育和标的公司的保证，即其已向本所律师提供了为出
具本《法律意见书》所需要的全部事实材料（包括原始书面材料、副本材料、复
印件和口头证言），均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处。所有副本与正本一致、所有复印件与原文一致。所有文件和材料上的
签名与印章都是真实的。
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查
并发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所依赖于有关政府主管部门、标的公司或其他有关单位和个人出具的
书面或口头说明、声明/承诺的内容出具本《法律意见书》。
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法律意见书
《问询函》问题 1：我部关注到，巴九灵的业务板块包括泛财经知识传播、
企投家学院、新匠人学院和知识付费。其中知识付费业务主要通过“吴晓波频道”
微信公众号以及喜马拉雅、咪咕等移动端载体开展；泛财经知识传播活动包括
线上传播、线下培训与活动，“吴晓波频道”与爱奇艺合作推出的“大头频道”视频
专栏等亦是其线下培训与活动重要的推广与获客渠道。请核查并说明：（1）巴
九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，“吴晓波频道”
等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理
规定》《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项规定，本次
交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准。（2）巴九灵旗下各微信公众
号是否有注册在关联公司名下的情形，是否存在经营风险。（3）“吴晓波频道”
等微信公众号的内容是否主要为原创，历史上是否存在因侵犯作品信息网络传
播权等原因被提起诉讼的情形，是否存在版权纠纷隐患，未来可持续经营存在
的风险。请独立财务顾问、律师就前述事项核查并发表意见。
《问询函（二）》问题 3：你公司在回复中称巴九灵不具备同时也无需办理
网络出版服务、互联网新闻信息服务及信息网络传播视听节目等资质，请说明
上述判断是否符合现行法规或监管制度的要求，是否获得行业主管机关的认可。
巴九灵在获取上述资质方面是否存在障碍，如发生因无法取得资质而导致相关
业务受到限制的情形，巴九灵持续经营能力是否受到重大影响以及拟采取的应
对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
一、巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，“吴
晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版
服务管理规定》《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项规
定，本次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准。你公司在回复中称
巴九灵不具备同时也无需办理网络出版服务、互联网新闻信息服务及信息网络
传播视听节目等资质，请说明上述判断是否符合现行法规或监管制度的要求，
是否获得行业主管机关的认可。巴九灵在获取上述资质方面是否存在障碍，如
发生因无法取得资质而导致相关业务受到限制的情形，巴九灵持续经营能力是
否受到重大影响以及拟采取的应对措施。
（一）标的公司主营业务中与互联网传播相关的业务
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法律意见书
标的公司从事泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供，其服务内容属
于职业教育行业的企业定制化培训和个人综合素质培训。标的公司利用互联网信
息分发平台，从知识内容的研究、传播为切入口，探索出“内容-社群-产品”的新
文化服务业态。标的公司依托自身的内容生产、传播能力，持续开发推出新的知
识产品、培训课程及落地增值服务，建立起了四大业务板块，即泛财经知识传播、
企投家学院、新匠人学院和知识付费。其中涉及互联网传播的业务具体如下：
1、泛财经知识传播业务板块中的大头频道节目视频及音频传播
根据爱奇艺与标的公司的子公司上海巴九灵签订的《大头频道系列财经节目
合作协议》，上海巴九灵接受爱奇艺委托制作大头频道财经脱口秀节目，并通过
爱奇艺视频平台传播，双方均有权负责大头频道节目相关知识产权授权工作。根
据合作协议，上海巴九灵将大头频道视频节目提取出音频，授权喜马拉雅平台进
行传播。
2、知识付费业务板块向会员传播内容具体如下：
产品名称 产品简介 传播途径
会员权益如下：《每天听见吴晓波》音频；每周听读一份好 微信公众
吴晓波频道
书分享音频、图文；每月观看特邀专家讲投资理财视频；参 号、喜马拉
会员
加线下社群活动 雅、咪咕
DK 楼市不 以图文和音频的形式，每天精选一则楼市新闻，剥开一个楼
微信公众号
能说 市常识
在吴晓波频道会员权益之外，以图文、音频和视频的形式，
线上课程 从财富、职场、见识和家庭四个板块，提供课程，打造新中 微信公众号
产所需的知识体系
晓报告 以图文和音频的形式提供有价值的行业资讯和数据 微信公众号
吴晓波频道 会员权益如下：享有吴晓波频道会员权益，并可全年免费获
微信公众号
超级会员 取、使用所有线上课堂、晓报告的内容
注 1：除通过吴晓波频道微信公众号向会员传播知识付费产品外，标的公司还以版权授
权的方式，通过喜马拉雅平台、中国移动通信有限公司下属咪咕阅读平台传播《每天听见吴
晓波》音频。
注 2：根据标的公司的说明，为减少知识付费业务对其他平台的依赖，标的公司委托深
圳小鹅网络技术有限公司开发测试知识付费商城“吴晓波频道”APP，尝试用其向用户展示
和销售知识付费产品。APP 目前处于试运营阶段，标的公司未来将根据业务规划和试运营
效果决定是否终止或正式上线 APP。标的公司将在“吴晓波频道”APP 正式上线前，通过
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法律意见书
自行办理相关资质或与具备相关资质的服务方进行合作的方式，达成依法合规运营 APP 的
必要条件。
（二）相关业务所需资质分析
1、《增值电信业务经营许可证》
（1）法规依据
根据《互联网信息服务管理办法（2011年修订）》第七条规定，从事经营
性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产
业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。
（2）业务现状
经核查，标的公司知识付费业务属于从事经营性互联网信息服务，根据《互
联网信息服务管理办法（2011年修订）》的规定应取得经营性互联网信息服务
许可。
标的公司已取得浙江省通信管理局2017年4月14日颁发的《增值电信业务经
营许可证》（浙B2-20170354号），有效期至2022年4月13日，业务种类为第二
类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围（服
务项目）为不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。
2、《网络出版服务许可证》
（1）法规依据
根据《网络出版服务管理规定》第二条规定，在中华人民共和国境内从事网
络出版服务，适用本规定。本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众
提供网络出版物。本规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具
有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，范围主要包括：（一）文学、艺
术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视
频读物等原创数字化作品；（二）与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电
子出版物等内容相一致的数字化作品；（三）将上述作品通过选择、编排、汇集
等方式形成的网络文献数据库等数字化作品；（四）国家新闻出版广电总局认定
的其他类型的数字化作品。网络出版服务的具体业务分类另行制定。
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法律意见书
根据《网络出版服务管理规定》第十二条规定，从事网络出版服务的申报材
料，应该包括下列内容：（一）《网络出版服务许可证申请表》；（二）单位章
程及资本来源性质证明；（三）网络出版服务可行性分析报告，包括资金使用、
产品规划、技术条件、设备配备、机构设置、人员配备、市场分析、风险评估、
版权保护措施等；（四）法定代表人和主要负责人的简历、住址、身份证明文件；
（五）编辑出版等相关专业技术人员的国家认可的职业资格证明和主要从业经历
及培训证明；（六）工作场所使用证明；（七）网站域名注册证明、相关服务器
存放在中华人民共和国境内的承诺。
根据《国家新闻出版广电总局解读<网络出版服务管理规定>热点问题》：
判定是否从事网络出版服务，主要看是否“通过信息网络向公众提供网络出版物”。
从事的信息内容服务只要符合规定第二条范围，即可认为从事网络出版服务。开
设微博、微信公众号等所谓“自媒体”的个人或者机构，按照现行标准，属于信息
内容的创作者或生产者。纳入网络出版服务许可管理的，主要是微博、微信等网
络平台服务单位，即信息内容的提供者。
（2）业务现状
经核查，上海巴九灵接受委托制作的大头频道财经脱口秀节目，以及标的公
司的知识付费产品，均为具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，均属
于《网络出版服务管理规定》第二条规定的网络出版物。但财经脱口秀节目为通
过爱奇艺和喜马拉雅等网络平台终端向公众提供，知识付费产品为通过微信、喜
马拉雅、咪咕等网络平台终端向公众提供。根据上述国家新闻出版广电总局的政
策解读，该等业务中标的公司及其子公司应属于网络出版物的创作者或生产者，
不属于网络平台服务单位即信息内容的提供者，无需取得《网络出版服务许可证》。
标的公司正在试运营“吴晓波频道”APP。标的公司通过“吴晓波频道”
APP直接向公众提供网络出版物，应被纳入网络出版服务许可管理，需取得《网
络出版服务许可证》。
经核查，标的公司根据《网络出版服务管理规定》第十二条规定的条件申请
《网络出版服务许可证》不存在实质性法律障碍。根据标的公司的说明，标的公
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法律意见书
司将在“吴晓波频道”APP正式上线前，通过自行办理相关资质或与具备相关资
质的服务方进行合作的方式开展业务，不直接通过互联网向公众提供视网络出版
物，以满足《网络出版服务管理规定》的相关要求。
3、《互联网新闻信息服务许可证》
（1）法规依据
根据《互联网新闻信息服务管理规定（2017）》第二条规定，在中华人民
共和国境内提供互联网新闻信息服务，适用本规定。本规定所称新闻信息，包括
有关政治、经济、军事、外交等社会公共事务的报道、评论，以及有关社会突发
事件的报道、评论。
根据《互联网新闻信息服务管理规定（2017）》第五条规定，通过互联网
站、应用程序、论坛、博客、微博客、公众账号、即时通信工具、网络直播等形
式向社会公众提供互联网新闻信息服务，应当取得互联网新闻信息服务许可，禁
止未经许可或超越许可范围开展互联网新闻信息服务活动。前款所称互联网新闻
信息服务，包括互联网新闻信息采编发布服务、转载服务、传播平台服务。
根据《互联网新闻信息服务管理规定（2017）》第六条规定，申请互联网
新闻信息服务许可，应当具备下列条件：（一）在中华人民共和国境内依法设立
的法人；（二）主要负责人、总编辑是中国公民；（三）有与服务相适应的专职
新闻编辑人员、内容审核人员和技术保障人员；（四）有健全的互联网新闻信息
服务管理制度；（五）有健全的信息安全管理制度和安全可控的技术保障措施；
（六）有与服务相适应的场所、设施和资金。申请互联网新闻信息采编发布服务
许可的，应当是新闻单位（含其控股的单位）或新闻宣传部门主管的单位。符合
条件的互联网新闻信息服务提供者实行特殊管理股制度，具体实施办法由国家互
联网信息办公室另行制定。提供互联网新闻信息服务，还应当依法向电信主管部
门办理互联网信息服务许可或备案手续。
根据《互联网新闻信息服务管理规定（2017）》第二十七条规定，本规定
所称新闻单位，是指依法设立的报刊社、广播电台、电视台、通讯社和新闻电影
制片厂。
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法律意见书
根据《互联网新闻信息服务许可管理实施细则》第四条规定，互联网新闻信
息服务，包括互联网新闻信息采编发布服务、转载服务、传播平台服务。其中，
采编发布服务，是指对新闻信息进行采集、编辑、制作并发布的服务；转载服务，
是指选择、编辑并发布其他主体已发布新闻信息的服务；传播平台服务，是指为
用户传播新闻信息提供平台的服务。
根据《即时通信工具公众信息服务发展管理暂行规定》第四条规定，即时通
信工具服务提供者应当取得法律法规规定的相关资质。即时通信工具服务提供者
从事公众信息服务活动，应当取得互联网新闻信息服务资质。第七条规定，即时
通信工具服务使用者为从事公众信息服务活动开设公众账号，应当经即时通信工
具服务提供者审核，由即时通信工具服务提供者向互联网信息内容主管部门分类
备案。新闻单位、新闻网站开设的公众账号可以发布、转载时政类新闻，取得互
联网新闻信息服务资质的非新闻单位开设的公众账号可以转载时政类新闻。其他
公众账号未经批准不得发布、转载时政类新闻。即时通信工具服务提供者应当对
可以发布或转载时政类新闻的公众账号加注标识。
（2）业务现状
经核查，大头频道节目、标的公司的知识付费产品以及吴晓波频道微信公众
号等推送的相关公众号文章，属于新闻信息的受众依据自身的财经知识，通过对
历史和当前事实的观察和分析，就其中蕴含的财经知识和规律的归纳和总结，不
属于相关作者对新闻信息进行采集、编辑、制作并发布，也不属于选择、编辑并
发布其他主体已发布的新闻信息。吴晓波频道等微信公众号以及“吴晓波频道”
APP不具备为用户传播新闻信息的功能，不属于为用户传播新闻信息的平台。
综上，标的公司无需根据《互联网新闻信息服务管理规定（2017）》规定
取得互联网新闻信息服务许可。
4、《信息网络传播视听节目许可证》
（1）法规依据
根据《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》第二条规定，本办法适用
于以互联网协议（IP）作为主要技术形态，以计算机、电视机、手机等各类电子
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法律意见书
设备为接收终端，通过移动通信网、固定通信网、微波通信网、有线电视网、卫
星或其他城域网、广域网、局域网等信息网络，从事开办、播放（含点播、转播、
直播）、集成、传输、下载视听节目服务等活动。本办法所称视听节目（包括影
视类音像制品），是指利用摄影机、摄像机、录音机和其它视音频摄制设备拍摄、
录制的，由可连续运动的图像或可连续收听的声音组成的视音频节目。
根据《互联网视听节目服务管理规定（2015修订）》第二条规定，互联网
视听节目服务，是指制作、编辑、集成并通过互联网向公众提供视音频节目，以
及为他人提供上载传播视听节目服务的活动。
根据《互联网视听节目服务管理规定（2015修订）》第八条规定，申请从
事互联网视听节目服务的，应当同时具备以下条件：（一）具备法人资格，为国
有独资或国有控股单位，且在申请之日前三年内无违法违规记录；（二）有健全
的节目安全传播管理制度和安全保护技术措施；（三）有与其业务相适应并符合
国家规定的视听节目资源；（四）有与其业务相适应的技术能力、网络资源；（五）
有与其业务相适应的专业人员，且主要出资者和经营者在申请之日前三年内无违
法违规记录；（六）技术方案符合国家标准、行业标准和技术规范；（七）符合
国务院广播电影电视主管部门确定的互联网视听节目服务总体规划、布局和业务
指导目录；（八）符合法律、行政法规和国家有关规定的条件。
（2）业务现状
A、大头频道财经脱口秀节目
经核查，上海巴九灵接受爱奇艺委托，制作大头频道财经脱口秀节目，属于
从事广播电视节目制作经营活动。上海巴九灵已经取得上海市文化广播影视管理
局2017年7月3日颁发的《广播电视节目制作经营许可证》（许可证编号：（沪）
字第2262号），有效期至2019年4月1日，经营范围为广播电视节目制作、发行。
2019年4月3日，上海巴九灵取得上海市广播电视局换发的《广播电视节目制作
经营许可证》（许可证编号：（沪）字第02262号），有效期至2021年3月31日，
经营范围为制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）。
上海巴九灵仅参与大头频道节目的制作、编辑，不涉及通过互联网向公众提
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法律意见书
供视音频节目或为他人提供上载传播视听节目服务的活动，不属于互联网视听节
目服务提供方，无需因该等业务取得《信息网络传播视听节目许可证》。上海巴
九灵的大头频道视频节目通过爱奇艺平台播放，音频授权喜马拉雅平台进行传播。
爱奇艺和喜马拉雅向公众提供互联网视听节目服务，属于互联网视听节目服务提
供方。经查询公开信息，爱奇艺和喜马拉雅已分别取得国家广播电视总局颁发的
0110544号《信息网络传播视听节目许可证》和1908287号《信息网络传播视听
节目许可证》。
B、微信公众号知识付费产品及推送的文章
经核查，标的公司通过“吴晓波频道”微信公众号等销售的知识付费产品以
及吴晓波频道微信公众号等推送的相关公众号文章，部分为音频、视频内容，属
于《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》第二条规定的“利用摄影机、摄
像机、录音机和其它视音频摄制设备拍摄、录制的，由可连续运动的图像或可连
续收听的声音组成的视音频节目”。微信平台为互联网视听节目服务或为他人提
供上载传播视听节目服务的提供方。经查询公开信息，微信平台运营方深圳市腾
讯计算机系统有限公司已取得1094073号《信息网络传播视听节目许可证》。
此外，标的公司以版权授权的方式，通过互联网视听节目服务提供方喜马拉
雅平台、咪咕阅读平台传播《每天听见吴晓波》音频。经查询公开信息，喜马拉
雅已取得1908287号《信息网络传播视听节目许可证》，咪咕文化科技有限公司
已取得0112648号《信息网络传播视听节目许可证》。
C、“吴晓波频道”APP
标的公司正在试运营“吴晓波频道”APP。标的公司通过“吴晓波频道”
APP向用户提供的知识付费产品中的音频、视频内容，属于《互联网等信息网络
传播视听节目管理办法》第二条规定的“利用摄影机、摄像机、录音机和其它视
音频摄制设备拍摄、录制的，由可连续运动的图像或可连续收听的声音组成的视
音频节目”。
经核查，标的公司不属于国有独资或国有控股单位，申请《信息网络传播视
听节目许可证》存在实质性法律障碍。根据标的公司的说明，标的公司将在“吴
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法律意见书
晓波频道”APP正式上线前，通过与具备相关资质的服务方进行合作的方式开展
业务，不直接通过互联网向公众提供视音频节目，以满足《互联网视听节目服务
管理规定（2015修订）》的相关要求。
5、相关业务是否符合《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，
本次交易是否需获取网信办等行业主管部门的批准
《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》规定，非公有资本不得从事利
用信息网络开展视听节目服务。
本所律师认为，标的公司通过具有资质的互联网视听节目服务提供方开展业
务不违反《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》关于非公有资本不
得利用信息网络开展视听节目服务业务的禁止性规定。
2019年4月11日，标的公司取得杭州市西湖区人民政府北山街道办事处出具的
《证明》，确认标的公司自2017年6月12日迁入西湖区北山街道至证明出具日，未
因国家及地方有关管理方面的法律法规对标的公司实施过行政处罚。
2019年4月12日，标的公司取得杭州市西湖区互联网信息办公室出具的《关于
杭州巴九灵文化创意股份有限公司在互联网领域无违法违纪行为的情况说明》，确
认标的公司自2017年6月12日迁入西湖区北山街道至证明出具日，未发现其受到网
信主管部门警告、约谈、暂停更新、注销备案等行政处罚的记录。
2019年4月12日，标的公司取得杭州市西湖区文化市场行政执法大队出具的《证
明》，确认标的公司自2017年7月3日成为其管辖企业至本证明出具之日，其未因国
家及地方有关出版物方面的法律法规对该公司实施过任何行政处罚，目前对其也不
存在尚未了解的行政处罚案件。
综上，本所律师认为，标的公司已经取得《广播电视节目制作经营许可证》
和《增值电信业务经营许可证》。标的公司根据《网络出版服务管理规定》规
定的条件申请《网络出版服务许可证》不存在实质性法律障碍。标的公司不涉
及互联网新闻信息采编发布服务、转载服务、传播平台服务，无需根据《互联
网新闻信息服务管理规定（2017）》规定取得互联网新闻信息服务许可。标的
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法律意见书
公司不属于国有独资或国有控股单位，申请《信息网络传播视听节目许可证》
存在实质性法律障碍。针对标的公司可能因无法取得《网络出版服务许可证》
和《信息网络传播视听节目许可证》而导致相关业务受到限制的情形，标的公
司将通过自行办理相关资质或与具备相关资质的服务方进行合作的方式开展相
关业务，该等情形不会导致标的公司的持续经营能力受到重大影响。标的公司
通过具有资质的互联网视听节目服务提供方开展业务不违反《国务院关于非公
有资本进入文化产业的若干决定》的禁止性规定。
二、巴九灵旗下各微信公众号是否有注册在关联公司名下的情形，是否存
在经营风险。
标的公司旗下微信公众号主要用作两类用途：（1）吴晓波频道、德科地产
频道作为知识付费产品的传播渠道；（2）与企投会、新匠人等相关的公众号作
为相关业务的宣传、服务渠道。巴九灵旗下微信公众号主要情况如下：
首次认证 是否
序号 公众号名称 微信号 账号主体
时间 运营
杭州巴九灵文化创
1 吴晓波频道 2015年3月 是 wuxiaobopd
意股份有限公司
杭州屋顶文化创意
2 德科地产频道 2018年4月 是 dekedichan
有限公司
杭州巴九灵文化创
3 思想食堂订阅号 2016年6月 是 sixiangshitang
意股份有限公司
杭州巴九灵文化创
4 吴晓波会员中心 2016年8月 是 wxbhyzx2018
意股份有限公司
2016年10 杭州巴九灵文化创
5 思想食堂服务号 是 sxstfw
月 意股份有限公司
杭州屋顶文化创意
6 德科空间站 2018年3月 是 dekedichanpindao
有限公司
杭州见贤思齐文化
7 思想食堂人文课 2019年2月 是 gh_ef75342e0e4c
创意有限公司
思想食堂人文课 杭州见贤思齐文化
8 2019年3月 是 gh_9e13600e0f9f
程 创意有限公司
上海巴九灵文化传
9 巴九灵财经 2016年6月 否 datoupindao
播有限公司
杭州巴九灵文化创
10 巴九灵FC 2017年2月 否 wuxiaobopdjsrq
意股份有限公司
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法律意见书
上海巴九灵文化传
11 廿肆O八 2017年5月 否 smartroundtable
播有限公司
上海巴九灵文化传
12 牛股大轰趴 未认证 否 niugudahongpa
播有限公司
2015年12 杭州巴九灵文化创
13 158Lab 是 HZ-158Lab
月 意股份有限公司
2016年10 杭州巴九灵文化创
14 新匠人新消费 是 bjdj890
月 意股份有限公司
杭州巴九灵文化创
15 企投会 2017年4月 是 qitouhui01
意股份有限公司
杭州巴九灵文化创
16 企投会服务号 2017年4月 是 qitouhuifuwuhao
意股份有限公司
杭州晓匠文化创意
17 百匠大集 2018年3月 是 baijiangdaji123
有限公司
杭州巴九灵文化创
18 新匠人学院 2018年7月 是 gh_5c7eb303d711
意股份有限公司
杭州巴九灵文化创
19 新匠人新国货 2019年6月 是 gh_ba4a08479569
意股份有限公司
上海巴九灵文化传
20 美好创造社 未认证 是 meihaoczs
播有限公司
杭州巴九灵文化创
21 美好的店测试 未认证 是 gh_2d39be40cef8
意股份有限公司
杭州巴九灵文化创
22 大头企投会 2017年4月 否 gh_b3d529b0a81a
意股份有限公司
杭州巴九灵文化创
23 企投汇 2017年4月 否 gh_e2996df434e3
意股份有限公司
杭州巴九灵文化创
24 企投同学会 2017年4月 否 gh_be624a6c1a62
意股份有限公司
杭州巴九灵文化创
25 企投家联盟 2017年4月 否 gh_502868bfe431
意股份有限公司
杭州巴九灵文化创
26 企投会社群 2017年4月 否 gh_af1e54a26946
意股份有限公司
杭州巴九灵文化创
27 企投学社 2017年4月 否 gh_b651a345202d
意股份有限公司
杭州巴九灵文化创
28 企投家并购 2017年4月 否 gh_f05c9759e43c
意股份有限公司
杭州巴九灵文化创
29 企投学习会 2017年4月 否 gh_a4983051de19
意股份有限公司
河南企投意合教育
30 河南企投意合 2019年1月 否 hnqtyh
科技有限公司
经核查，上述公众号均注册在巴九灵或其子公司名下，不存在由标的公司及
其子公司运营但注册在其他关联方名下的情形，也不存在由第三方运营巴九灵旗
14
法律意见书
下公众号的情形。
综上，本所律师认为，巴九灵及其子公司上述微信公众号不存在注册在其
他关联方名下而引发的经营风险。
三、“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创，历史上是否存在因
侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形，是否存在版权纠纷隐患，
未来可持续经营存在的风险。
（一）“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创
根据《微信公众平台服务协议》及附属《微信公众平台原创声明及相关功能
使用条款》，如微信公众帐号用户自愿就发布的作品进行原创声明，微信公众平
台会将作品与公众平台内已经成功进行了原创声明的作品进行智能比对，如无在
先相似作品，系统会自动对作品添加“原创”标识。此外，根据《微信公众平台原
创声明及相关功能使用条款》的相关规定，营销性质的内容不得对作品进行原创
声明，因此标的公司根据有传播需要客户的需求定制化创作的传播、推广内容属
于标的公司所有，但该类作品不添加“原创”标识。
根据标的公司提供的数据，截止2019年3月31日，吴晓波频道公众号累计发
文数量为3,646篇，其中原创发文数量为3,579篇，在后台添加了“原创”标识的文
章累计数量为1,711篇（不包括依客户需求定制化创作的传播、推广内容）。
（二）历史上是否存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情
形，是否存在版权纠纷隐患，未来可持续经营存在的风险
1、根据标的公司提供的说明并经本所律师核查，“吴晓波频道”等微信公众
号因侵犯作品信息网络传播权被提起诉讼的具体情况如下：
（1）2017年6月1日，上海映脉文化传播有限公司起诉巴九灵侵害其2张照
片作品的信息网络传播权，在杭州铁路运输法院立案。后双方达成的《案件和解
协议》，标的公司向原告支付了和解费用和证据保全费用，原告不再以任何理由
和任何形式向标的公司追偿所涉组图的侵权行为。2017年8月16日，杭州铁路运
输法院作出（2017）浙8601民初1038号《民事裁定书》，准许原告撤诉。
15
法律意见书
（2）2017年9月18日，湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司起诉巴九灵侵
害作品信息网络传播权，在湖南省长沙市中级人民法院立案。2017年11月27日，
湖南省长沙市中级人民法院作出（2017）湘01民初3255号《民事裁定书》，准
许原告撤诉。原告已出具说明，鉴于损害轻微，其不再向标的公司巴九灵主张权
利。
根据标的公司2019年4月6日出具的说明，“截至说明出具日，本公司不存在
包括但不限于因版权纠纷而起诉或被起诉的情形，不存在与版权相关的已进入诉
讼或仲裁程序但尚未了结的案件。”
2、虽然标的公司旗下微信公众号推送的文章绝大部分内容为原创，但不排
除其他方主张相关文章侵犯其包括作品信息网络传播权在内的著作权的法律风
险。针对知识产权纠纷可能出现的法律风险，标的公司制定了内部发文管理制度，
对旗下微信公众号发布的文章内容的原创性及写作素材使用的管理进行了规定。
同时，标的公司旗下微信公众号所发布的内容均须按照各自的审核流程，经内容
编辑或相关负责人审核后对外发布。流程方面，公众号的文章从确定内容到发文
通常要经过至少一周时间，期间经撰稿人、编辑组、客户群、核心团队对发文内
容及标题反复修改润色，使文章质量得到一定程度保障。除上述措施外，标的公
司实际控制人吴晓波、邵冰冰出具了《关于版权纠纷或有事项的承诺函》：“若
本次收购的评估基准日前发生但延续至评估基准日后、或评估基准日起至本次交
易的交割日前，巴九灵及其子公司因其微信公众号内容侵犯他人合法权利而发生
纠纷或者潜在纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项，导致有关方向巴九灵及其子
公司主张权利的、或需要巴九灵及其子公司支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，
本人承担由此产生的全部责任与相关费用，无需巴九灵及其子公司、上市公司对
此承担任何责任。本人保证按照上市公司书面通知要求的时间内由本人直接向相
关权利方履行全部的支付义务。若该等事项导致巴九灵及其子公司、上市公司发
生任何直接或间接损失，均由本人负责赔偿。”
综上，本所律师认为，吴晓波频道等微信公众号的内容主要为原创。标的
公司历史上虽然存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被起诉的情形，但原告
已撤诉。标的公司目前不存在包括但不限于因版权纠纷而起诉他人或被起诉侵
16
法律意见书
权的情形或与版权相关的已进入诉讼或仲裁程序但尚未了结的案件，不构成未
来可持续经营的重大风险。
《问询函》问题 5：关于巴九灵业务经营的独立性，请你公司补充说明：（1）
巴九灵是否对“吴晓波频道”“避免败局大课”等 IP 申请商标使用许可。如否，请
说明业绩承诺期或竞业禁止期结束后，巴九灵使用上述 IP 是否存在法律风险、
业务风险。（2）本次收购完成后，在竞业禁止期内，吴晓波能否以个人名义在
巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，能否以个人名义注册其他微
信公众号聚集流量、发布共享知识内容，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经
济能否用于巴九灵之外的商业用途。竞禁止期结束后，如吴晓波开展类似业务，
你公司如何予以应对。（3）因吴晓波个人声誉、形象发生不利变化导致巴九灵
利益受损时，吴晓波是否存在具体补偿安排。（4）结合前述情况，进一步论证
竞业禁止、任期限制等系列交易条款约定是否足以维护上市公司利益，业绩承
诺期后巴九灵持续盈利能力是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师发
表明确意见。
一、巴九灵是否对“吴晓波频道”“避免败局大课”等 IP 申请商标使用许可。
如否，请说明业绩承诺期或竞业禁止期结束后，巴九灵使用上述 IP 是否存在法
律风险、业务风险。
（一）标的公司当前的业务板块
目前，巴九灵有四大业务板块，即泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学
院和知识付费，各业务板块主要产品或服务如下：
1、泛财经知识传播
产品名称 产品简介 主要用户
（线下）探讨企业家如何在当前商业时代转型升级的千
人规模课程。课程每次为期两天，每半天为一个专题邀
转型大课 企业管理人
请领域内的专家导师，对与课程主题相关的众多方面进
行全方位的剖解分析，并进行商业模式分享
（线下）从企业战略、政商关系、品牌营销、资本运作
避免败局大课 企业管理人
以及互联网时代下的生存智慧 5 个维度剖析企业失败的
17
法律意见书
原因，帮助企业预防风险
年终秀等系列活动 （线下）年中论坛、年终秀、成长日、工人诗歌大赛等 新中产
（线上）2014 年 5 月，大头频道作为国内第一档专业财
大头频道 新中产
经脱口秀正式上线
（线下）在切合标的公司经营理念的前提下，为客户举 各类型社会
客户定制主题传播 办指定主题的专题活动 机构
活动 （线下）外部企业或组织机构邀请标的公司成员作为 各类型社会
KOL 出席其举办的各类型商业活动 机构
2、企投家学院
课程名称 课程简介 招收对象
（线下）以学习并成为“企业家+投资家=企投家”为目
标的“交互式学习社群”，通过聚合式的学习为一代中国
企投会 EIC 企业管理人
企业家们破解知识、产业以及资本焦虑，成就中国卓
越的健康企投家
（线下）围绕企投家学院最优质的会员，打造的一套
全新的企投家学习与实践方式，通过集中解决企业进
中国企投家 PLUS 企业管理人
化的关键问题，及链接垂直领先企业与国内顶级投资
机构的方式，陪伴一代中国企投家的健康成长
3、新匠人学院
服务名称 服务简介 服务对象
（线下）邀请业内顶级导师，为新匠人量身打
新匠人养成营 消费品制造业企业
造培训课程；构建新匠人社群
（线上）为新匠人企业打造的精选社群电商服
百匠大集 务，帮助新匠人企业做到品牌升级、产品推广 消费品制造业企业
和渠道拓展
4、知识付费
产品名称 产品简介 主要用户
（线上）会员权益如下：《每天听见吴晓波》、每周听读
吴晓波频道会员 一份好书分享、每月听特邀专家讲投资理财、参加线下社 新中产
群活动
18
法律意见书
DK 楼市不能说 （线上）以图文和音频的形式，每天讲解一个楼市常识 新中产
（线上）从财富、职场、见识和家庭四个板块，打造新中
线上课程 新中产
产所需的知识体系
（线上）以图文和音频的形式提供有价值的行业资讯和数
晓报告 新中产
据
吴晓波频道超级会 （线下）享有吴晓波频道会员基本权益及全年免费获取、
新中产
员 使用所有线上课堂、晓报告的权益
（二）标的公司为保护核心品牌知识产权采取的措施
1、标的公司已注册商标情况
目前标的公司已注册商标共计82项，其中泛财经知识传播相关的注册商标9
项、企投家学院相关的注册商标23项、新匠人学院相关的注册商标12项、知识
付费相关的注册商标8项、其他注册商标30项。商标注册详细信息如下：
类 法律
序号 注册号 商标 注册日期 业务板块 核定商品/服务
别 状态
泛财经知 杂志（期刊）, 已注
1 23698354 2018-07-28 16
识传播 绘画材料 册
笔记本,纸巾,图
画,办公用夹,
泛财经知 已注
2 23311897 2018-04-14 16 纸,小册子,书写
识传播 册
工具,书签,文
具,印刷出版物
非贵重金属制佩
戴徽章,刺绣品,
臂章,装饰徽章
（扣）,头发装饰
品,人造花,亚麻
泛财经知 已注
3 23311734 2018-03-14 26 织品标记用数
识传播 册
字,衣服装饰品,
小饰物（非首饰、
非钥匙圈、非钥
匙链用）,绳编工
艺品
市场营销研究,
泛财经知 已注
4 22854990 2018-06-07 35 市场营销,商业
识传播 册
专业咨询,商业
19
法律意见书
中介服务,计算
机网络上的在线
广告,商业管理
咨询,商业管理
辅助,广告策划,
商业信息,寻找
赞助
培训,教育,安排
和组织会议,俱
乐部服务（娱乐
或教育）,导游服
务,组织文化或
泛财经知 已注
5 22855245 2018-06-21 41 教育展览,组织
识传播 册
表演（演出）,
广播和电视节目
制作,书籍出版,
电子书籍和杂志
的在线出版
通过视频点播传
输提供电视节目
（不可下载）,
娱乐服务,流动
图书馆,为艺术
家提供模特服
泛财经知 务,组织表演（演 已注
6 23311468 2018-03-14 41
识传播 出）,玩具出租, 册
通过视频点播传
输提供电影（不
可下载）,培训,
电视文娱节目,
提供在线电子出
版物（非下载）
在线社交网络服
务,诉讼服务,私
人保镖,领养代
泛财经知 已注
7 23701398 2018-05-07 45 理,婚姻介绍,消
识传播 册
防,交友服务,服
装出租,社交陪
伴,开保险锁
领养代理,消防,
私人保镖,开保
泛财经知 已注
8 23700935 2018-05-07 45 险锁,交友服务,
识传播 册
婚姻介绍,服装
出租,在线社交
20
法律意见书
网络服务,诉讼
服务,社交陪伴
交友服务,在线
社交网络服务,
领养代理,婚姻
泛财经知 已注
9 22855390 2018-03-21 45 介绍,服装出租,
识传播 册
消防,诉讼服务,
社交陪伴,开保
险锁,私人保镖
计算机游戏软
件,电子图书阅
读器,录音载体,
计算机程序（可
下载软件）,扬声
企投家学 已注
10 26440104 2018-09-07 9 器音箱,幻灯片
院 册
放映设备,照相
机（摄影）,眼镜,
智能手机,可下
载的手机应用软
件
录音载体,计算
机游戏软件,扬
声器音箱,电子
图书阅读器,幻
灯片放映设备,
企投家学 已注
11 23831943 2018-04-28 9 眼镜,太阳镜,计
院 册
算机程序（可下
载软件）,可下载
的手机应用软
件,照相机（摄
影）
可下载的手机应
用软件,扬声器
音箱,眼镜,计算
机程序（可下载
软件）,计算机游
企投家学 已注
12 23698327 2018-04-07 9 戏软件,电子图
院 册
书阅读器,幻灯
片放映设备,照
相机（摄影）,
录音载体,太阳
镜
21
法律意见书
绘画材料,日历,
杂志（期刊）,
企投家学 明信片,印刷出 已注
13 23698543 2018-04-07 16
院 版物,书籍,文 册
具,书写材料,
纸,笔记本
企投家学 已注
14 26450030 2018-12-07 16 杂志（期刊）
院 册
企投家学 已注
15 26427968 2018-12-07 16 杂志（期刊）
院 册
明信片,印刷出
版物,书籍,绘画
企投家学 材料,纸,书写材 已注
16 23833073 2018-04-28 16
院 料,笔记本,日 册
历,杂志（期刊）
文具
企投家学 书籍,杂志（期 已注
17 27887518 2019-02-14 16
院 刊）,印刷出版物 册
印刷出版物,日
历,文具,纸,明
企投家学 信片,书籍,书写 已注
18 26437901 2018-09-07 16
院 材料,笔记本,杂 册
志（期刊）,绘画
材料
商业中介服务,
计算机网络上的
在线广告,广告
策划,市场分析,
企投家学 已注
19 26445513 2018-09-07 35 市场营销,商业
院 册
管理咨询,商业
信息,商业管理
辅助,寻找赞助,
商业专业咨询
市场分析,商业
专业咨询,寻找
赞助,商业中介
企投家学 服务,计算机网 已注
20 23833037 2018-04-14 35
院 络上的在线广 册
告,广告策划,市
场营销,商业管
理辅助,商业管
22
法律意见书
理咨询,商业信
息
计算机网络上的
在线广告,市场
营销,寻找赞助,
商业中介服务,
企投家学 已注
21 23699247 2018-04-07 35 广告策划,市场
院 册
分析,商业专业
咨询,商业信息,
商业管理辅助,
商业管理咨询
经纪,资本投资,
通过网站提供金
融信息,金融管
企投家学 理,担保,金融咨 已注
22 23700195 2018-04-07 36
院 询,金融贷款,金 册
融分析,贸易清
算（金融）,不动
产管理
金融咨询,经纪,
担保,金融分析,
贸易清算（金
企投家学 融）,通过网站提 已注
23 23833419 2018-04-14 36
院 供金融信息,金 册
融管理,不动产
管理,资本投资,
金融贷款
贸易清算（金
融）,担保,金融
贷款,不动产管
企投家学 理,资本投资,通 已注
24 26436009 2018-09-07 36
院 过网站提供金融 册
信息,金融管理,
金融咨询,金融
信息,经纪
培训,组织表演
（演出）,广播和
电视节目制作,
书籍出版,俱乐
企投家学 已注
25 26441767 2018-09-07 41 部服务（娱乐或
院 册
教育）,安排和组
织会议,流动图
书馆,教育,提供
在线电子出版物
23
法律意见书
（非下载）,组织
文化或教育展览
培训,教育,安排
和组织会议,组
织文化或教育展
览,流动图书馆,
书籍出版,提供
企投家学 已注
26 23834581 2018-05-21 41 在线电子出版物
院 册
（非下载）,组织
表演（演出）,
俱乐部服务（娱
乐或教育）,广播
和电视节目制作
安排和组织会
议,书籍出版,教
育,组织文化或
教育展览,流动
图书馆,培训,组
企投家学 已注
27 23700126 2018-04-07 41 织表演（演出）,
院 册
俱乐部服务（娱
乐或教育）,提供
在线电子出版物
（非下载）,广播
和电视节目制作
软件运营服务
（SaaS）,通过网
站提供计算机技
术和编程信息,
计算机软件出
租,计算机软件
咨询,计算机病
企投家学 已注
28 23700626 2018-04-07 42 毒的防护服务,
院 册
替他人创建和维
护网站,恢复计
算机数据,信息
技术咨询服务,
外包商提供的信
息技术服务,技
术项目研究
软件运营服务
（SaaS）,通过网
企投家学 已注
29 26430490 2018-09-07 42 站提供计算机技
院 册
术和编程信息,
计算机软件出
24
法律意见书
租,外包商提供
的信息技术服
务,恢复计算机
数据,替他人创
建和维护网站,
计算机病毒的防
护服务,计算机
软件咨询,信息
技术咨询服务,
技术项目研究
领养代理,诉讼
服务,在线社交
网络服务,婚姻
企投家学 已注
30 26439538 2018-09-07 45 介绍,服装出租,
院 册
开保险锁,交友
服务,消防,社交
陪伴,私人保镖
服装出租,消防,
社交陪伴,在线
社交网络服务,
企投家学 已注
31 23834457 2018-05-14 45 领养代理,诉讼
院 册
服务,交友服务,
婚姻介绍,开保
险锁,私人保镖
领养代理,婚姻
介绍,交友服务,
服装出租,消防,
企投家学 已注
32 23701258 2018-04-14 45 诉讼服务,开保
院 册
险锁,在线社交
网络服务,社交
陪伴,私人保镖
幻灯片放映设
备,自拍杆（手持
新匠人学 单脚架）,摄影器 已注
33 21642948 2018-01-28 9
院 具包,眼镜,太阳 册
镜,照相机（摄
影）
平版印刷工艺
品,书籍,镶框或
未镶框的绘画,
新匠人学 已注
34 21642847 2017-12-07 16 印章（印）,钢笔,
院 册
护照夹,墨水,蘸
水钢笔,书写材
料,笔夹
25
法律意见书
新匠人学 已注
35 27098718 2018-12-28 16 杂志（期刊）
院 册
宠物服装; 皮
包; 家具用皮装
新匠人学 饰; 皮绳; 背 已注
36 28547849 2019-01-28 18
院 包; 裘皮; 钱包 册
（钱夹）; 伞;
包; 手提包;
针; 人造花; 衣
领托; 花边饰
品; 亚麻织品标
新匠人学 记用数字; 头发 已注
37 28548668 2018-12-14 26
院 装饰品; 衣服装 册
饰品; 衣服饰
边; 纽扣; 假
发;
衣服装饰品;
针; 花边饰品;
纽扣; 衣领托;
新匠人学 衣服饰边; 假 已注
38 28531708 2019-01-14 26
院 发; 头发装饰 册
品; 人造花; 亚
麻织品标记用数
字;
为商品和服务的
买卖双方提供在
线市场; 替他人
推销; 市场营
销; 进出口代
理; 通过网站提
新匠人学 已注
39 20291976 2018-11-21 35 供商业信息; 为
院 册
零售目的在通讯
媒体上展示商
品; 计算机网络
上的在线广告;
广告; 特许经营
的商业管理;
通过使用会员卡
为他人在参与机
新匠人学 构提供折扣,不 已注
40 27136110 2018-11-14 36
院 动产管理,网上 册
银行,募集慈善
基金,担保,融资
26
法律意见书
服务,电子转账,
金融赞助,经纪,
受托管理
金融咨询,资本
投资,金融贷款,
金融服务,贸易
新匠人学 清算（金融）, 已注
41 21642511 2018-07-14 36
院 通过网站提供金 册
融信息,金融管
理,不动产管理,
经纪,担保
无线电广播,电
视播放,新闻社
服务,有线电视
播放,无线广播,
新匠人学 已注
42 21643067 2018-07-28 38 视频点播传输,
院 册
视频会议服务,
提供在线论坛,
电子邮件传输,
电信信息
俱乐部服务（娱
乐或教育）; 安
排和组织会议;
组织文化或教育
展览; 安排和组
织培训班; 电子
新匠人学 已注
43 27130082 2019-01-21 41 书籍和杂志的在
院 册
线出版; 辅导
（培训）; 书籍
出版; 组织表演
（演出）; 票务
代理服务（娱
乐） 导游服务;
新匠人学 已注
44 27108140 2018-12-28 45 消防
院 册
扬声器音箱,电
子图书阅读器,
头戴式耳机,录
音载体,幻灯放
已注
45 19328603 2018-02-07 知识付费 9 映机,自拍杆（手
册
持单脚架）,照相
机（摄影）,摄影
器具包,眼镜,太
阳镜
27
法律意见书
书籍,杂志（期
刊）,镶框或未镶
框的绘画,护照
已注
46 19329136 2018-02-07 知识付费 16 夹,墨水,印章
册
（印）,书写材
料,笔夹,蘸水钢
笔,钢笔
自由职业者的商 已注
47 19354144 2018-09-28 知识付费 35
业管理 册
无线电广播,电
视播放,新闻社
服务,有线电视
播放,无线广播,
已注
48 19329523 2018-02-07 知识付费 38 视频会议服务,
册
提供在线论坛,
传真发送,电信
信息,电子邮件
传输
辅导（培训）,
安排和组织会
议,安排和组织
大会,安排和组
织培训班,组织
表演（演出）,
已注
49 19329700 2017-12-14 知识付费 41 书籍出版,电子
册
书籍和杂志的在
线出版,俱乐部
服务（娱乐或教
育）,票务代理服
务（娱乐）,导游
服务
个人服装搭配咨
已注
50 26901309 2018-12-07 知识付费 45 询,组织宗教集
册
会
已注
51 26908789 2018-12-14 知识付费 16 杂志（期刊）
册
个人服装搭配咨
已注
52 26893577 2018-12-21 知识付费 45 询,组织宗教集
册
会
电子图书阅读
已注
53 2019-02-14 其他 9 器; 幻灯片放映
27885971 册
设备; 眼镜; 计
28
法律意见书
算机游戏软件;
可下载的手机应
用软件; 录音载
体; 计算机程序
（可下载软件）
扬声器音箱; 智
能手机; 照相机
（摄影）;
照相机（摄影）
可下载的手机应
用软件; 扬声器
音箱; 智能手
机; 录音载体;
已注
54 27882829 2018-11-21 其他 9 计算机游戏软
册
件; 幻灯片放映
设备; 眼镜; 计
算机程序（可下
载软件）; 电子
图书阅读器;
电子图书阅读
器,幻灯片放映
设备,眼镜,智能
手机,计算机游
戏软件,可下载
已注
55 27895732 2018-11-21 其他 9 的手机应用软
册
件,录音载体,扬
声器音箱,照相
机（摄影）,计算
机程序（可下载
软件）
幻灯片放映设
已注
56 27894454 2019-02-14 其他 9 备,照相机（摄
册
影）
杂志（期刊）, 已注
57 27887536 2019-02-14 其他 16
绘画材料 册
明信片; 日历;
书写材料; 纸;
笔记本; 文具; 已注
58 27902439 2018-11-21 其他 16
印刷出版物; 杂 册
志（期刊）; 书
籍; 绘画材料;
纸,笔记本,杂志
已注
59 27889179 2018-11-21 其他 16 （期刊）,书籍,
册
明信片,文具,日
29
法律意见书
历,印刷出版物,
书写材料,绘画
材料
笔记本或绘图
本; 明信片; 印
刷出版物; 文
已注
60 2015-11-14 其他 16 具; 杂志（期
15436644 册
刊） 书写材料;
绘画材料; 书
籍; 日历; 纸;
笔记本,日历,名
片,书籍,期刊,
印刷出版物,平 已注
61 20495645 2018-09-14 其他 16
版印刷工艺品, 册
文具,钢笔,书写
工具
手套（服装）;
服装; 雨衣; 鞋
（脚上的穿着
已注
62 2015-11-14 其他 25 物）; 帽子（头
15436772 册
戴）; 围巾; 腰
带; 婚纱; 袜;
婴儿全套衣;
积木（玩具）;
玩具娃娃; 玩
具; 拼图玩具;
已注
63 2015-11-14 其他 28 玩具熊; 狂欢节
15436814 册
面具; 跳棋; 球
拍; 护腕; 圣诞
树架;
组织商业或广告
展览,商业管理
咨询,商业管理
辅助,商业信息,
寻找赞助,商业 已注
64 27902804 2019-02-07 其他 35
中介服务,替他 册
人推销,计算机
网络上的在线广
告,广告策划,市
场分析
市场分析; 商业
管理辅助; 寻找 已注
65 27904243 2018-11-21 其他 35
赞助; 计算机网 册
络上的在线广
30
法律意见书
告; 商业管理咨
询; 商业信息;
替他人推销; 商
业中介服务; 广
告策划; 组织商
业或广告展览;
计算机网络上的
在线广告,组织
商业或广告展
览,商业管理辅
助,广告策划,商 已注
66 27882921 2018-11-21 其他 35
业管理咨询,商 册
业信息,商业中
介服务,寻找赞
助,市场分析,替
他人推销
金融信息,贸易
清算（金融）,
金融管理,担保,
金融咨询,资本 已注
67 27901669 2018-11-21 其他 36
投资,不动产管 册
理,金融贷款,通
过网站提供金融
信息,经纪
资本投资,经纪,
不动产管理,担
保,金融贷款,贸
易清算（金融）, 已注
68 27903898 2018-11-21 其他 36
通过网站提供金 册
融信息,金融咨
询,金融信息,金
融管理
无线电广播,电
视播放,电子邮
件传输,为电话
购物提供电讯渠
道,提供互联网
已注
69 20495526 2017-08-21 其他 38 聊天室,提供数
册
据库接入服务,
在线贺卡传送,
数字文件传送,
提供在线论坛,
视频点播传输
31
法律意见书
基于文字信息传
送建立的虚拟聊
天室服务,无线
广播,电话会议
服务,提供在线
论坛,为社交网
络提供在线聊天 已注
70 27545210 2018-11-21 其他 38
室,电话语音信 册
息传送服务,电
视播放,提供互
联网聊天室,为
电话购物提供电
讯渠道,提供数
据库接入服务
教育,安排和组
织学术讨论会,
流动图书馆,书
籍出版,提供在
线电子出版物
（非下载）,除广
已注
71 20495383 2017-08-21 其他 41 告以外的版面设
册
计,广播和电视
节目制作,演出
制作,提供在线
录像（非下载）,
票务代理服务
（娱乐）
提供在线电子出
版物（非下载）;
广播和电视节目
制作; 书籍出
版; 教育; 培
训; 组织表演
（演出）; 组织 已注
72 27904267 2019-02-14 其他 41
文化或教育展 册
览; 俱乐部服务
（娱乐或教育）
安排和组织会
议; 提供博物馆
设施（表演、展
览）;
培训,提供在线
已注
73 27898766 2018-11-21 其他 41 电子出版物（非
册
下载）,书籍出
32
法律意见书
版,俱乐部服务
（娱乐或教育）
组织文化或教育
展览,教育,安排
和组织会议,组
织表演（演出）,
提供博物馆设施
（表演、展览）,
广播和电视节目
制作
提供在线电子出
版物（非下载）;
组织文化或教育
展览; 教育; 培
训; 安排和组织
会议; 组织表演
已注
74 27888071 2019-02-14 其他 41 （演出）; 书籍
册
出版; 广播和电
视节目制作; 俱
乐部服务（娱乐
或教育）; 提供
博物馆设施（表
演、展览）;
展览场馆设计,
通过网站提供计
算机技术和编程
信息,替他人创
建和维护网站,
计算机软件咨
询,技术项目研
究,软件运营服
已注
75 27885824 2018-11-21 其他 42 务（SaaS）,为他
册
人创建和设计网
络信息索引（信
息技术服务）,
恢复计算机数
据,信息技术咨
询服务,外包商
提供的信息技术
服务
通过网站提供计
算机技术和编程 已注
76 27885803 2018-11-21 其他 42
信息,信息技术 册
咨询服务,展览
33
法律意见书
场馆设计,软件
运营服务
（SaaS）,替他人
创建和维护网
站,为他人创建
和设计网络信息
索引（信息技术
服务）,外包商提
供的信息技术服
务,恢复计算机
数据,技术项目
研究,计算机软
件咨询
服装出租,在线
社交网络服务,
与印刷品著作权
行使相关的法律
服务,社交陪伴,
已注
77 28004420 2018-11-14 其他 45 失物招领,防止
册
盗贼入侵的护卫
服务,交友服务,
个人服装搭配咨
询,代写私人信
件,保险箱出租
服装出租,社交
陪伴,私人保镖,
在线社交网络服
已注
78 27883180 2018-11-21 其他 45 务,领养代理,诉
册
讼服务,交友服
务,婚姻介绍,消
防,开保险锁
在线社交网络服
务; 交友服务;
领养代理; 服装
出租; 消防; 开 已注
79 27902483 2018-11-21 其他 45
保险锁; 婚姻介 册
绍; 诉讼服务;
社交陪伴; 私人
保镖;
服装出租,个人
背景调查,代写
已注
80 27545218 2018-11-21 其他 45 私人信件,与广
册
播权行使相关的
法律服务,社交
34
法律意见书
陪伴,临时照看
婴孩,在线社交
网络服务,与电
影著作权行使相
关的法律服务,
交友服务,寻人
调查
服装出租; 社交
陪伴; 私人保
镖; 诉讼服务;
在线社交网络服 已注
81 27902480 2019-02-07 其他 45
务; 领养代理; 册
婚姻介绍; 消
防; 交友服务;
开保险锁;
服装出租; 诉讼
服务; 开保险
锁; 私人保镖;
社交陪伴; 消 已注
82 27898886 2019-02-07 其他 45
防; 交友服务; 册
婚姻介绍; 领养
代理; 在线社交
网络服务;
2、 “吴晓波频道”和“避免败局大课”等IP申请商标使用许可情况
（1）巴九灵为“吴晓波频道”IP申请了9、16、35、38、41类目的注册商标。
（2）根据标的公司提供的说明，2019年1月标的公司拟申请“避免败局大
课”IP注册商标，但根据第三方商标代理公司出具的专业报告，该IP显著性和产
品的代表性不足，不建议申请。
（三）上市公司制度对标的公司高管吴晓波的约束及其签署的补充承诺
1、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入上市公
司的子公司管理体系内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员受上市公司的
《公司章程》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《控股子公司管理制度》
等一系列内部管理制度的规范和约束。其中，上市公司《控股子公司管理制度》
相关规定如下：
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应具有以下职责：（一）依法
35
法律意见书
行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；（二）
督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公
司与子公司间的有关工作；（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的
贯彻执行；（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及
时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；（五）列入子公司董事
会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或
股东大会审议。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋
取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，
未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条
规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
2、本次交易完成后，吴晓波成为全通教育控股子公司巴九灵的高级管理人
员、董事，根据制度要求应当“保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯
彻执行”、“定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况”、“对公司
和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，
不得与任职子公司订立合同或者进行交易。”
上述制度届时能够约束标的公司董事、高级管理人员吴晓波在竞业禁止期内
依法依规履行职责，否则其将承担相应的法律责任。
综上，本所律师认为，标的公司已根据业务需求对“吴晓波频道”相关IP申请
注册商标。“避免败局大课”IP不具备申请注册商标的条件。鉴于“避免败局大课”
课程收入占标的公司收入比重较小，其未取得商标使用许可对标的公司的持续
经营能力不构成重大不利影响。业绩承诺期或竞业禁止期结束后标的公司使用
“吴晓波频道”相关IP不存在可以预见的法律风险、业务风险。
36
法律意见书
二、本次收购完成后，在竞业禁止期内，吴晓波能否以个人名义在巴九灵
体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，能否以个人名义注册其他微信公众
号聚集流量、发布共享知识内容，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济能否
用于巴九灵之外的商业用途。竞禁止期结束后，如吴晓波开展类似业务，你公
司如何予以应对。
截至本《法律意见书》出具之日，吴晓波已做出承诺：1、自本次交易完成
之日起在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务
期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。2、在本次交
易完成后，在竞业禁止期内，吴晓波不以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、
演讲等知识传播活动，不以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知
识内容。除在巴九灵旗下以外，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济不用于与
巴九灵主营业务相关的任何用途。
综上，本所律师认为，吴晓波已承诺在竞业禁止期内不以个人名义在巴九
灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动。不以个人名义注册其他微信公众
号聚集流量、发布共享知识内容。吴晓波应信守承诺，其个人品牌授权、形象
使用、粉丝经济不用于标的公司之外的商业用途，切实维护本次收购完成后上
市公司及其股东的利益。
三、因吴晓波个人声誉、形象发生不利变化导致巴九灵利益受损时，吴晓
波是否存在具体补偿安排。
截至本《法律意见书》出具之日，吴晓波已做出承诺，如本人因重大过错而
导致上市公司或巴九灵经营业务受到损失的，将由本人承担对上市公司或巴九灵
的赔偿责任。上述重大过错是指：1、因严重违反公司章程、任职期限和竞业禁
止承诺等行为严重损害公司利益的；2、因违反国家法律法规并被刑事处罚（仅
包括少于六个月的管制、少于六个月的拘役或罚金的刑事处罚除外）的；3、因
违反国家法律法规而导致个人形象和名誉受损的行为。
此外，吴晓波补充承诺，在本人任职期限内，如因个人声誉、形象发生不利
变化，导致巴九灵被合同相对方解除协议或被索赔的，本人自愿就协议金额或巴
九灵承担的赔偿金额对上市公司进行相应补偿。
37
法律意见书
综上，本所律师认为，吴晓波已对因其个人声誉、形象发生不利变化导致
巴九灵利益受损时，对上市公司进行补偿作出了安排。
四、结合前述情况，进一步论证竞业禁止、任期限制等系列交易条款约定
是否足以维护上市公司利益，业绩承诺期后巴九灵持续盈利能力是否存在重大
不确定性。
吴晓波、邵冰冰及其他交易对方已经签署的相关承诺：
1、关于认购股份锁定期的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本人通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开发行的股票（包括
直接持股和间接持股的份额），自发行结束之日起至 36 个月届满之日及业绩
承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，但是，在适
用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份
回购行为）。保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
吴晓波、
2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的全通教育送红股、转增股本
邵冰冰
等股份，亦遵守上述限售期的约定。
3、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，不转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
4、若本人基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
1、本企业/本人通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开发行的股票
（包括直接持股和间接持股的份额），自发行结束之日起 12 个月内，本企业/
本人不向任何其他方转让本企业/本人所持有的前述股份，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。如果本企业/本人取得上
其他交易 市公司在本次交易中发行的股份时，对本企业/本人用于认购上市公司在本次
对方 交易中发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自标
的公司登记机关就本企业/本人持股办理完毕相关登记手续之日或本企业/本人
足额缴纳出资之日（以孰晚为准）起至本企业/本人通过本次交易取得的上市
公司股份上市之日止），则自以该部分持续拥有权益时间不足 12 个月的标的
公司股权认购取得的上市公司股份发行结束之日起 36 个月内，本企业/本人不
38
法律意见书
向任何其他方转让本企业/本人所持有的前述股份，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
2、本企业/本人通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定安排。
3、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，不转让本企业/本人在该上市公司拥有权益的股份。
4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/
本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
2、关于任期期限及竞业禁止的承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
关于任职
承诺自本次交易完成之日起在标的公司或上市公司及其他下属
期限及竞
吴晓波 子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年
业禁止的
内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。
承诺
关于任职 吴承诺在本次交易完成后，在竞业禁止期内，吴晓波不以个人名
期限及竞 义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，不以个人
吴晓波 业禁止的 名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容。除在巴
补充承诺 九灵旗下以外，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济不用于与
（一） 巴九灵主营业务相关的任何用途。
关于任职
期限及竞 承诺在本人任职期限内，如因个人声誉、形象发生不利变化，导
吴晓波 业禁止的 致巴九灵被合同相对方解除协议或被索赔的，本人自愿就协议金
补充承诺 额或巴九灵承担的赔偿金额对上市公司进行相应补偿。
（二）
标的公司
高管团队
及核心人 关于任职
承诺自本次交易完成之日起在标的公司或上市公司及其他下属
员（包括蓝 期限及竞
子公司任职不少于三年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年
彩投资及 业禁止的
内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。
百匠投资 承诺
的激励对
象）
综上，本所律师认为，吴晓波/邵冰冰及其他交易对方签订的关于认购股份
39
法律意见书
锁定期的承诺、吴晓波及标的公司高管团队及核心人员签订的关于任职期限及
竞业禁止的承诺中的股份锁定期限和竞业禁止、任职期限均高于法定期限限制。
交易完成后，吴晓波将成为上市公司持股5%以上股东并担任上市公司控股子公
司高管，对上市公司的业绩负有相应经营责任。同时，标的公司通过百匠投资
和蓝彩投资两个员工持股平台，对标的公司高管及核心员工实施激励，激励对
象也签署了任职期限及竞业禁止承诺。有利于维护上市公司及其股东利益。业
绩承诺期后，上市公司可以通过对高管及核心员工的激励措施，促进公司的长
远发展，保持并提高巴九灵持续盈利能力。
《问询函》问题 9：本次交易完成后，陈炽昌及其一致行动人持股比例为
26.69%，吴晓波及其一致行动人持股比例为 10.35%，其他股东持股比例为
17.14%。请你公司就以下事项进行说明：（1）吴晓波及其一致行动人与上市公
司收购资产的其他交易对手方之间是否存在关联关系、股份代持等情形。（2）
吴晓波、邵冰冰与本次交易的其他对手方在历史上是否存在过合作、合伙或其
他经济利益关系，是否存在过资金、业务或其他往来，是否构成一致行动关系。
（3）结合交易完成后你公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情况、重大
事项决策机制等因素进一步说明本次交易对你公司控制权稳定的影响，你公司
为保障控制权稳定拟采取的措施。请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。
一、吴晓波及其一致行动人与上市公司收购资产的其他交易对手方之间是
否存在关联关系、股份代持等情形。
1、本次交易预案已披露的标的公司实际控制人及一致行动人为吴晓波、邵
冰冰、蓝彩投资、楼江、百匠投资。吴晓波及其一致行动人与上市公司收购资产
的其他交易对手方之间关联关系核查情况如下：
（1）经核查头头是道工商登记档案和合伙协议，邵冰冰持有头头是道2.93%
的合伙份额；吴晓波持有头头是道执行事务合伙人杭州大头投资管理有限公司
38.25%的股权并担任监事职务。除此之外，吴晓波及其一致行动人未持有头头
是道合伙份额或在头头是道担任执行事务合伙人。
经核查蓝彩投资和百匠投资的合伙协议，蓝彩投资、百匠投资的合伙人均为
40
法律意见书
自然人。头头是道未持有蓝彩投资、百匠投资合伙份额或在蓝彩投资、百匠投资
担任执行事务合伙人。
（2）经核查润物投资工商登记档案和合伙协议，邵冰冰、楼江为润物投资
的有限合伙人，分别持有润物投资3.97%、4.80%的合伙份额。润物投资未持有
蓝彩投资、百匠投资合伙份额或在蓝彩投资、百匠投资担任执行事务合伙人。
（3）经核查蓝轩投资工商登记档案和合伙协议，吴晓波及其一致行动人未
持有蓝轩投资合伙份额或在蓝轩投资担任执行事务合伙人。蓝轩投资未持有蓝彩
投资、百匠投资合伙份额或在蓝彩投资、百匠投资担任执行事务合伙人。楼江持
有蓝轩投资执行事务合伙人宁波九变资产管理合伙企业（有限合伙）65.00%的
合伙份额。楼江作为有限合伙人，根据宁波九变资产管理合伙企业（有限合伙）
的合伙协议，不代表合伙企业对外执行事务。
（4）根据皖新传媒公开披露的信息，吴晓波及其一致行动人未在皖新传媒
及其控股股东、实际控制人担任董事、监事、高级管理人员，未持有皖新传媒5%
以上的股份。皖新传媒及其董事、监事、高级管理人员亦未持有蓝彩投资、百匠
投资合伙份额或在蓝彩投资、百匠投资担任执行事务合伙人。
（5）经核查君联建发工商登记档案和合伙协议，吴晓波及其一致行动人未
持有君联建发合伙份额或在君联建发担任执行事务合伙人。君联建发未持有蓝彩
投资、百匠投资合伙份额或在蓝彩投资、百匠投资担任执行事务合伙人。
（6）经核查普华兰亭工商登记档案和合伙协议，吴晓波及其一致行动人未
持有普华兰亭合伙份额或在普华兰亭担任执行事务合伙人。普华兰亭也未持有蓝
彩投资、百匠投资合伙份额或在蓝彩投资、百匠投资担任执行事务合伙人。
（7）经核查牵海创投工商登记档案及合伙协议，吴晓波及其一致行动人未
持有牵海创投合伙份额或在牵海创投担任执行事务合伙人。牵海创投也未持有蓝
彩投资、百匠投资合伙份额或在蓝彩投资、百匠投资担任执行事务合伙人。
（8）经核查朱可基、厉剑、曹国熊、朱永祥、崔璀、张静、薛屹提供的人
员调查表，上述人员与吴晓波、邵冰冰、楼江不存在近亲属关系（即配偶、父母、
41
法律意见书
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母），也未持有蓝彩投资、百匠投资合伙份额或在蓝彩投资、
百匠投资担任相关职务。
2、根据预案已披露的交易对方出具的《关于标的资产权属清晰完整的承诺》，
其合法持有标的公司的股权，股权权属清晰。持有的标的公司的股权均为交易对
方自有的股权，不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股
权权属的协议安排的情形，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，
不存在权属纠纷或潜在纠纷。
以上系本所律师对于 吴晓波及其一致行动人与其他交易对手方之间是否存
在关联关系、股份代持等情形的初步核查情况。鉴于本次交易核查工作尚未全部
完成，在后续工作中，本所律师将在进一步完善核查手段的基础上出具最终核
查意见。
二、吴晓波、邵冰冰与本次交易的其他对手方在历史上是否存在过合作、
合伙或其他经济利益关系，是否存在过资金、业务或其他往来，是否构成一致
行动关系。
1、根据全国企业信用信息公示系统公开信息，吴晓波与曹国熊共同投资杭
州大头投资管理有限公司，分别持有其38.25%、46.75%股权。
2、根据全国企业信用信息公示系统公开信息，吴晓波与曹国熊共同投资绍
兴柯桥头头是道投资管理有限公司，分别持有其45.00%、45.00%股权。
3、根据全国企业信用信息公示系统公开信息，邵冰冰与曹国熊均为杭州君
文投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人。
4、经核查头头是道工商登记档案及合伙协议，邵冰冰与曹国熊分别持有头
头是道3.42%、2.93%的合伙份额。
5、经核查润物投资工商登记档案及合伙协议，邵冰冰与曹国熊、朱可基分
别持有润物投资3.97%、35.25%、0.99%的合伙份额。
6、根据全国企业信用信息公示系统公开信息，邵冰冰与楼江共同投资宁波
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法律意见书
梅山保税港区海富投资管理合伙企业（有限合伙），楼江担任其执行事务合伙人。
7、根据蓝狮子2017年11月28日在全国中小企业股份转让系统网站披露的
《公开转让说明书》公开披露的信息，吴晓波、皖新传媒、薛屹、曹国熊、楼江、
崔璀在蓝狮子的持股比例分别为：44.55%、27.51%、4.64%、4.45%、1.55%、
0.58%。
8、吴晓波、邵冰冰历史上与润物投资、朱可基、君联建发、曹国熊、头头
是道、张静之间曾经存在资金往来，资金用途包括投资款、股权转让款等。
以上系本所律师对于吴晓波、邵冰冰与本次交易的其他对手方在历史上是
否存在过其他合作、合伙或其他经济利益关系，是否存在过其他资金、业务或
其他往来，是否构成一致行动关系的初步核查情况。鉴于本次交易核查工作尚
未全部完成，本所律师在后续工作中，将在进一步完善核查手段的基础上出具
最终核查意见。
三、结合交易完成后你公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情况、
重大事项决策机制等因素进一步说明本次交易对你公司控制权稳定的影响，你
公司为保障控制权稳定拟采取的措施。
交易完成后，上市公司将按照相关法律法规和《公司章程》要求提名和选举
董事、任命高管，重大事项决策机制仍将根据上市公司既有制度依法合规运行。
吴晓波、邵冰冰已出具《不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺在本次交
易前，本人没有谋求全通教育控制权的意图，本次交易完成后，本人及本人控制
的企业不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取全通教
育的控制权。
陈炽昌、林小雅已出具《保持上市公司控制权的承诺函》，承诺不会主动放
弃全通教育控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主
动协助任何其他方谋求全通教育的控制权；本次交易完成后，将根据相关法律法
规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会
主动放弃或促使本人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力
保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。
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法律意见书
本所律师认为，上市公司实际控制人及标的公司实际控制人对保障上市公
司控制权稳定作出了相关承诺。鉴于本次交易核查工作尚未全部完成，本所律
师将在后续工作中，结合全通教育为保障控制权稳定制定的措施，出具最终核
查意见。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所<关于对全
通教育集团（广东）股份有限公司的问询函>之专项法律意见书》的签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：周 延
许之
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许沛东
之
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