证券代码：300359          证券简称：全通教育         公告编号：2019-045



             全通教育集团（广东）股份有限公司
             第三届监事会第十五次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第
十五次会议于 2019 年 4 月 25 日上午在中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务
中心 5 座 19 层公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，会议通知已于 2019
年 4 月 14 日以电话、书面报告等方式通知了全体监事。本次会议应到监事 3 人，
实到监事 3 人。本次会议由监事会主席吴志春先生主持，会议的召集、召开和表
决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，
会议合法有效。
    经与会监事认真审议并投票表决，一致通过以下议案：
    一、审议通过《2018年度监事会工作报告》
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《2018 年度监事会工作报告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。


    二、审议通过《2018 年年度报告》及其摘要
    经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2018 年年度报告的程序符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市
公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。
    三、审议通过《2018 年度财务决算报告》
    监事会认为：公司编制的《2018 年度财务决算报告》真实地反映了公司 2018
年的财务状况和经营成果等。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。


    四、审议通过《2018 年经审计的财务报告》
    监事会对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于 2018 年
年度财务报告的标准无保留意见的审计报告进行了仔细查阅，一致认为：公司
2018 年年度财务报告真实可靠，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况
和经营成果。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。


       五、审议通过《2018年度利润分配预案》
    公司监事会发表了明确同意的意见：董事会制定的《2018年度利润分配预案》
符合公司目前实际情况，也符合《公司章程》及《股东未来分红回报规划
（2017-2019年）》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，监事会同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审
议。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。


       六、审议通过《关于坏账核销的议案》
    经认真审核，监事会一致认为：本次核销坏账符合相关法律法规要求，符合
公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情
形。公司监事会就该核销坏账事项的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际
情况，同意公司本次核销坏账事项。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
    监事会认为：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准
则》等相关规定和公司资产实际情况。计提减值准备后，能够更加公允地反应公
司的财务状况，同意本次计提资产减值准备。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。


    八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    公司监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部修订的会计准则进行
的合理调整，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关
决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益
的情形，因此，一致同意本次会计政策变更事宜。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    九、审议通过《关于会计估计变更的议案》

    公司监事会认为：公司本次会计估计变更是根据公司实际经营情况进行的合
理调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，
不存在损害公司及股东利益的情形，因此，一致同意本次会计估计变更事宜。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    十、审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的
议案》
    为满足公司的经营发展需求，保障公司战略目标的顺利实施，公司及子公司
拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币 6 亿元的银行综合授信，在此额度内
由公司及子公司根据实际资金需求进行借贷，授信额度可循环使用。本次授权决
议的有效期为一年。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       十一、审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议
案》
    监事会认为：公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下运用闲置自
有资金进行委托理财，有利于提高闲置资金的现金管理收益，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。


       十二、审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
    监事会认为：鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018
年度审计工作中遵照独立执业准则，履行职责，客观、公正的完成了公司审计工
作，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计
机构。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。


       十三、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
    监事会对公司2018年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和
运行情况进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要
求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营
管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。2018年度，
公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控
制体系建立、完善和运行的实际情况。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    十四、审议通过《2019 年第一季度报告》
   监事会认为：公司《2019年第一季度报告》的编制程序符合法律法规和中国
证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       十五、审议通过《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    经认真审核，监事会认为：《全通教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限
制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律
法规和规范性文件的规定，董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策
合法、有效。本次激励计划的实施可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性和创造性，进而有利于公司的
长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。


       十六、审议通过《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    经认真审核，监事会认为：《全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以
及公司的实际情况，能保证公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实
施，确保股权激励计划规范运行，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间
的利益共享与约束机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。


       十七、审议通过《关于核查公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予激励对象名单的议案》
    对公司《2019年限制性股票与股权期权激励计划激励对象名单》进行初步核
查后，监事会认为：列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存
在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激
励对象范围，其作为公司本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
    《2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》具体内容
详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议限制性股票与
股票期权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。


    特此公告。




                                全通教育集团（广东）股份有限公司监事会
                                                     2019 年 4 月 26 日