证券代码：300359              证券简称：全通教育         公告编号：2019-034



                全通教育集团（广东）股份有限公司
                    关于计提资产减值准备的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月
25 日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审
议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：
       一、本次计提资产减值准备情况概述
    根据企业会计准则的相关要求以及证监会《会计监管风险提示第 8 号-商誉
减值》的要求，为了更加真实、准确地反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的资
产状况和财务状况，公司及下属子公司对各类资产进行了全面清查和减值测试，
基于谨慎性原则，对公司合并报表范围内存在减值迹象的有关资产计提减值准
备。
    公司及下属子公司对 2018 年度末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清
查和资产减值测试后，2018 年度计提各项资产减值准备共计 71,662.05 万元，
具体详见下表：
                 项目                              计提金额（万元）
           应收款项坏账准备                            2,551.83
         长期股权投资减值准备                           528.00
             商誉减值准备                             68,582.22
                 合计                                 71,662.05


       二、本次计提资产减值准备的情况具体说明
       （一）应收款项坏账准备的情况说明
    根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表对应收款项按重要性和信
用风险特征组合进行分类，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客
观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
认减值损失，计提坏账准备。公司根据谨慎性原则，2018 年度对应收款项计提
坏账准备共计 2,551.83 万元，其中应收账款计提坏账准备 2,587.60 万元，其他
应收款计提坏账准备-35.77 万元。
    （二）长期股权投资减值准备的情况说明
    公司于 2017 年 1 月完成了收购赛尔互联（北京）教育科技有限公司 24%股
权，赛尔互联成为公司的参股公司。报告期末，公司对资产进行全面清查，判断
资产是否存在发生减值的迹象。通过对长期股权投资资产可收回金额进行合理评
估，按账面价值与可收回金额之间的差额计提相应的减值准备。2018 年度公司
对联营企业赛尔互联的长期股权投资计提 528 万元减值准备。
    （三）商誉减值准备的情况说明
    1、公司收购湖北音信数据通信技术有限公司 44%股权并增资形成的商誉
    公司于 2015 年 9 月完成了收购湖北音信数据通信技术有限公司（以下简称
“湖北音信”）44%股权并对其增资，最终获得湖北音信 55%股权。此次并购后，
公司将湖北音信纳入合并范围，并形成合并商誉 3,629.86 万元。
    公司根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》等相关
规定，按照谨慎性原则，于每年年度终了对因并购形成的商誉进行减值测试。2017
年度公司对并购湖北音信形成的商誉计提 2,022.31 万元的减值准备。2018 年度
公司聘请了广东中广信资产评估有限公司对湖北音信的商誉相关资产组可收回
价值进行了评估并出具相关评估报告。根据评估结论，截至 2018 年 12 月 31 日，
湖北音信账面价值 6,600.31 万元，采用收益法评估出该资产组合可收回价值为
184.51 万元。基于评估结果，从审慎角度出发，2018 年度公司对并购湖北音信
形成的商誉计提归属于母公司的商誉减值准备 1,506.37 万元。
    2、公司收购北京全通继教科技集团有限公司 100%股权形成的商誉
    公司于 2015 年 11 月完成了收购北京全通继教科技集团有限公司（由“北京
继教网技术有限公司”更名而来，以下简称“全通继教”）100%股权，并将全通
继教纳入合并范围，形成合并商誉 95,695.32 万元。
    公司根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》等相关
规定，按照谨慎性原则，于每年年度终了对商誉进行减值测试。2018 年度公司
聘请了广东中广信资产评估有限公司对全通继教的商誉相关资产组可收回价值
进行了评估并出具相关评估报告。根据评估结论，截至 2018 年 12 月 31 日，全
通继教账面价值 131,497.38 万元，采用收益法评估出该资产组合可收回价值为
50,275.17 万元。基于评估结果，从审慎角度出发，2018 年度公司对并购全通继
教形成的商誉计提归属于母公司的商誉减值准备 60,921.08 万元。
    3、公司收购全通智汇（西安）教育科技有限公司 100%股权形成的商誉
    公司于 2015 年 11 月完成了收购全通智汇（西安）教育科技有限公司（由“西
安习悦信息技术有限公司”更名而来，以下简称“全通智汇”）100%股权，并将
全通智汇纳入合并范围，形成合并商誉 6,891.74 万元。
    公司根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》等相关
规定，按照谨慎性原则，于每年年度终了对商誉进行减值测试。2017 年度公司
对并购全通智汇形成的商誉计提 452.01 万元的减值准备。2018 年度公司聘请了
广东中广信资产评估有限公司对全通智汇的商誉相关资产组可收回价值进行了
评估并出具相关评估报告。根据评估结论，截至 2018 年 12 月 31 日，全通智汇
账面价值 7,545.53 万元，采用收益法评估出该资产组合可收回价值为 5,359.88
万元。基于评估结果，从审慎角度出发，2018 年度公司对并购全通智汇形成的
商誉计提归属于母公司的商誉减值准备 1,733.65 万元。
    4、公司收购杭州思讯科技发展有限公司 71.75%股权形成的商誉
    公司于 2015 年 6 月完成了收购杭州思讯科技发展有限公司（以下简称“杭
州思讯”）71.75%股权，并将杭州思讯纳入合并范围，形成合并商誉 5,268.55
万元。
    公司根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》等相关
规定，按照谨慎性原则，于每年年度终了对商誉进行减值测试。2018 年度公司
聘请了广东中广信资产评估有限公司对杭州思讯的商誉相关资产组可收回价值
进行了评估并出具相关评估报告。根据评估结论，截至 2018 年 12 月 31 日，杭
州思讯账面价值 7,387.70 万元，采用收益法评估出该资产组合可收回价值为
6,036.37 万元。基于评估结果，从审慎角度出发，2018 年度公司对并购杭州思
讯形成的商誉计提归属于母公司的商誉减值准备 969.58 万元。
    5、公司收购上海闻曦信息科技有限公司 75%股权形成的商誉
    公司于 2015 年 11 月完成了收购上海闻曦信息科技有限公司（以下简称“上
海闻曦”）27.67%股权，于 2017 年 12 月完成了收购上海闻曦 47.33%股权，此
次交易完成后，公司最终获得上海闻曦 75%股权，并将上海闻曦纳入合并范围，
形成合并商誉 14,595.24 万元。
    公司根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》等相关
规定，按照谨慎性原则，于每年年度终了对商誉进行减值测试。2018 年度公司
聘请了广东中广信资产评估有限公司对上海闻曦的商誉相关资产组可收回价值
进行了评估并出具相关评估报告。根据评估结论，截至 2018 年 12 月 31 日，上
海闻曦账面价值 20,713.33 万元，采用收益法评估出该资产组合可收回价值为
16,952.22 万元。基于评估结果，从审慎角度出发，2018 年度公司对并购上海闻
曦形成的商誉计提归属于母公司的商誉减值准备 2,820.83 万元。
    6、公司收购金华市浙师智慧教育科技有限公司 51%股权形成的商誉
    公司于 2016 年 2 月完成了收购金华市浙师智慧教育科技有限公司（以下简
称“浙师智慧”） 51%股权，并将浙师智慧纳入合并范围，形成合并商誉 686.39
万元。
    公司根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》等相关
规定，按照谨慎性原则，于每年年度终了对商誉进行减值测试。2018 年度公司
聘请了广东中广信资产评估有限公司对浙师智慧的商誉相关资产组可收回价值
进行了评估并出具相关评估报告。根据评估结论，截至 2018 年 12 月 31 日，浙
师智慧账面价值 1,557.12 万元，采用收益法评估出该资产组合可收回价值为
631.84 万元。基于评估结果，从审慎角度出发，2018 年度公司对并购浙师智慧
形成的商誉计提归属于母公司的商誉减值准备 414.06 万元。
    7、公司收购广东介诚教育咨询服务有限公司 100%股权形成的商誉
    公司于 2015 年 4 月完成了收购广东介诚教育咨询服务有限公司（以下简称
“广东介诚”）100%股权，并将广东介诚纳入合并范围，形成合并商誉 128.23
万元。公司根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》等相
关规定，于每年年度终了对商誉进行减值测试。2018 年度，基于谨慎性原则，
公司对并购广东介诚形成的商誉计提归属于母公司的商誉减值准备 128.23 万
元。
    8、公司并购深圳市真好信息技术有限公司 51%股权形成的商誉
    公司于 2015 年 4 月完成了对深圳市真好信息技术有限公司（以下简称“深
圳真好”）增资，最终获得深圳真好 51%股权，并将深圳真好纳入合并范围，形
成合并商誉 88.42 万元。公司根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第 8
号-商誉减值》等相关规定，于每年年度终了对商誉进行减值测试。2018 年度，
基于谨慎性原则，公司对合并深圳真好形成的商誉计提归属于母公司的商誉减值
准备 88.42 万元。


       三、本次计提资产减值准备对公司的影响
    2018 年度公司计提资产减值准备金额合计 71,662.05 万元，考虑所得税的
影响后，本次计提资产减值准备将减少 2018 年度归属于母公司所有者净利润
71,411.15 万元，减少 2018 年度归属于母公司所有者权益 71,411.15 万元。


       四、 相关审批及批准程序
    1、董事会审议情况
    公司于 2019 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于计提资产减值准备的议案》。董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业
会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司
实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截至 2018 年 12 月 31 日
公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会
同意本次计提资产减值准备。
    2、监事会审议情况
    公司于 2019 年 4 月 25 日召开的第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于计提资产减值准备的议案》。监事会认为：公司计提资产减值准备是基于谨慎
性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，计提减值准备
后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备。
    五、 独立董事意见
    独立董事对本次资产减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：公司本
次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，计提资产减
值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，有助于为
投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益，
同意本次计提资产减值准备事项。


    六、备查文件
    1. 第三届董事会第十八次会议决议；
    2. 第三届监事会第十五次会议决议；
    3. 独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                 全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
                                                    2019 年 4 月 26 日