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                             电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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                               北京市康达律师事务所
               关于全通教育集团（广东）股份有限公司
   2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的




                              法 律 意 见 书



                             康达法意字【2019】第 0642 号




                                      二〇一九年四月




                                                   1
                                                                        法律意见书




                                       释   义
       在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所                 指 北京市康达律师事务所
全通教育/上市公司/
                     指 全通教育集团（广东）股份有限公司
公司
                          《中华人民共和国公司法》（第十三届全国人民代表大
《公司法》           指 会常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日修订，
                          自 2018 年 10 月 26 日起施行）
                          《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届
《证券法》           指 全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8
                          月 31 日通过，自 2014 年 8 月 31 日起施行）
                          《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二届
《律师法》           指 全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于 2017
                          年 9 月 1 日通过，自 2018 年 1 月 1 日起施行）
                          《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
《管理办法》         指 员会 2018 年第 1 次主席办公会议 2018 年 1 月 15 日审

                          议修正通过，自 2018 年 9 月 15 日起施行）
                          《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计
《创业板信息披露
                     指 划》（深圳证券交易所发布，自 2016 年 8 月 13 日起施
备忘录 8 号》
                          行）
《公司章程》         指 《全通教育集团（广东）股份有限公司章程》

                          《全通教育集团（广东）2019 年限制性股票与股票期
《激励计划（草案）》 指
                          权激励计划（草案）》
                          《全通教育集团（广东）2019 年限制性股票与股票期
《考核管理办法》     指
                          权激励计划激励计划实施考核管理办法》
本激励计划/本计划    指 公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
                          一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票           指
                          期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
                          除限售流通

                                       2
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                     公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权/期权   指
                     格和条件购买本公司一定数量股票的权利
                     按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象        指
                     级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员
                     公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日          指
                     交易日
                     股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期          指
                     间段
                     激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权            指 期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计

                     划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日        指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格        指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件        指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

授予价格        指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                     激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期          指
                     让、用于担保、偿还债务的期间
                     本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期      指
                     的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件    指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

深交所          指 深圳证券交易所

元              指 人民币元




                                 3
                                                                     法律意见书



                        北京市康达律师事务所

             关于全通教育集团（广东）股份有限公司

2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书


                                               康达法意字【2019】第 0642 号


致：全通教育集团（广东）股份有限公司

    本所接受全通教育的委托，作为公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问，
依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《管理办法》、《创业板信息披露备忘录 8
号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

    本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法
律意见书》中直接援引的其他机构向全通教育出具的文件内容发表意见。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出
具的法律意见承担相应法律责任。

    全通教育已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本《法律意见书》仅供全通教育为本次实行激励计划之目的使用，未经本所
及本所律师书面同意，不得用作其他目的。

    本所律师同意全通教育在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中
国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但全通教育作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：

                                      4
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                                   正    文

    一、公司实施本激励计划的主体资格

    （一）全通教育依法设立并有效存续

    全通教育为广东全通教育信息技术有限公司于 2010 年 9 月 20 日公司整体变
更设立的股份有限公司。2013 年 12 月 30 日，经中国证监会审核，同意公司公
开发行新股不超过 2,000 万股。2014 年 1 月 17 日，深交所同意全通教育发行的
股票在深交所上市交易，股票简称“全通教育”，股票代码“300359”。

    公司现持有中山市工商行政管理局于 2016 年 11 月 21 日核发的《营业执照》，
公司的统一社会信用代码为 91442000776910159G，类型为股份有限公司（上市、
自然人投资或控股），住所：中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座
18 层之一，法定代表人为陈炽昌，成立日期为 2005 年 06 月 09 日，营业期限为
长期，经营范围为“计算机软、硬件的研发、销售；销售：电化教学设备、教学
软件、电子产品、百货；设计、制作、发布、代理各类广告业务；教育信息咨询；
设备租赁；计算机信息系统集成；企业管理咨询、商品流通信息咨询(不含劳务、
金融期货、房地产、出国留学）；电子商务信息技术开发及推广；安全技术防范
系统设计、施工、维修；国内版图书、期刊、报纸批发零售（中小学教材除外）；
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服
务和互联网信息服务）；互联网信息服务业务（按许可证核定的项目经营）。”

    （二）全通教育不存在不得实施股权激励计划的情形

    根据公司公开披露的文件、公司的说明并经本所律师核查，全通教育不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利


                                    5
                                                                  法律意见书


润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，全通教育依法设立并有效存续，不存在法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定的需予终止的情形，不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

    二、本激励计划的主要内容及合法合规性

    （一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项

    2019 年 4 月 25 日，全通教育第三届董事会第十八次会议审议通过《关于<
全通教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》，其主要内容包括本激励计划的目的与原则、本激励计划
的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容、本激励计划
的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序、公司/激励对象各自的权利义务、
公司/激励对象发生异动的处理、公司和激励对象之间相关争议或纠纷的解决机
制等。

    本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第
九条的规定。

    （二）激励对象的确定依据和范围

    1、激励对象的法律依据

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。

    2、激励对象的职务依据

    本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨
干人员（不包括独立董事、监事）。



                                     6
                                                                法律意见书


    3、激励对象的范围

    本激励计划涉及的激励对象共计 137 人，包括：

    （1）公司董事、高级管理人员；

    （2）公司核心管理人员；

    （3）公司核心骨干人员。

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。下列人员也不得成为激励对象：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    4、激励对象的核实

    （1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。

    （2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

    本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条、第
四十二条的规定。

    （三）本激励计划的股票种类、来源、数量


                                    7
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    1、本激励计划的股票来源

    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。

    2．拟授予的股票数量、种类

    本计划拟向激励对象授予权益总计 3,205 万份，涉及的标的股票种类为 A 股
普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额 63,300.3422 万股的 5.06%。

    （1）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 365 万股限制性股票，
涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额
63,300.3422 万股的 0.58%。

    （2）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 2,840 万份股票期权，涉
及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额
63,300.3422 万股的 4.49%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效
期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

    本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的股票来源符合《管
理办法》第十二条的规定；本激励计划的股票数量及分配安排符合《管理办法》
第十四条第二款的规定。

       （四）股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
及股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

    1、股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

    （1）有效期

    本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

    （2）授予日

    授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票

                                    8
                                                                  法律意见书


失效。

    上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

    ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

    （3）限售期

    本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除
限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回
购。

    解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

    （4）解除限售安排

    本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：

  解除限售安排               解除限售时间               解除限售比例
   限制性股票      自授予登记完成之日起 12 个月后的首
                                                            40%
第一个解除限售期   个交易日起至授予登记完成之日起 24

                                      9
                                                                  法律意见书



                    个月内的最后一个交易日当日止

                    自授予登记完成之日起 24 个月后的首
   限制性股票
                    个交易日起至授予登记完成之日起 36       30%
 第二个解除限售期
                    个月内的最后一个交易日当日止

                    自授予登记完成之日起 36 个月后的首
   限制性股票
                    个交易日起至授予登记完成之日起 48       30%
 第三个解除限售期
                    个月内的最后一个交易日当日止

    （5）禁售期

    本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

    ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。

    ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。

    ③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    本所律师认为，《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划的有效期、授予
日、限售期、解除限售安排和禁售期等事项，符合《管理办法》第十三条、第十
六条、第十九条、第二十二条第二款、第二十四条、第四十四条的规定。

    2、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

    （1）有效期

    本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销之日止，最长不超过 48 个月。

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    （2）授予日

    授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作
废失效。

    （3）等待期

    股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本计划授予
的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等
待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

    （4）可行权日

    在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：

    ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予
登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。

    股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

    行权安排                    行权时间                  行权比例
                    自授予登记完成之日起 12 个月后的首
    股票期权
                    个交易日起至授予登记完成之日起 24       40%
  第一个行权期
                    个月内的最后一个交易日当日止




                                       11
                                                                  法律意见书



                  自授予登记完成之日起 24 个月后的首
       股票期权
                  个交易日起至授予登记完成之日起 36         30%
  第二个行权期
                  个月内的最后一个交易日当日止

                  自授予登记完成之日起 36 个月后的首
       股票期权
                  个交易日起至授予登记完成之日起 48         30%
  第三个行权期
                  个月内的最后一个交易日当日止

    激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部
分股票期权由公司注销。

    （5）禁售期

    禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：

    ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。

    ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。

    ③在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。

    本所律师认为，《激励计划（草案）》中股票期权激励计划的有效期、授予日、
等待期、可行权日和禁售期等事项，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第
十九条、第三十条、第三十一条、第四十四条的规定。


                                     12
                                                                 法律意见书


       （五）授予价格/行权价格及确定方法

    1、限制性股票的授予价格及确定方法

    限制性股票的授予价格为每股 4.00 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 4.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。限制性股票授
予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.52 元的 50%，为每股 3.76 元；

    （2）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 7.00 元的 50%，为每股 3.50
元。

    本所律师认为，《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格及确定方法，符
合《管理办法》第二十三条的规定。

    2、股票期权的行权价格及确定方法

    股票期权的行权价格为为 7.53 元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的
每份股票期权可以 7.53 元的价格购买 1 股公司股票。股票期权行权价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （1）本计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 7.52 元；

    （2）本计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 7.00 元。

    本所律师认为，《激励计划（草案）》股票期权的行权价格及确定方法，符合
《管理办法》第二十九条的规定。

       （六）限制性股票及股票期权的授予条件和解除限售条件/行权条件

    1、限制性股票的授予条件和解除限售条件

    （1）授予条件


                                     13
                                                               法律意见书


    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

    ①公司未发生以下任一情形：

    a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    d.法律法规规定不得实行股权激励的；

    e.中国证监会认定的其他情形。

    ②激励对象未发生以下任一情形：

    a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选

    c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    f.中国证监会认定的其他情形。

    （2）解除限售条件

    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：

    ①公司未发生以下任一情形：

    a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表


                                   14
                                                                      法律意见书


示意见的审计报告；

    b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    d.法律法规规定不得实行股权激励的；

    e.中国证监会认定的其他情形。

    ②激励对象未发生以下任一情形：

    a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    f.中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销，回购价格为授予价格；某
一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

    ③公司层面业绩考核要求

    本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：


     授予的限制性股票解除限售期                      业绩考核指标

            限制性股票
          第一个解除限售期              以 2018 年扣除商誉减值的净利润为基数，

                                   15
                                                                               法律意见书


                                               2019 年净利润增长率不低于 40%


              限制性股票                       以2018年扣除商誉减值的净利润为基数，
            第二个解除限售期                   2020年净利润增长率不低于50%


              限制性股票                       以2018年扣除商誉减值的净利润为基数，
            第三个解除限售期                   2021年净利润增长率不低于60%


    注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔

除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    ④个人层面绩效考核要求

    提名、薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确
定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售
比例×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

                      A                  B                  C                  D
    等级
                      优                良                合格           不合格

   分数段          80 分以上          70-80 分           60-70 分       60 分以下


解除限售比例                   100%                        80%             0%


    若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A/B/C，则上一年度激励对象个人
绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期解除
限售部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度
激励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励
对象当期解除限售额度，由公司注销，回购价格为授予价格。

    本所律师认为，《激励计划（草案）》限制性股票的授予条件和解除限售条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、
第二十六条第一款的规定。

    2、股票期权的授予条件和行权条件


                                          16
                                                               法律意见书


    （1）授予条件

    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

    （1）公司未发生以下任一情形：

    ①公司未发生以下任一情形：

    a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    d.法律法规规定不得实行股权激励的；

    e.中国证监会认定的其他情形。

    ②激励对象未发生以下任一情形：

    a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选

    c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    f.中国证监会认定的其他情形。

    （2）行权条件

    行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

    ①公司未发生以下任一情形：

                                    17
                                                                 法律意见书


    a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    d.法律法规规定不得实行股权激励的；

    e.中国证监会认定的其他情形。

    ②激励对象未发生以下任一情形：

    a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    f.中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一
的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

    ③公司层面业绩考核要求

    本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核
并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

    股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：




                                   18
                                                                               法律意见书



                 行权期                                      业绩考核指标


                 股票期权                       以 2018 年扣除商誉减值的净利润为基数，
               第一个行权期                     2019 年净利润增长率不低于 40%


                 股票期权                       以2018年扣除商誉减值的净利润为基数，
               第二个行权期                     2020年净利润增长率不低于50%


                 股票期权                       以2018年扣除商誉减值的净利润为基数，
               第三个行权期                     2021年净利润增长率不低于60%


    注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔

除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    ④个人层面绩效考核要求

    提名、薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确
定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当
年计划行权额度。

    激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

                       A                  B                  C                D
    等级
                       优                良                 合格            不合格

   分数段           80 分以上          70-80 分           60-70 分       60 分以下


解除限售比例                    100%                        80%              0%


    若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A/B/C，则上一年度激励对象个人
绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部
分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对
象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当
期行权额度，由公司注销。

    本所律师认为，《激励计划（草案）》股票期权的授予条件和行权条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第三十一条、第三十

                                           19
                                                                法律意见书


二条的规定。

    （七）限制性股票的回购注销原则

    公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格。

    1、回购数量的调整方法

    回购数量的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总
额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相
应的调整。

    2、回购价格的调整方法

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，

    3、回购数量、价格的调整程序

    （1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

    （2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。

    4、回购注销的程序

    公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限
责任公司办理登记结算事宜。

    本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定的限制性股票回购注销原则符合
《管理办法》第二十六条第二款、第二十七条的规定。



                                   20
                                                                 法律意见书


    （八）激励对象的资金来源

    根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公司
承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第
二款的规定。

    综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不
存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。

    三、本激励计划应当履行的法定程序

    （一）本激励计划已经履行的程序

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《考
核管理办法》，并提交公司第三届董事会第十八审议，符合《管理办法》第三十
三条的规定。


    2、2019 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
全通教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并提请召开股东大会审议上
述议案。公司董事刘玉明为本激励计划的激励对象，刘玉明在审议上述议案时回
避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定

    3、2019 年 4 月 25 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表
了独立意见，公司独立董事认为，“（1）未发现公司存在《管理办法》、《创业板
信息披露业务备忘录第 8 号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；（2）公司本次《股权激
励计划》所确定的激励对象具备《公司法》（《证券法》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

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出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励
对象的主体资格合法、有效；（3）公司《股权激励计划》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未违反有关法
律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（4）公司不存在
向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（5）公司实
施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司
管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”，符合《管理办法》第三十五条
第一款的规定。

    4、2019 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《《关于
<全通教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，对激励对象
名单进行了初步核查，符合《管理办法》第三十七条第二款的规定。

    （二）本激励计划尚待履行的法定程序

    根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本激励计划，公司尚待履
行以下法定程序:

    1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。

    2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明；

    3、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查；


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    4、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权；

    5、股东大会以特别决议审议通过本激励计划及相关议案，关联股东应当回
避表决；

    6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公
告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告；

    7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相
关程序。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已履行了现阶段应
履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》的相关规定，本激励计划尚需按照
《管理办法》的相关规定履行本法律意见书“三、本激励计划应当履行的法定程
序（二）本激励计划尚待履行的法定程序”所述相关法定程序后方可实施。

    四、本激励计划的信息披露

    公司应当在第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通
过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。

    公司应根据本激励计划的进展，按照《管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，履行持续信息披露义务。

    五、本激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形

    经核查，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    公司独立董事认为，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。


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    公司监事会认为，本次激励计划的实施可以进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性和创造性，进而有利
于公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东
利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条
的规定。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，全通教育具备《管理
办法》规定的实施本激励计划的主体资格；全通教育为实施本激励计划而制定的
《激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；全通教育就本激励计划已经履行了现
阶段所应履行的法定程序；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形；在依法履行本激励计划的法定程序后，全
通教育可以实施本激励计划。

    本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于全通教育集团（广东）股份
有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签
署页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔 佳 平                    经办律师：周   延




                                                  许 沛 东




                                                  年    月    日




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