全通教育集团（广东）股份有限公司
                   内部控制鉴证报告
                   广会专字[2019]G19001130122 号




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报告正文………………………………………………1-2



全通教育集团（广东）股份有限公司董事会

关于内部控制的自我评估报告………………………3-12
                           内部控制鉴证报告
                                                          广会专字[2019]G19001130122 号


全通教育集团（广东）股份有限公司全体股东：


       我们接受委托，审核了后附的全通教育集团（广东）股份有限公司董事会编写的 2018 年

12 月 31 日与财务报表编制相关的内部控制有效性评价报告。


       按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性

是全通教育集团（广东）股份有限公司的责任。


       我们的责任是对全通教育集团（广东）股份有限公司与财务报表相关的内部控制的有效性

发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审

计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以

对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过

程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我

们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。


       内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。此外，由

于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策和程序遵循的程度,根据内部控

制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。


       我们认为，全通教育集团（广东）股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他

控制标准于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控

制。
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关于内部控制的自我评估报告



                   全通教育集团（广东）股份有限公司董事会

                           关于内部控制的自我评估报告

全通教育集团（广东）股份有限公司全体股东：

       全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）按照《公司法》、《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基

本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关

法律、法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督

的基础上，我们对公司截至 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效

性进行了评价。

  一、重要声明

       按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如

实披露内部控制自我评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行

监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高

级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真

实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

       公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实

完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为

实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制

政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风

险。

  二、内部控制评价结论




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    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财

务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求

在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发

现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间

未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    公司结合自身经营特点，不断建立、健全一系列内部控制制度，并得到有效的执行，能够

适应公司现行管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控

制提供有利保障。从整体上看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，在公司经营管理各过

程、各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，能确保公司长期稳定发展，为股东创造最大利

益奠定了可靠的制度。

  三、内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务、事项以及高风 险领域。纳

入评价范围的单位主要包括：公司及其全资子公司、控股子公司，纳入评价范围单位的资产总

额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的

100%。

    纳入本年度内部控制体系建设和自我评价范围的具体业务和事项包括：

    1、公司治理层面，包括：治理结构、组织架构、发展战略、内部审计、人力资源、企业

文化等；

    2、业务流程层面，包括：资金活动、对外投资管理、采购业务、销售业务、研究与开

发、工程项目、对外担保管理、薪酬与福利、费用管理、财务报告、全面预算、合同管理、内

部信息传递、信息系统等。




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       3、重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、对外投资管理、工程项目、费用管理

等。

       上述纳入评价范围的子公司、分公司、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。

       四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

       公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司

规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控

制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如

下：

       （一） 财务报告内部控制缺陷认定标准

       1、财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

       从定量角度来判断缺陷导致财务报表错报的影响程度，具体如下表：

        一般缺陷                      重要缺陷                    重大缺陷

错报≤利润总额 2%        利润总额 2%<错报≤利润总额 5%       错报>利润总额 5%

       2、财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

   （1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出

现下列特征的，认定为重大缺陷：①董事、监事和高级管理人员舞弊；②对已经公告的财务报

告出现的重大差错进行错报更正；③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未

能发现该错报；④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

   （2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷

但仍有可能导致企业偏离控制目标。




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       （3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

       （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的

性质、影响的范围等因素来确定。

  1、非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

       非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执

行。

       2、非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

   （1）重大缺陷：①公司经营活动严重违反国家法律法规；②媒体频现负面新闻，涉及面

广且负面影响一直未能消除；③中高级管理人员和高级技术人员严重流失；④公司重要业务缺

乏制度控制或制度体系失效；⑤公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。

   （2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷

但仍有可能导致企业偏离控制目标。

   （3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

       五、公司内部控制建设情况

       （一）内部控制环境

       1、公司治理结构

       公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》以及有 关的法

律、法规和规范性文件的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会和管 理层为主体的“三会

一层”的治理模式，同时明确职责权限、议事规则，形成了权责分明、各司其责、相互制衡、

协调运作的法人治理结构。


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    公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面始终完全分开，保

证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

    2、组织架构

    公司根据国家有关法律法规及公司章程的规定，明确了董事会、监事会和经理层的职责权

限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。2018 年

度，公司对组织架构进行了进一步优化调整，制订了相应的部门及岗位职责，从而有利于效率

提升和新形势下公司业务的拓展。

   3、内部审计

    为了适应公司经营和发展的需要，加强内部审计监督，根据《中华人民共和 国审计

法》、《内部审计基本准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规 以及《公司章

程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《内部审计制度》。 公司审计部由审计委员

会领导，负责内部审计工作，对公司财务信息的真实性和 完整性、内部控制制度的建立及执

行情况等进行独立的检查监督。

    目前公司内审部门在强化完善对下属子公司的管理，内部审计工作逐步走向程序化、正规

化，同时也将随着公司内控制度的不断完善而起着更大的作用。

    4、人力资源

    在企业价值观的指引下，人力资源管理工作始终坚持“以人为本”的科学理念，建立了完

整、科学的人力资源管理体系，在同行业、同地区具有坚实的人才吸引力。公司推行绩效考核

的过程管理，有效地推动了工作目标的实现，提高了员工的技能，提升了管理人员的管理能

力。人力资源管理工作对薪酬福利待遇结构、绩效考核管理体系进行持续优化，建立多通道的

员工职业生涯发展渠道，对培训体系不断进行丰富和优化，员工福利内容逐年增加，提高了员

工满意度与忠诚度。




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    （二）风险评估

    公司董事会及各管理层，持续关注国家宏观经济政策的变化、行业和技术发 展趋势、市

场需求变化、竞争对手情况，并结合公司自身发展状况等因素，制定并实施公司发展战略、竞

争策略、产品研发规划和市场营销计划，并通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式

建立起有效的风险评估机制和预警机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风

险、财务风险等重大且普遍影响的变化。公司努力通过风险防范、风险转移及风险排除等方

法，将风险控制在可承受的范围内。

    （三）主要控制活动

    1、不相容职务分离控制

    公司合理设置了分工，科学划分了职责权限，贯彻了不相容职务相分离及每 一个人工作

能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成了相互制衡机制。不 相容的职务主要包括：

授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与 财产保管、业务经办与业务稽核、

授权批准与监督检查等。

    2、授权审批控制

    公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各 级管理层必

须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理 经济业务。

    公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度 规定，采取

不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的 费用报销、授权范围内

融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股

票、资产重组、转让股权、担保、关联交 易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董

事会、股东大会审批。

    3、会计系统控制




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    公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》 等法律

法规及其补充规定的要求制定适合公司的财务核算及管理制度，并明确制订了会计凭证、会计

账簿和会计报告的处理程序，确保会计凭证、核算与记录及其数据的真实性、准确性、可靠性

和安全性。

    为进一步提高财务信息的准确性、及时性，公司使用了用友财务软件 NC 系 统并在各成员

公司推广。NC 系统上线后能够实现业务系统与财务系统的高度集 成，减少财务人员日常记账

的工作量，使财务部门能够在财务管理及监督职能方 面投入更多资源，提高公司的管理效

率。各上线公司实现了 NC 系统的整合，可以更加高效的调配各公司的资源，公司总部管理者

及财务部门能够及时了解公司 经营情况及财务现状，为经营及财务决策提供及时准确的数据

支持。

    4、财产保护控制

    公司严格限制了未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记 录、账实核

对、财产保险等措施，确保财产安全完整。

    5、全面预算控制

    为更好的实践公司的经营目标，公司对收入、成本、费用等实行全面预算管 理，将收

入、利润目标分解到各个部门及相关员工，并与员工的绩效考核挂钩，督促每名员工完成自己

的任务目标。

    成本费用预算分解到部门，每个部门各项成本费用不得超过全年预算总额， 确保实现公

司的利润目标。

    6、对子公司的管理控制

    公司根据战略规划的需要和子公司特点，逐步建立起了相应的内部控制制度，以保障公司

经营目标的推进和实现。随着公司业务范围扩展及子公司增多出现的业务、财务管理难度加




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大，公司已制定了《子公司管理制度》，同时通过“垂直管理”外派相关负责人等措施，加强对

子公司的研发项目、市场拓展、财务管理等监控力度。

    各控股子公司通过经营计划、风险管理、内部管理体系等内部控制相关制度， 有效地控

制经营和管理风险。控股子公司定期报送经营报表，发生的重大事项需 按照其公司章程及有

关法律规定履行必要的审批程序和信息披露义务，同时公司 定期对控股子公司进行调研，及

时检查、了解其经营及管理状况，使控股子公司 经营处于规范受控状态。

    7、对外投资管理方面

    为加强公司对外投资管理，规范对外投资行为，提高对外投资的经济效益和 有效性，根

据《公司法》制订了公司《章程》，规定股东大会是公司对外投资决策的最高权力机构，董事

会在股东大会授权范围内，对公司对外投资行使一定的 决策权。

    8、对外担保管理方面

    根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，公

司在《公司章程》中规定了严格的对外担保审批程序和审批权限。 公司制定了《对外担保管

理制度》，对对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、对外担保的管理及对外担保的信息

披露等做出了明确规定。截至报告日，公司及子公司实际发生对外担保总额为 3,000 万元，占

公司 2018 年度经审计净资产的 2.01%。公司及子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因

担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    9、关联交易管理方面

    根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，遵循诚实信用、平等、

自愿、公平、公允的原则，公司制定和修订了《关联交易管理办法》， 对关联交易的决策权

限，回避制度和披露程序等做出了明确规定，保证公司关联 交易的合法性、公允性和合理

性，保障公司和股东的合法权益。




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       10、信息披露管理方面

       为保证公司披露信息的及时，准确和完整，避免重要信息汇泄露、违规披露 等事件发

生，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及 《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关规定，

制定和修订了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理 办法》，明确了公司各部门、子公

司和有关人员的信息收集与管理以及信息披露 职责范围和保密责任，要求相关责任人对可能

发生或已发生重大信息事项时应及 时向公司董事会报告。

       （四）信息与沟通

       1、内部的信息沟通

       为保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、 完整地披

露信息，维护公司及投资者的合法权益，公司制定了《重大信息内部报告制度》。制度明确了

各内部信息报告义务人的责任，要求各义务人严格按照规定报告重大信息，使管理层能在第一

时间了解各项重大信息。公司日常办公使用 OA 系统，实现了移动办公，保证了信息沟通的及

时性。

       2、与投资者的沟通

       公司制定了《投资者关系管理办法》、《特定对象来访接待管理制度》，规范了与投资

者、分析师、新闻媒体等特定对象之间的信息沟通。公司董秘办公室负责协调安排特定对象的

来访接待工作，通过互动易平台及时回复投资者问题，公司官方网站专门设置投资者关系板

块，对外提供了联系地址、咨询电话、电子邮箱等，提供了完善、有效的信息传递和沟通渠

道。

       （五）内部监督




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    公司设立内部审计部，在董事会审计委员会的领导下对全公司及下属各企业、部门的财务

收支、经营活动、内部控制等事项进行审查和监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事

项、维护和改进建议、解决或整改进展等情况形成内部审计及整改反馈报告，并及时向董事会

审计委员会及管理层报告。

    六、内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大

缺陷或重要缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制

重大缺陷或重要缺陷。

    七、董事会关于公司内部控制有效性的结论

    综上所述，公司管理层认为：公司已根据有关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特

性及经营活动的实际情况，建立起了符合公司现阶段发展的、较为健全有效的内部控制体系。

目前公司的内控制度已经涵盖了公司治理结构、信息披露管理、日常经营管理、财务管理与控

制、人力资源管理等经营各方面内容，形成了比较完整规范的控制体系，制度设计合理，内容

完整，符合公司实际情况以及对内部控制制度完整性、合理性和有效性的要求，并得到有效执

行，且在不断完善，不存在重大缺陷。截至 2018 年 12 月 31 日止，未发现公司存在内部控制

设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理

地保证内部控制目标的达成。



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                                                          2019 年 4 月 25 日



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