全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）《独
立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负
责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，对公司
第三届董事会第十九次临时会议相关事项进行了审核并发表以下独立意见：
    一、关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及
授予数量的独立意见
    经认真审议,我们一致认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规及《全通教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合激励计划
规定的激励对象范围，本次激励计划的对象合法、有效。董事会本次调整已取得
股东大会授权，已经董事会审议通过，履行了必要的程序，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意《关于调整公司 2019 年限
制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。


    二、关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的独立意见
    1、根据公司 2018 年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划授予日
为 2019 年 6 月 27 日，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《全通教育集团
（广东）股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于
授予日的相关规定。
    2、公司及本次激励计划调整后授予的激励对象均未发生不得授予限制性股
票或股票期权的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
    3、本次激励计划调整后的激励对象不存在禁止获授的情形，符合《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，作
为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司激励约束机制，调
动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的工作积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，不会损害公司股东利益。
    因此，我们一致同意本次激励计划的授予日为 2019 年 6 月 27 日，并同意分
别向符合条件的 7 名激励对象授予 120 万股限制性股票，119 名激励对象授予
2,715 万份股票期权。
                            （以下无正文）
（此页无正文，为《全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签名：


叶伟明 ______________


罗 军 ______________


赵 敏 ______________




                                                     2019 年 6 月 27 日