证券代码：300359         证券简称：全通教育        公告编号：2019-062



             全通教育集团（广东）股份有限公司
         关于2019年限制性股票与股票期权激励计划
                 限制性股票授予登记完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


   根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，全通教育集团（广东）股份有限公司
（以下简称“公司”）完成了《公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“激励计划”）中限制性股票的授予登记工作，现将有关具体
情况公告如下：
   一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
   1、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限
制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<全通教育集
团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司独立董事赵
敏就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京
市康达律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
   2、公司于2019年4月26日在巨潮资讯网对激励对象名单进行了公告，于2019
年4月26日至2019年5月7日期间对激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行
了公示。在公示期间内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象或者其他信息
提出异议的反馈。公司监事会对激励对象名单进行了核查，并于2019年5月14日
披露了《监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的
审核意见及其公示情况的说明》（公告编号：2019-048）。
   3、2019年5月20日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于<全通
教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于2019年限
制性股票及股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2019-050）。
   4、2019年6月27日，公司召开第三届董事会第十九次临时会议和第三届监事
会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
和股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象
主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励
对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。北京市康达律师事务所
对此出具了相应的法律意见书。


   二、本次激励计划限制性股票授予情况
   1、授予日：2019年6月27日
   2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
   3、授予价格：4元/股
   4、授予人数：7人
   5、授予数量：120万股
   6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
                             获授的限制性股票数量   占授予限制性股   占目前股本
    姓名          职务
                                   （万股）           票总数的比例   总额的比例
核心管理人员及核心骨干人员
                                     120                 100%          0.19%
（7 人）

合计（7 人）                         120                 100%          0.19%

   7、本激励计划限制性股票限售期、解除限售安排
   本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除
限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回
购。
   解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
   本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
  解除限售安排                 解除限售时间                 解除限售比例
                   自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
   限制性股票
                   易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的       40%
第一个解除限售期
                   最后一个交易日当日止

                   自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
   限制性股票
                   易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的       30%
第二个解除限售期
                   最后一个交易日当日止

                   自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
   限制性股票
                   易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的       30%
第三个解除限售期
                   最后一个交易日当日止

   8、限制性股票的解除限售条件
   解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
   （1）公司未发生以下任一情形：
   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生以下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销，回购价格为授予价
格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
    （3）公司层面业绩考核要求
    本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
授予的限制性股票解除
                                             业绩考核目标
      限售期
      限制性股票        以2018年扣除商誉减值的净利润为基数，2019年净利润增长率
  第一个解除限售期      不低于40%
      限制性股票        以2018年扣除商誉减值的净利润为基数，2020年净利润增长率
  第二个解除限售期      不低于50%
      限制性股票        以2018年扣除商誉减值的净利润为基数，2021年净利润增长率
  第三个解除限售期      不低于60%
    注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔

除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    （4）个人层面绩效考核要求
    提名、薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确
定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售
比例×个人当年计划解除限售额度。
    激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
                     A                 B           C             D
      等级
                    优                良          合格         不合格

     分数段      80 分以上          70-80 分    60-70 分      60 分以下

    解除限售
                             100%                 80%            0%
    比例

    若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A/B/C，则上一年度激励对象个人
绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期解除
限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一
年度激励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该
激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
    9、本次激励计划限制性股票的授予不会导致公司股权分布不符合上市条件
的要求。


    三、激励对象获授限制性股票与公司前次董事会审议情况一致性的说明
    激励对象获授限制性股票与公司第三届董事会第十九次临时会议审议的情
况一致。


    四、限制性股票认购资金的验资情况
    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 3 日出具了《全
通教育集团（广东）股份有限公司验资报告》（亚会 A 验字（2019）第 0008 号），
审验了公司截至 2019 年 7 月 1 日止新增注册资本及实收资本（股本）的情况，
认为：截至 2019 年 7 月 1 日止，公司已收到认缴股款人民币 4,800,000.00 元，
其中：股本 1,200,000.00 元，资本公积 3,600,000.00 元。


    五、限制性股票的授予日及上市日期
    本次激励计划中限制性股票的授予日为 2019 年 6 月 27 日，授予限制性股票
的上市日期为 2019 年 7 月 16 日。
     六、股本结构变动情况
                          本次变更前                              本次变动后
    股份类别                                  本次变动增减
                     数量（股）        比例                  数量（股）        比例
一、有限售条件股份   133,023,136   21.01%      1,200,000     134,223,136   21.16%
1、高管锁定股        133,023,136   21.01%          0         133,023,136   20.97%
2、股权激励限售股        0          0.00%      1,200,000      1,200,000    0.19%
二、无限售条件股份   499,980,286   78.99%          0         499,980,286   78.84%
三、总股本           633,003,422   100.00%     1,200,000     634,203,422   100.00%



     七、本次激励计划授予股票对每股收益的影响
     公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本 634,203,422 股摊薄计算，
 2018 年度公司每股收益为-1.0362 元。


     八、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明
     本次激励计划限制性股票授予筹集的资金将全部用于补充公司流动资金和
 归还银行贷款。


     九、公司控股股东及实际控制人的股权比例变动情况
     由于本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 633,003,422 股增加至
 634,203,422 股，公司控股股东及实际控制人的持股比例发生变化。
     本次限制性股票授予登记完成后，公司控股股东、实际控制人陈炽昌先生持
 有公司股份总数 152,344,903 股不变，占公司总股本比例由 24.0670%变更为
 24.0215%，公司实际控制人林小雅女士持有公司股份总数 16,362,225 股不变，
 占公司总股本比例由 2.5849%变更为 2.5800%。本次限制性股票授予登记完成后
 不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。


     十、本次激励计划实施对公司的影响
     本次激励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长
 效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子公司）董
 事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。


    十一、备查文件
    1、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《全通教育集团（广
东）股份有限公司验资报告》（亚会 A 验字（2019）第 0008 号）；
    2、深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                全通教育集团（广东）股份有限公司董事会

                                                    2019 年 7 月 12 日