全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事

  关于第三届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）《独

立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负
责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，经认真
审阅公司第三届董事会第二十二次临时会议审议的《关于终止筹划重大资产重组
的议案》，现对该议案发表独立意见如下：

    一、自筹划本次重大资产重组以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。公司与中介机构
对本次重大资产重组涉及的标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作，并基
于前述工作与交易对方就本次重组方案开展了多次沟通、磋商与论证。在筹划重

组期间，公司及时履行信息披露义务，每 30 日发布一次重大资产重组的进展公
告，并充分提示广大投资者注意本次重大资产重组事项的不确定性风险。

    二、自筹划本次重大资产重组以来，公司、中介机构及交易对方积极推进项

目进程。鉴于受宏观经济环境、上市公司及标的资产经营情况、重组政策变化以
及股票二级市场价格波动等因素影响，交易双方未能就本次重组方案所涉交易定
价、业绩承诺与补偿安排等要素达成共识。为维护全体股东及公司利益，经慎重
考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

    我们认为，公司终止筹划本次重大资产重组，是基于审慎判断、实事求是、
理性考量而做出的决定，履行了相关的审批程序，本次终止筹划重大资产重组不
会对公司的发展战略、经营规划造成不利影响。董事会表决程序符合有关法律、
法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。

    （以下无正文）
（此页无正文，为全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第二十二次临时会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事签名：


叶伟明_____________


罗   军_____________


赵   敏_____________


                                                   2019 年 9 月 27 日