申万宏源证券承销保荐有限责任公司




              关于




全通教育集团（广东）股份有限公司
     终止重大资产重组事项


               之


     独立财务顾问核查意见




          独立财务顾问




     签署日期：二零一九年九月
                                 声 明

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独

立财务顾问”）接受委托，担任全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称
“全通教育”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简
称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对全通教育终止本次
重大资产重组事项出具核查意见。
    本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读全通教育董事会发布的关于终止
重大资产重组事项的公告。




                                    1
    一、本次重大资产重组的主要历程
    1、全通教育集团（广东）股份有限公司因筹划重大资产重组，于 2019 年 3
月 18 日披露了《全通教育集团（广东）股份有限公司关于重大资产重组停牌公

告》（公告编号：2019-017），经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2019
年 3 月 18 日开市起停牌。
    2、上市公司于 2019 年 3 月 29 日召开第三届董事会第十七次临时会议，审
议通过了《全通教育集团（广东）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》及其摘要等相关议案，具体内容详见上市公司于 2019 年 4 月 1 日刊登在巨

潮资讯网上的相关公告。
    3、经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2019 年 4 月 1 日开市起复牌。根
据《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018 年修订）〉（深证
上〔2018〕134 号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对上市公司本次重
大资产重组预案及相关文件进行事后审核。经审核，深圳证券交易所于 2019 年

3 月 31 日向公司下发了《关于对全通教育集团（广东）股份有限公司的重组问
询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第 13 号），上市公司于 2019 年 4 月 7
日完成了答复工作。2019 年 4 月 9 日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《关
于对全通教育集团（广东）股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板许可类重
组问询函【2019】第 14 号），公司及中介机构于 4 月 12 日完成答复工作。具体

内容详见上市公司于 2019 年 4 月 8 日和 2019 年 4 月 15 日刊登在巨潮资讯网上
的相关公告。
    4、上市公司于 2019 年 4 月 30 日、2019 年 5 月 30 日、2019 年 6 月 28 日、
2019 年 7 月 26 日、2019 年 8 月 23 日、2019 年 9 月 23 日披露了《关于披露重
大资产重组预案后进展公告》 公告编号：2019-046、2019-053、2019-060、2019-066、

2019-069、2019-079）。
    二、终止本次重大资产重组的原因
    自筹划本次重大资产重组以来，公司及相关各方进行了反复探讨和沟通，积
极推进本次重大资产重组的各项相关工作。但是，截至目前，交易双方未能就本
次重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等要素达成最终共识。为维护全

体股东及公司利益，经慎重研究并与交易对方友好协商，公司决定终止筹划本次

                                     2
重大资产重组事项。
    三、终止筹划重大资产重组事项的决策程序
    2019 年 9 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十二次临时会议，审议通过

了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，公司决定终止本次交易事项。本次重
大资产重组终止事项获得了公司独立董事表示同意的独立意见。
    四、终止本次重大资产重组对公司的影响
    鉴于本次重大资产重组尚未提交股东大会审议通过，公司已签署的《非公开
发行股份购买资产协议》未具备全部生效条件，本次重大资产重组方案未正式生

效，终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响。本次重大资产重组事项的终
止，是上市公司与相关各方经审慎研究并一致协商的结果，不会构成交易各方违
约，不会对上市公司生产经营造成不利影响，也不会影响上市公司未来的发展战
略。
    五、独立财务顾问对该事项的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：全通教育本次重大资产重组根据相关规定及
时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况
相符，终止的原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规的规定。
    （以下无正文）




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       （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于全通教育集团
（广东）股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章
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