全通教育集团（广东）股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：全通教育集团（广东）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：全通教育
股票代码：300359
信息披露义务人 1：陈炽昌
住所/通讯地址：广东省中山市东区兴文路
信息披露义务人 2：林小雅
住所/通讯地址：广东省中山市东区兴文路
信息披露义务人 3：全鼎资本管理有限公司
住所/通讯地址：中山市东区中山五路 2 号紫马奔腾广场一区 6 座 18 层之一
信息披露义务人 4：中山峰汇资本管理有限公司
住所/通讯地址：中山市东区中山五路 2 号紫马奔腾广场一区 6 座 18 层之九
股份变动性质：减少（协议转让）
签署日期：2019 年 12 月 6 日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
等相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在全通教育集团（广东）股份有限公司中拥有
权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义
务人没有通过任何其他方式减少其在全通教育集团（广东）股份有限公司中拥
有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的
信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义............................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍................................................................................... 5
第三节 权益变动目的及持股计划........................................................................... 8
第四节 权益变动方式............................................................................................... 9
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况..................................................... 13
第六节 其他重大事项............................................................................................. 14
第七节 备查文件..................................................................................................... 15
附表 ............................................................................................................................. 16
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
公司、全通教育、
指 全通教育集团（广东）股份有限公司
上市公司
陈炽昌、林小雅、全鼎资本管理有限公司、中
信息披露义务人 指
山峰汇资本管理有限公司
实际控制人 指 陈炽昌、林小雅
全鼎资本 指 全鼎资本管理有限公司
峰汇资本 指 中山峰汇资本管理有限公司
中山发展 指 中山市交通发展集团有限公司
全通教育集团（广东）股份有限公司简式权益
本报告书 指
变动报告书（一）
陈炽昌、全鼎资本管理有限公司与中山市交通
《股份转让协议》 指 发展集团有限公司签署的《关于全通教育集团
（广东）股份有限公司股份转让协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《15 号准则》 指
准则第 15 号—权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 陈炽昌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4406201971********
通讯地址 广东省中山市东区兴文路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
姓名 林小雅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4401061972********
通讯地址 广东省中山市东区兴文路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
公司名称 全鼎资本管理有限公司
类型 有限责任公司
中山市东区中山五路 2 号紫马奔腾广场一区 6 座
住所
18 层之一
法定代表人 陈炽昌
注册资本 5,000 万人民币
统一社会信用代码 914420005591364351
经营期限 2010-07-22 至 无固定期限
企业投资管理咨询（不含创业投资咨询）；投资教
经营范围 育产业、工业、商业、农业。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
陈炽昌持股 90%
股东情况
林小雅持股 10%
执行董事：陈炽昌
执行董事及主要负责人
经理：林小雅
公司名称 中山峰汇资本管理有限公司
类型 有限责任公司
中山市东区中山五路 2 号紫马奔腾广场一区 6 座
住所
18 层之九
法定代表人 陈炽昌
注册资本 100 万人民币
统一社会信用代码 91442000345510583K
经营期限 2015-07-14 至 无固定期限
企业资产管理；实业投资；项目投资管理；市场
信息咨询；企业管理咨询；市场调查；非证券业
务的投资管理、咨询；财务咨询；税务咨询；技
经营范围
术开发、技术推广、技术转让；组织文化艺术交
流活动。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
陈炽昌持股 90%
股东情况
林小雅持股 10%
执行董事：陈炽昌
执行董事及主要负责人
经理：林小雅
二、信息披露义务人与上市公司的关系
陈炽昌先生和林小雅女士两人合计直接持有公司股份 168,707,128 股，占公
司总股本的 26.60%，二人为夫妻关系，系上市公司的实际控制人。陈炽昌先生、
林小雅女士合计持有全鼎资本、峰汇资本 100%股权，全鼎资本直接持有公司股
份 57,561,487 股，占公司总股本的 9.08%，峰汇资本直接持有公司股份 6,765,413
股，占公司总股本的 1.07%。陈炽昌、林小雅、全鼎资本、峰汇资本构成一致行
动人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，陈炽昌先生、林小雅女士、全鼎资本、峰汇资本不
存在持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
本次权益变动的原因为信息披露义务人的资金需求。
二、信息披露义务人未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署日，除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，信息披
露义务人在未来 12 个月内不排除会增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关
义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况见下表：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
陈炽昌 152,344,903 24.0215% 115,944,903 18.2820%
林小雅 16,362,225 2.5800% 16,362,225 2.5800%
全鼎资本 57,561,487 9.0762% 35,703,487 5.6297%
峰汇资本 6,765,413 1.0668% 6,765,413 1.0668%
合计 233,034,028 36.7444% 174,776,028 27.5584%
注：上表中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入
造成。
二、权益变动的具体情况
本次权益变动方式为协议转让方式减持。
公司控股股东、实际控制人陈炽昌先生及其一致行动人全鼎资本与中山发展
于 2019 年 12 月 6 日签署了《股份转让协议》，陈炽昌先生及全鼎资本拟以协议
转让的方式向中山发展转让其持有的公司无限售流通股合计 58,258,000 股，占
公司总股本的 9.1860%。本次交易转让价格确定为每股人民币 5.35 元。
截至本报告签署之日，信息披露义务人权益变动累计达到 9.1860%。
三、股份转让协议的主要内容
1、签署协议主体
甲方（转让方）：
转让方 1：陈炽昌
转让方 2：全鼎资本管理有限公司
乙方（受让方）：中山市交通发展集团有限公司
2、标的股票
甲方根据协议向乙方转让其所持有的全通教育无限售流通股 58,258,000 股，
占全通教育总股本的 9.1860%（以下简称“标的股份”），其中转让方 1 向乙方
转让其持有的全通教育 36,400,000 股股份，占全通教育总股本 5.7395%；转让
方 2 向乙方转让其持有的全通教育总计 21,858,000 股股份，占全通教育总股本
3.4465%。
3、转让价款及支付方式
3.1 依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2016 年
11 月修订）中第八条规定：“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一
交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的
规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定
的除外。”经甲、乙双方沟通协商一致，本次股份转让交易价格定为“本协议签
署日前 20 个交易日股票交易均价”，计算方式为：本协议签署日前 20 个交易日
股票交易均价=本协议签署日前 20 个交易日股票交易总额/本协议签署日前 20
个交易日股票交易总量。本协议签署日前 20 个交易日股票交易均价的每股价格
为人民币 5.35 元，本次股份转让总价款为人民币 311,680,300 元。
3.2 付款安排：
3.2.1 本协议生效之日起 3 个工作日内乙方向甲方指定账户支付本次股转
交易总金额的 60%价款，即人民币 187,008,180 元，作为预付款，用于办理股份
转让交易所涉相关费用（包括但不限于：用于解除标的股份的质押）；其中乙方
应向转让方 1 指定账户支付 116,844,000 元，向转让方 2 指定账户支付
70,164,180 元，合计 187,008,180 元。
3.2.2 甲乙双方需在本协议生效之日起 17 个工作日内，积极完成标的股份
过户登记到乙方名下的相关手续。乙方领取《证券过户登记确认书》后当天内，
乙方向甲方指定账户支付本次股份转让剩余 40%价款，即人民币 124,672,120
元。其中乙方应向转让方 1 指定账户支付 77,896,000 元，向转让方 2 指定账户
支付 46,776,120 元，合计 124,672,120 元。
4、甲、乙双方的主要义务
4.1 甲方的主要义务如下：
4.1.1 自本协议签署之日起，甲方不得将本协议约定转让的标的股份转让与
第三方。
4.1.2 本协议签署后至乙方完成标的股份过户并成为全通教育股东之前，如
因甲方原因致使本次股份转让无法完成而导致本协议终止或解除的，甲方应在事
实发生之日起 2 个工作日内书面通知乙方，并在 5 个工作日内将收款账户里的股
份转让价款一次性退还至乙方指定账户。
4.1.3 甲方应按照证券法律法规，依法履行披露及报告义务。
4.2 乙方的义务：
4.2.1 乙方应按照证券法律法规及国有资产监督管理机构的有关规定，依法
配合履行披露及报告义务。
4.2.2 乙方应按照本协议相关的约定向甲方支付股份转让款。如因乙方未及
时或足额提供资金促成甲方解除标的股份质押状态，而致使本次股份转让无法完
成的，甲方不承担相应违约责任。
5、协议生效
本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖各单位公章后成立。
注：协议条款中对违约责任、税费的承担、争议解决、协议解除与变更等具
体内容做了明确约定。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，陈炽昌先生直接持有公司股份 152,344,903 股，占
公司总股本的 24.02%，其中累计质押股份 143,419,200 股，占公司总股本的
22.61%，占其所持公司股份的 94.14%；林小雅女士直接持有公司股份 16,362,225
股，占公司股份总数的 2.58%，其中累计质押股份 13,400,000 股，占公司总股
本的 2.11%，占其所持公司股份的 81.90%；全鼎资本直接持有公司股份
57,561,487 股，占公司总股本的 9.08%，其中累计质押股份 57,560,885 股，占
公司总股本的 9.08%，占其所持公司股份的 99.99%；峰汇资本直接持有公司股份
6,765,413 股，占公司总股本的 1.07%，其中累计质押股份 6,760,000 股，占公
司总股本的 1.07%，占其所持公司股份的 99.92%。
除此以外，信息披露义务人所持公司股份不存在其他权利限制。
五、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的基本情
况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公
司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他
情形。
在本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受
让意图等进行了合理的调查和了解，确认受让方不属于失信被执行人，其主体资
格和资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，
且受让意图明确。
六、权益变动对公司的影响
本次协议转让后，陈炽昌先生仍为公司控股股东、实际控制人，林小雅女士
仍为公司实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人陈炽昌先生、林小雅女士、全鼎资本、峰汇资本在本报告书
签署之日前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解
应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要
求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
陈炽昌、林小雅、全鼎资本管理有限公司、中山峰汇资本管理有限公司
日期：2019 年 12 月 6 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照或身份证明文件；
2、信息披露义务人声明；
3、信息披露义务人签署的本报告书；
4、《关于全通教育集团（广东）股份有限公司股份转让协议书》。
二、备查文件备置地点
全通教育集团（广东）股份有限公司证券部
办公地址：中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 19 层
联系电话：0760-88368596
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 全通教育集团（广东）股份有限公司 上市公司所在地 广东省中山市
股票简称 全通教育 股票代码 300359
陈炽昌、林小雅、全鼎资本管理有限公 信息披露义务人
信息披露义务人名称 不适用
司、中山峰汇资本管理有限公司 注册地
增加 □ 减少√
拥有权益的股份数量变化 有无一致行动人 有√ 无 □
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人 是□ 否 □（陈炽
信息披露义务人是否为上 是□ 否 □ （陈炽昌为上市公司第一
是否为上市公司 昌、林小雅为上市
市公司第一大股东 大股东）
实际控制人 公司实际控制人）
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选）
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人 陈炽昌 林小雅 全鼎资本管 中山峰汇资本
信息披露义务人披露前拥 理有限公司 管理有限公司
有权益的股份数量及占上 股票种类 A股 A股 A股 A股
持股数量（股） 152,344,903 16,362,225 57,561,487 6,765,413
市公司已发行股份比例
持股比例 24.0215% 2.5800% 9.0762% 1.0668%
信息披露义务人 陈炽昌 林小雅 全鼎资本管 中山峰汇资本
本次权益变动后，信息披 理有限公司 管理有限公司
露义务人拥有权益的股份 股票种类 A股 A股 A股 A股
持股数量（股） 115,944,903 16,362,225 35,703,487 6,765,413
数量及变动比例
变动比例 18.2820% 2.5800% 5.6297% 1.0668%
是□ 否□ （信息披露义务人在未来 12 个月内不排除会增加或减少其在上
信息披露义务人是否拟于
市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的
未来 12 个月内继续增持
规定履行信息披露及其他相关义务。）
信息披露义务人在此前 6 是□ 否√
个月是否在二级市场买卖
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公
是 □ 否√
司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否√
是否已得到批准 是 □ 否 □ 不适用√
（本页无正文，为《全通教育集团（广东）股份有限公司简式权益变动报告
书》之签章页）
信息披露义务人：
陈炽昌 ______________
林小雅 ______________
全鼎资本管理有限公司（盖章）
法定代表人签字：______________
中山峰汇资本管理有限公司（盖章）
法定代表人签字：______________
日期：2019 年 12 月 6 日
