全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第二十四次临时会议相关事项的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）《独
立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负

责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，现就公
司第三届董事会第二十四次临时会议审议的相关事项发表以下独立意见：
    一、关于聘请公司 2019 年审计机构的独立意见
    公司独立董事赵敏、叶伟明认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）系具
有证券期货业务资格的会计师事务所，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验，

具有从事上市公司审计工作的专业能力和职业素养，能够满足公司审计工作的要
求。本次聘请审计机构事项的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害全
体股东合法权益的情形。同意本次聘请审计机构事项，并同意将该事项提交股东
大会审议。
    独立董事罗军对本议案投弃权票，理由为：鉴于目前未能听取审计工作安排

及业务实施介绍，本人无法判断拟聘请审计机构的专业胜任能力，亦无法判断该
机构 2019 年受到行政处罚事项是否影响审计工作进程及审计报告出具，因此对
本次聘任审计机构事项投弃权票。


    二、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见

    经审核，独立董事一致认为：公司2019年限制性股票与股票期权激励计划原
6名已获授股票期权及1名获授限制性股票的激励对象因离职而已不再具备激励
资格，根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》相关规定，
将6名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，将1名原激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，注销的股票期权

数量及回购注销的限制性股票的数量和单价的计算结果准确。公司本次注销及回
购注销行为符合公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
权益。我们同意对上述股票期权及限制性股票进行注销/回购注销。

                            （以下无正文）
（本页无正文，为《全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第二十四次临时会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：


赵敏


罗军


叶伟明




                                                  2020 年 1 月 22 日