全通教育：北京市中伦（广州）律师事务所关于南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）与陈炽昌、林小雅、中山峰汇资本管理有限公司、全鼎资本管理有限公司不构成一致行动关系之法律意见书2020-09-09
北京市中伦（广州）律师事务所
关于南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理
合伙企业（有限合伙）
与陈炽昌、林小雅、中山峰汇资本管理有限公司、全
鼎资本管理有限公司不构成一致行动关系
之
法律意见书
二零二零年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
一、本次交易方案........................................................................................................ 4
二、受让方与转让方的基本情况................................................................................ 6
三、关于受让方与转让方不存在一致行动关系的核查............................................ 8
四、结论性意见.......................................................................................................... 11
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）
与陈炽昌、林小雅、中山峰汇资本管理有限公司、全鼎资本
管理有限公司不构成一致行动关系之
法律意见书
致：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受南昌经济技术开
发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中文旭顺”或“受让
方”）的委托，作为中文旭顺拟以协议受让方式受让陈炽昌、林小雅、中山峰汇
资本管理有限公司、全鼎资本管理有限公司（以下合称“转让方”）持有的全通
教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通教育”）部分股份并接受表决
权委托的方式取得全通教育控制权项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾
问，就本次交易中，中文旭顺是否与陈炽昌、林小雅、中山峰汇资本管理有限公
司（以下简称“峰汇资本”）、全鼎资本管理有限公司（以下简称“全鼎资本”）
构成一致行动关系出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
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法律意见书
（一）为出具本法律意见书，本所及本所律师已经得到中文旭顺与陈炽昌、
林小雅、中山峰汇、全鼎资本的如下保证：中文旭顺与陈炽昌、林小雅、中山峰
汇、全鼎资本已经提供了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，无任
何隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏之处。
（二）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本法律意见书仅就与本次交易中中文旭顺与转让方是否构成一致行动
关系有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对本次交易过程中的会计、验资
及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见，有关该等事项以相关专业机
构的意见为准。
（四）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次交易方案
根据受让方与转让方于 2020 年 9 月 7 日签署的《股份转让协议》《表决权委
托协议》《借款协议》等交易文件，本次交易方案主要包括股份转让和表决权委
托两部分：
（一）股份转让
2020 年 9 月 7 日，受让方与转让方签署《股份转让协议》，约定受让方通过
协议转让的方式以 8.00 元/股的价格受让转让方合计持有的标的公司 43,696,700
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法律意见书
股股份（占标的公司总股本的 6.8911%）。
（二）表决权委托
2020 年 9 月 7 日，受让方与陈炽昌、林小雅、全鼎资本签署《表决权委托
协议》，约定陈炽昌、全鼎资本将其合计持有的标的公司 105,317,603 股股份（占
标的公司总股本的 16.6089%）的表决权无条件委托给受让方行使，具体情况如
下：
表决权委托股份 表决权委托
委托方 委托期限
数量（股） 比例（%）
表决权委托期限为自《表决权委托协议》生效之日起
至长期，但自《表决权委托协议》生效满 2 年后且陈
炽昌、林小雅、全鼎资本已归还其对中文旭顺的全部
质押借款本息的前提下，如出现以下情形之一，表决
陈炽昌 73,430,496 11.5802
权委托可以提前到期：
（1）中文旭顺及/或其关联方通过法律法规允许的方
式直接或间接增持标的公司股份，使中文旭顺及/或其
关联方仅依据其所直接或间接持有的股份即已成为标
的公司实际控制人（实际控制人的标准为：中文旭顺
及/或其关联方为标的公司第一大股东，其合计持股比
例超出第二大股东及其关联方、一致行动人（如有）
合计持股及接受表决权委托（如有）比例 6%以上，
全鼎资本 31,887,107 5.0287
且中文旭顺及/或其关联方能够控制标的公司董事会、
管理层半数以上成员）的。
（2）在符合相关法律法规的规定以及深圳证券交易所
监管要求的前提下，双方经协商一致解除本协议的。
合计 105,317,603 16.6089 —
（三）其他安排
根据《股份转让协议》《借款协议》的约定，自《股份转让协议》生效之日
起 80 个工作日内，受让方同意在转让方提供足额股份质押的前提下向转让方提
供不超过人民币 470,426,400 元的借款，但在收到深圳证券交易所出具关于本次
股份转让的合规确认书前，受让方提供的借款金额将不超过人民币 1 亿元。每笔
借款的期限为 24 个月，自受让方每笔借款划付之日起算。
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法律意见书
在标的股份过户至乙方名下后且借款到期前，转让方有权将其持有的占截至
2020 年 9 月 7 日标的公司总股本的 6%~11.61%的股份转让给受让方，具体以届
时签署的股份转让协议约定为准。
（四）转让方不谋求上市公司控制权
根据《股份转让协议》第 8.1.10 条的约定，转让方自《股份转让协议》签署
之日起，不会通过任何方式谋求对标的公司的控制权，也不会协助除受让方外的
任何第三方谋求对标的公司的控制权。
二、受让方与转让方的基本情况
（一）受让方基本情况
1. 基本信息
经核查，截至本法律意见书出具日，中文旭顺的基本情况如下：
企业名称 南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360108MA399X333T
住所 江西省南昌市南昌经济技术开发区青岚大道 1 号台商工业园一号楼 205-37B
执行事务合伙人 江西中文东旭咨询有限公司
执行事务合伙人委派代表 谭冰
注册资本 87,000 万元
企业类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理
成立日期 2020 年 08 月 11 日
合伙期限 2020 年 08 月 11 日至 2035 年 08 月 10 日
2. 股权结构和控制关系
经核查，截至本法律意见书出具日，中文旭顺的股权结构如下：
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经核查，截至本法律意见书出具日，江西中文东旭咨询有限公司作为中文旭
顺的执行事务合伙人，具有对中文旭顺的控制权。江西中文东旭咨询有限公司无
控股股东，亦无实际控制人。因此，中文旭顺无最终实际控制人。
3. 主要管理人员
经核查，截至本法律意见书出具日，中文旭顺的执行事务合伙人为江西中文
东旭咨询有限公司，执行事务合伙人委派代表为谭冰。
（二）转让方基本情况
经核查，截至本法律意见书出具日，转让方的基本情况如下：
1. 陈炽昌，男，中国国籍，身份证号码为 44062019710103****，住所为广
东省中山市东区兴文路 10 号，与林小雅系夫妻关系。
2. 林小雅，女，中国国籍，身份证号码为 44062019721025****，住所为广
东省中山市东区兴文路 10 号，与陈炽昌系夫妻关系。
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3. 峰汇资本
企业名称 中山峰汇资本管理有限公司
统一社会信用代码 91442000345510583K
住所 中山市东区中山五路 2 号紫马奔腾广场一区 6 座 18 层之九
法定代表人 陈炽昌
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
企业资产管理；实业投资；项目投资管理；市场信息咨询；企业管理咨询；市场
经营范围 调查；非证券业务的投资管理、咨询；财务咨询；税务咨询；技术开发、技术推
广、技术转让；组织文化艺术交流活动
成立日期 2015 年 7 月 14 日
营业期限 至长期
主要管理人员 陈炽昌，担任执行董事；林小雅，担任总经理；谭义梅，担任监事。
股东及股权结构 陈炽昌，持股 90%；林小雅，持股 10%
实际控制人 陈炽昌、林小雅夫妇
4. 全鼎资本
企业名称 全鼎资本管理有限公司
统一社会信用代码 914420005591364351
住所 中山市南头镇光明南路 15 号三层 C9
法定代表人 陈炽昌
注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围 企业投资管理咨询（不含创业投资咨询）；投资教育产业、工业、商业、农业
成立日期 2010 年 07 月 22 日
营业期限 至长期
主要管理人员 陈炽昌，担任执行董事；林小雅，担任总经理；谭义梅，担任监事。
股东及股权结构 陈炽昌，持股 90%；林小雅，持股 10%
实际控制人 陈炽昌、林小雅夫妇
三、关于受让方与转让方不存在一致行动关系的核查
（一）受让方与转让方不存在一致行动的意愿或安排
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法律意见书
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动是指投
资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司
股份表决权数量的行为或者事实。
根据本次交易方案，转让方向受让方以协议转让的方式转让其合计持有的标
的公司 43,696,700 股股份（占标的公司总股本的 6.8911%），并由陈炽昌、全鼎
资 本 将其合计持有的标的公司 105,317,603 股股份（占标的公司总股本的
16.6089%）的表决权独家地、无偿地委托给受让方行使。本次交易完成后，受让
方将合计拥有上市公司 23.50%的表决权。
根据《表决权委托协议》的约定，在表决权委托期限内，受让方有权按照自
己的意志就委托股份行使表决权，陈炽昌、全鼎资本不享有单方撤销及终止委托
的权利，且不得再就委托股份行使表决权、对表决事项不作具体指示。因此，《表
决权委托协议》签署后，受让方所支配的表决权虽有所增加，但陈炽昌、全鼎资
本所支配的表决权明显下降，且受让方与陈炽昌、全鼎资本不存在能够相互影响
各自所支配的表决权的情形，故，受让方与陈炽昌、全鼎资本不存在“共同扩大
其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的情形，不构成
一致行动人。
（二）受让方与转让方不存在应当被认定为一致行动人的情形
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，在上市公司的收
购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无
相反证据，投资者有该款列明的十二种情形之一的，为一致行动人。
根据受让方与转让方出具的书面说明并经本所律师核查受让方与转让方的
工商档案、登录国家企业信用信息公示系统查询受让方与转让方的公示信息，截
至本法律意见书出具日，受让方与转让方之间不存在根据《上市公司收购管理办
法》的规定应当被认定为一致行动人的情形，具体分析如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规
序号 核查结论
定的推定情形
1 投资者之间有股权控制关系 转让方全鼎资本、峰汇资本的实际控制人为陈炽昌、林
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法律意见书
小雅夫妇；受让方中文旭顺由普通合伙人江西中文东旭
咨询有限公司及有限合伙人江西中文传媒蓝海国际投
资有限公司、江西东旭投资集团有限公司、南昌金开资
2 投资者受同一主体控制 本管理有限公司共同发起设立，陈炽昌、林小雅夫妇未
持有前述合伙人的股权。
因此，受让方与转让方之间不存在股权控制关系，亦未
受同一主体控制。
转让方全鼎资本、峰汇资本的执行董事均为陈炽昌、总
经理均为林小雅、监事均为谭义梅；受让方中文旭顺的
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要
执行事务合伙人委派代表为谭冰。
3 成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者
因此，受让方与转让方的董事、监事或者高级管理人员
高级管理人员
中的主要成员，不存在同时在另一方担任董事、监事或
者高级管理人员的情形。
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大 根据本表第 1 点的核查情况，受让方与转让方不存在参
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决策产生重大影响 股另一方的情形
根据《股份转让协议》《借款协议》的约定，自《股份
转让协议》生效之日起 80 个工作日内，受让方同意在
转让方提供足额股份质押的前提下向转让方提供不超
过人民币 470,426,400 元的借款，但在收到深圳证券交
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资 易所出具关于本次股份转让的合规确认书前，受让方提
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者取得相关股份提供融资安排 供的借款金额将不超过人民币 1 亿元。每笔借款的期限
为 24 个月，自受让方每笔借款划付之日起算。
但该等情形系受让方向转让方提供资金支持，不属于
“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取
得相关股份提供融资安排”。
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利 转让方陈炽昌、林小雅、全鼎资本、峰汇资本与受让方
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益关系 中文旭顺不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持
7 不适用于判断转让方、受让方是否存在一致行动关系
有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与
8 不适用于判断转让方、受让方是否存在一致行动关系
投资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者
任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配
9 偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其 不适用于判断转让方、受让方是否存在一致行动关系
配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资
者持有同一上市公司股份
10 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及 不适用于判断转让方、受让方是否存在一致行动关系
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其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与
其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制
的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其
11 所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公 不适用于判断转让方、受让方是否存在一致行动关系
司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 不适用于判断转让方、受让方是否存在一致行动关系
此外，根据受让方与转让方出具的书面说明，受让方与转让方不存在《企业
会计准则第 36 号－－关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
综上，本所律师认为，受让方与转让方不存在《上市公司收购管理办法》第
八十三条第二款规定的“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动
人”的情形。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，受让方与转让方之间
不存在一致行动的意愿和安排，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
第二款规定的“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人”的情
形，因此，受让方与转让方不构成一致行动关系。
本法律意见书一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于南昌经济技术开发区中
文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）与陈炽昌、林小雅、中山峰汇资本管理有
限公司、全鼎资本管理有限公司不构成一致行动关系之法律意见书》之签字盖章
页）
北京市中伦（广州）律师事务 负 责 人：
所
章小炎
经办律师：
董龙芳
邓鑫上
2020 年 9 月 9 日
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