证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2020-071
全通教育集团（广东）股份有限公司
关于公司控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》、
《表决权委托协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
的补充更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中
国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续。该事项最终能否实
施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除手
续后方能转让。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够
最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、若本次协议转让股份及表决权委托事项得以落实执行，公司控股股东将
变更为中文旭顺，因中文旭顺无实际控制人，本次权益变动后上市公司实际控制
人由陈炽昌、林小雅变更为无实际控制人。
4、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规，持续关注该事
项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）
于2020年9月8日披露了《关于公司控股股东及其一致行动人签署<股份转让协
议>、<表决权委托协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（以下简称“原
公告”），公司实际控制人陈炽昌先生、林小雅女士及其一致行动人全鼎资本、
峰汇资本与南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“中文旭顺”）于2020年9月7日签署了《股份转让协议》, 陈炽昌、林小雅、
全鼎资本及峰汇资本通过协议转让方式将其持有的全通教育43,696,700股股份
（占上市公司总股本的6.8911%）转让给中文旭顺；同日，陈炽昌、林小雅及全
鼎资本与中文旭顺签署了《表决权委托协议》，陈炽昌、全鼎资本将其持有的全
通教育105,317,603股股份（占上市公司总股本的16.6089%）所对应的表决权及
相关权利无偿地、独家地委托给中文旭顺行使（以上协议转让及表决权委托事项
合称“本次交易”或“本次权益变动”）。具体内容详见公司于2020年9月8日刊
登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于
公司控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议>、<表决权委托协议>暨公司控
制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号2020-069）。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》（2020年3月修订）、《上市公司收购管理办法》（2020年3月修订）等相
关规定，公司对《关于公司控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议>、<表
决权委托协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》作出补充更正，具体内
容如下：
一、对原公告中“七、受让方与转让方不构成一致行动关系的说明”的补充
更正内容如下：
1、补充更正前：
七、受让方与转让方不构成一致行动关系的说明
（一）受让方与转让方不存在一致行动的意愿或安排
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动是指投
资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司
股份表决权数量的行为或者事实。
根据本次交易方案，转让方向受让方以协议转让的方式转让其合计持有的公
司43,696,700股股份（占公司总股本的6.8911%），并由陈炽昌、全鼎资本将其
合计持有的公司105,317,603股股份（占公司总股本的16.6089%）的表决权独家
地、无偿地委托给受让方行使。本次交易完成后，受让方将合计拥有公司23.50%
的表决权。
根据《表决权委托协议》的约定，在表决权委托期限内，受让方有权按照自
己的意志就委托股份行使表决权，陈炽昌、全鼎资本不享有单方撤销及终止委托
的权利，且不得再就委托股份行使表决权、对表决事项不作具体指示。因此，《表
决权委托协议》签署后，受让方所支配的表决权虽有所增加，但陈炽昌、全鼎资
本所支配的表决权明显下降，且受让方与陈炽昌、全鼎资本不存在能够相互影响
各自所支配的表决权的情形，故，受让方与陈炽昌、全鼎资本不存在“共同扩大
其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的情形，不构成
一致行动人。
（二）受让方与转让方不存在应当被认定为一致行动人的情形
截至本公告披露之日，受让方与转让方之间不存在以下情形：
1、受让方与转让方之间有股权控制关系；
2、受让方与转让方受同一主体控制；
3、受让方与转让方中任何一方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
员，同时在另一方中担任董事、监事或者高级管理人员；
4、受让方与转让方中任何一方参股另一方，直接或者间接持有另一方股权；
5、转让方为受让方进行本次收购提供融资安排；
6、受让方与转让方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
7、受让方与转让方存在根据《上市公司收购管理办法》《企业会计准则第
36号－－关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上海证券交易
所股票上市规则》规定的关联关系。
因此，受让方与转让方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款
规定的“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人”的情形。
综上所述，受让方与转让方之间不存在一致行动的意愿和安排，亦不存在《上
市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的“如无相反证据，投资者有下列
情形之一的，为一致行动人”的情形，因此，受让方与转让方不构成一致行动关
系。
2、补充更正后：
七、受让方与转让方不构成一致行动关系的说明
（一）受让方与转让方不存在一致行动的意愿或安排
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动是指投
资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司
股份表决权数量的行为或者事实。
根据本次交易方案，转让方向受让方以协议转让的方式转让其合计持有的公
司43,696,700股股份（占公司总股本的6.8911%），并由陈炽昌、全鼎资本将其
合计持有的公司105,317,603股股份（占公司总股本的16.6089%）的表决权独家
地、无偿地委托给受让方行使。本次交易完成后，受让方将合计拥有上市公司
23.50%的表决权。
根据《表决权委托协议》的约定，在表决权委托期限内，受让方有权按照自
己的意志就委托股份行使表决权，陈炽昌、全鼎资本不享有单方撤销及终止委托
的权利，且不得再就委托股份行使表决权、对表决事项不作具体指示。因此，《表
决权委托协议》签署后，受让方所支配的表决权虽有所增加，但陈炽昌、全鼎资
本所支配的表决权明显下降，且受让方与陈炽昌、全鼎资本不存在能够相互影响
各自所支配的表决权的情形，故，受让方与陈炽昌、全鼎资本不存在“共同扩大
其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的情形，不构成
一致行动人。
（二）受让方与转让方不存在应当被认定为一致行动人的情形
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，在上市公司的收
购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无
相反证据，投资者有该款列明的十二种情形之一的，为一致行动人。
根据受让方与转让方出具的书面说明并经北京市中伦（广州）律师事务所律
师核查受让方与转让方的工商档案、登录国家企业信用信息公示系统查询受让方
与转让方的公示信息，截至法律意见书出具日，受让方与转让方之间不存在根据
《上市公司收购管理办法》的规定应当被认定为一致行动人的情形，具体分析如
下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规
序号 核查结论
定的推定情形
1 投资者之间有股权控制关系 转让方全鼎资本、峰汇资本的实际控制人为陈炽昌、林
小雅夫妇；受让方中文旭顺由普通合伙人江西中文东旭
咨询有限公司及有限合伙人江西中文传媒蓝海国际投
2 投资者受同一主体控制
资有限公司、江西东旭投资集团有限公司、南昌金开资
本管理有限公司共同发起设立，陈炽昌、林小雅夫妇未
持有前述合伙人的股权。
因此，受让方与转让方之间不存在股权控制关系，亦未
受同一主体控制。
转让方全鼎资本、峰汇资本的执行董事均为陈炽昌、总
经理均为林小雅、监事均为谭义梅；受让方中文旭顺的
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要
执行事务合伙人委派代表为谭冰。
3 成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者
因此，受让方与转让方的董事、监事或者高级管理人员
高级管理人员
中的主要成员，不存在同时在另一方担任董事、监事或
者高级管理人员的情形。
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大 根据本表第 1 点的核查情况，受让方与转让方不存在参
4
决策产生重大影响 股另一方的情形
根据《股份转让协议》《借款协议》的约定，自《股份
转让协议》生效之日起 80 个工作日内，受让方同意在
转让方提供足额股份质押的前提下向转让方提供不超
过人民币 470,426,400 元的借款，但在收到深圳证券交
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资 易所出具关于本次股份转让的合规确认书前，受让方提
5
者取得相关股份提供融资安排 供的借款金额将不超过人民币 1 亿元。每笔借款的期限
为 24 个月，自受让方每笔借款划付之日起算。
但该等情形系受让方向转让方提供资金支持，不属于
“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取
得相关股份提供融资安排”。
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利 转让方陈炽昌、林小雅、全鼎资本、峰汇资本与受让方
6
益关系 中文旭顺不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持
7 不适用于判断转让方、受让方是否存在一致行动关系
有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与
8 不适用于判断转让方、受让方是否存在一致行动关系
投资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者
任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配
9 偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其 不适用于判断转让方、受让方是否存在一致行动关系
配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资
者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及
其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与
10 不适用于判断转让方、受让方是否存在一致行动关系
其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制
的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其
11 不适用于判断转让方、受让方是否存在一致行动关系
所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公
司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 不适用于判断转让方、受让方是否存在一致行动关系
此外，根据受让方与转让方出具的书面说明，受让方与转让方不存在《企业
会计准则第36号－－关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
综上，受让方与转让方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款
规定的“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人”的情形。
综上所述，截至法律意见书出具日，受让方与转让方之间不存在一致行动的
意愿和安排，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的“如
无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人”的情形，因此，受让方
与转让方不构成一致行动关系。
二、对原公告中“二、本次交易事项进展情况之本次权益变动完成前后，交
易双方持有股份及拥有表决权的情况” 的更正内容如下：
1、更正前：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 占公司总 拥有表决权 占公司总 持股数量 占公司总 拥有表决权 占公司总
（股） 股本比例 的股份数量 股本比例 （股） 股本比例 的股份数量 股本比例
（股） （股）
陈炽昌 115,944,903 18.2849% 115,944,903 18.2849% 86,958,678 13.7136% 13,528,182 2.1334%
林小雅 16,362,225 2.5804% 16,362,225 2.5804% 12,271,669 1.9353% 12,271,669 1.9353%
全鼎资本 35,741,613 5.6366% 35,741,613 5.6366% 31,887,107 5.0287% 0 0.0000%
峰汇资本 6,765,413 1.0669% 6,765,413 1.0669% 0 0.0000% 0 0.0000%
合计 174,814,154 27.5687% 174,814,154 27.5687% 131,117,454 20.6776% 25,799,851 4.0687%
中文旭顺 0 0.0000% 0 0.0000% 43,696,700 6.8911% 105,317,603 16.6089%
注：上表中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五
入造成。
2、更正后：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 占公司总 拥有表决权 占公司总 持股数量 占公司总 拥有表决权 占公司总
（股） 股本比例 的股份数量 股本比例 （股） 股本比例 的股份数量 股本比例
（股） （股）
陈炽昌 115,944,903 18.2849% 115,944,903 18.2849% 86,958,678 13.7136% 13,528,182 2.1334%
林小雅 16,362,225 2.5804% 16,362,225 2.5804% 12,271,669 1.9353% 12,271,669 1.9353%
全鼎资本 35,741,613 5.6366% 35,741,613 5.6366% 31,887,107 5.0287% 0 0.0000%
峰汇资本 6,765,413 1.0669% 6,765,413 1.0669% 0 0.0000% 0 0.0000%
合计 174,814,154 27.5687% 174,814,154 27.5687% 131,117,454 20.6776% 25,799,851 4.0687%
中文旭顺 0 0.0000% 0 0.0000% 43,696,700 6.8911% 149,014,303 23.5000%
注：上表中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五
入造成。
除上述补充更正内容外，公司披露的《关于公司控股股东及其一致行动人签
署<股份转让协议>、<表决权委托协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》
（公告编号2020-069）其他内容不变。更新后的公告详见附件，由此给广大投资
者带来的不便深感歉意，今后公司也将进一步提高信息披露质量，敬请广大投资
者谅解。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2020 年 9 月 9 日
附件：
一、本次交易事项基本概况
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人陈炽
昌先生、林小雅女士及其一致行动人全鼎资本管理有限公司（以下简称“全鼎资
本”）、中山峰汇资本管理有限公司（以下简称“峰汇资本”）与江西中文传媒
蓝海国际投资有限公司（以下简称“蓝海国投”）、江西东旭投资集团有限公司
（以下简称“东投集团”）于2020年2月27日签署了《股份转让框架协议》，蓝
海国投、东投集团拟作为主要出资人共同投资设立合营企业，并由合营企业作为
普通合伙人新设合伙企业（以下简称“投资方”），陈炽昌先生、林小雅女士、
全鼎资本及峰汇资本拟将其持有的占公司总股本6.8911%的股份转让给投资方，
并将持有的不超过总股本16.6089%的表决权委托给投资方，以使得投资方取得公
司的控制权。具体内容详见公司于2020年2月27日刊登在中国证券监督管理委员
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司主要股东筹划股份转让
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号2020-019）。
2020年2月28日，公司就本次股份转让暨公司控制权拟变更事项进行了补充
披露；2020年4月8日、2020年5月6日、2020年6月12日、2020年7月30日、2020
年8月28日，公司就本次股份转让暨公司控制权拟变更事项进展情况进行了披露。
具体详见公司同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网上的《关于公司主要股东筹划股份转让暨公司控制权拟发生变更的补
充公告》（公告编号：2020-020）、《关于公司主要股东筹划股份转让暨公司控
制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2020-025）、《关于公司主要股东筹
划股份转让暨公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2020-049）、《关
于公司主要股东筹划股份转让暨公司控制权拟发生变更的进展公告》 公告编号：
2020-055）、《关于公司主要股东筹划股份转让暨公司控制权拟发生变更的进展
公告》（公告编号：2020-060）、《关于公司主要股东筹划股份转让暨公司控制
权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2020-068）。
二、本次交易事项进展情况
近日，公司收到实际控制人陈炽昌先生、林小雅女士及其一致行动人全鼎资
本、峰汇资本的通知，获悉其与由江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、南昌金
开资本管理有限公司、江西东旭投资集团有限公司及江西中文东旭咨询有限公司
共同成立的南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“中文旭顺”）于2020年9月7日签署了《股份转让协议》, 陈炽昌、林小雅、
全鼎资本及峰汇资本通过协议转让方式将其持有的全通教育43,696,700股股份
（占上市公司总股本的6.8911%）转让给中文旭顺；同日，陈炽昌、林小雅及全
鼎资本与中文旭顺签署了《表决权委托协议》，陈炽昌、全鼎资本将其持有的全
通教育105,317,603股股份（占上市公司总股本的16.6089%）所对应的表决权及
相关权利无偿地、独家地委托给中文旭顺行使（以上协议转让及表决权委托事项
合称“本次交易”或“本次权益变动”）。
本次权益变动完成前后，交易双方持有股份及拥有表决权的情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 占公司总 拥有表决权 占公司总 持股数量 占公司总 拥有表决权 占公司总
（股） 股本比例 的股份数量 股本比例 （股） 股本比例 的股份数量 股本比例
（股） （股）
陈炽昌 115,944,903 18.2849% 115,944,903 18.2849% 86,958,678 13.7136% 13,528,182 2.1334%
林小雅 16,362,225 2.5804% 16,362,225 2.5804% 12,271,669 1.9353% 12,271,669 1.9353%
全鼎资本 35,741,613 5.6366% 35,741,613 5.6366% 31,887,107 5.0287% 0 0.0000%
峰汇资本 6,765,413 1.0669% 6,765,413 1.0669% 0 0.0000% 0 0.0000%
合计 174,814,154 27.5687% 174,814,154 27.5687% 131,117,454 20.6776% 25,799,851 4.0687%
中文旭顺 0 0.0000% 0 0.0000% 43,696,700 6.8911% 149,014,303 23.5000%
注：上表中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五
入造成。
本次权益变动完成后，中文旭顺将直接持有公司6.8911%的股权，同时拥有
公司16.6089%股份的表决权，中文旭顺合计拥有公司23.5000%比例的表决权，将
成为公司单一拥有表决权比例最大的股东，为公司的控股股东。因中文旭顺无实
际控制人，本次权益变动后上市公司实际控制人由陈炽昌、林小雅变更为无实际
控制人。
此外，根据《股份转让协议》的约定，中文旭顺将在转让方提供足额股份质
押的前提下在提款期限内向转让方提供不超过470,426,400元借款，借款期限为24
个月。在该期限内，转让方有权将其截至第一批股份转让协议签署日时的公司总
股本的6%且不超过11.61%的股权转让给中文旭顺，中文旭顺应接受转让方转让
的相应比例股权，具体股份转让比例及价格以届时签署的股份转让协议约定为
准。
三、交易各方基本情况
（一）甲方（以下甲方一、甲方二、甲方三、甲方四统称为“甲方”）
甲方一：陈炽昌
住所：广东省中山市东区兴文路 10 号
身份证号码：4406201971 ********
甲方二：林小雅
住所：广东省中山市东区兴文路 10 号
身份证号码：4401061972 ********
甲方三：中山峰汇资本管理有限公司
统一社会信用代码：91442000345510583K
住所：中山市东区中山五路 2 号紫马奔腾广场一区 6 座 18 层之九
甲方四：全鼎资本管理有限公司
统一社会信用代码：914420005591364351
住所：中山市南头镇光明南路 15 号三层 C9
（二）乙方
公司名称：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360108MA399X333T
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：江西中文东旭咨询有限公司
成立日期： 2020年8月11日
企业地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区青岚大道1号台商工业园一号
楼205-37B
经营范围：一般项目：企业管理
合伙份额：江西中文传媒蓝海国际投资有限公司持有50%合伙企业份额，江
西东旭投资集团有限公司持有39.89%合伙企业份额，南昌金开资本管理有限公司
持有10%合伙企业份额，江西中文东旭咨询有限公司持有0.11%合伙企业份额。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：
甲方一：陈炽昌
甲方二：林小雅
甲方三：全鼎资本
甲方四：峰汇资本
以上甲方一、甲方二、甲方三、甲方四统称为“甲方”。
乙方：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）股权转让协议的主要内容
“5. 乙方拟通过受让股权并同时接受表决权委托的方式取得对全通教育的
控制权。甲方基于经营规划及资金需求，同意将所持有的占全通教育总股本
6.8911%的股份（对应全通教育【43,696,700】股股份）转让给乙方，乙方同意
按照本协议约定的条件和方式受让该等股份。同时，甲方一、甲方二、甲方四同
意将其合计所持有的占全通教育总股本16.6089%的股份所对应的表决权无偿地、
独家地委托给乙方行使，有关表决权委托的具体内容详见《表决权委托协议》。
6. 根据甲方一、甲方二、甲方四（以下简称“借款方”）的资金周转需求，
乙方同意根据乙方与借款方另行签署的《借款协议》的约定向借款方提供质押借
款。质押借款存续期间或到期后，借款方有权选择以现金方式向乙方偿还借款本
息，或向乙方转让所质押借款股份及/或借款方剩余持有的标的公司股份的全部
或部分以冲抵借款本息。
2、本次股份转让
2.1 本次股份转让及标的股份
2.1.1 转让方同意将标的股份及其对应的全部股东权利和权益（包括但不限
于与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规以及标的公司
章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）按照本协议约定的条件和方式转
让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件和方式受让该等股份。
2.1.2 该等标的股份如已被设置为质押物，则转让方应在收到乙方支付的本
协议第2.3.1条约定的首期股份转让款后按照本协议的约定将股份转让款用于标
的股份解除质押，并确保能够在本协议约定的时限内顺利过户给乙方。
2.1.3 转让方转让给乙方的标的股份如下表所示：
占标的公司总股本 限售股数量
序号 转让方 股份数量（股） 质押数量（股）
的比例） （股）
1 陈炽昌 28,986,225 4.5712% 112,799,000 86,958,677
2 林小雅 4,090,556 0.6451% 13,400,000 12,271,669
3 全鼎资本 3,854,506 0.6079% 35,560,685 -
4 峰汇资本 6,765,413 1.0669% 6,760,000 -
合计 43,696,700 6.8911% 168,519,685 99,230,346
2.2 本次股份转让的价格
经交易双方友好协商，标的股份每股转让价格为人民币【8】元/股。本次股
份转让的总价款为人民币【349,573,600】元。
2.3 本次股份转让的付款安排
2.3.1 在本协议生效且完成乙方对转让方指定的收款账户的监管手续（自本
协议生效之日起五个工作日内完成监管手续）之日起七个工作日内，乙方向转让
方指定的收款账户支付本协议约定的标的股份转让总价款的50%（以下简称“首
期股转款”），即人民币【174,786,800】元。首期股转款专项用于解除转让方
所持的标的公司股份在签署本协议前已存在的质押（以下简称“前一手质押”）
事宜，不得用于其他用途。
转让方同意乙方对转让方的收款账户进行共同监管以确保首期股转款专款
专用于转让方解除所持的标的公司股份前一手质押事宜，在转让方用首期股转款
解除质押的股份质押登记在乙方名下后的五个工作日内，乙方配合办理解除收款
账户监管的手续。
转让方同意，转让方用首期股转款解除质押的股份，其中：占标的公司总股
本6.8911%的股份应当在解除前一手质押之日起三个工作日内全部质押给乙方，
后续采取带质押过户方式交割给乙方，在该等股份的质押登记手续完成前，乙方
有权监管股份；超过标的股份之外的剩余股份，转让方应当在解除前一手质押之
日起次日内全部质押给乙方，作为转让方将标的股份质押给乙方的履约担保，标
的股份质押登记在乙方名下后，作为乙方向借款方提供借款的质押担保，按照《借
款协议》的相关约定执行。
2.3.2 转让方将标的股份过户至乙方名下后七个工作日内，乙方向转让方指
定账户付清标的股份转让之剩余款项，即人民币【174,786,800】元。
2.3.3 乙方支付首期股转款后的七个工作日内，甲方一配合解除对《框架协
议》所约定之诚意金共管账户的监管，诚意金共管账户的本金和利息归原资金方
所有，不用于冲抵股份转让价款。
2.3.5 各方同意，因本次股权转让而发生的税、费，由各方按照法律规定各
自承担。
2.3.6 在《借款协议》和《质押借款之股份质押协议》均生效后的7个工作
日内，乙方应将第7.1.1条所约定的最高借款金额和股份转让款尾款划入共管账
户。共管账户的资金利息归属乙方所有。
3、过渡期安排
3.1 甲乙双方同意，自交割日(包含当日)起，标的股份的全部股东权利义务
自甲方转移至乙方。
3.2 过渡期内，甲方应当保证自身并采取措施确保标的公司积极遵守以下事
项：
3.2.1 标的公司正常开展业务经营活动，遵守相关法律法规的规定，维持所
有重要合同的继续有效及履行。
3.2.2 标的公司将积极催收其享有的应收账款。
3.2.3 标的公司维持其资产处于良好状态，保证标的公司现有净资产不发生
不合理的减损。
3.2.4 甲方根据标的公司章程和公司治理制度的规定以审慎尽职的原则行
使股东权利、履行股东义务并承担责任，不得利用股东身份实施任何侵害标的公
司利益、其他股东利益或乙方潜在股东权益的行为。
3.2.5 标的公司不会发生任何除权除息事项。
3.2.6 未经乙方书面同意，甲方不得在标的股份上新增任何权利负担。
3.2.7 转让方不得签署任何可能致使本次交易受到限制、不利影响或致使乙
方权益受到侵害的协议。
3.2.8 甲方及标的公司均不会出现其他任何可能对标的公司带来重大不利
影响的行为，或其他任何可能对乙方带来任何重大不利影响的行为。
4、标的股份过户登记及信息披露
4.1 标的股份的过户登记
4.1.1 乙方支付首期股转款后10个工作日内，甲乙双方共同向深圳证券交易
所提交标的股份的协议转让审核确认申请文件。
4.1.2 深圳证券交易所出具同意标的股份转让合规确认书之日的7个工作日
内，甲乙双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交过户申请并同时
申请出具标的股份过户完成证明文件（《证券过户登记确认书》）。
4.1.3 无论第4.1.1条以及第4.1.2条如何约定，甲方应当确保标的股份在乙
方支付首期股转款之日起20个工作日内过户登记至乙方名下（以取得《证券过户
登记确认书》为准）。
4.2 各方应当按照法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定履行报告、
公告等信息披露义务。
5、标的公司的经营管理
5.1 自标的股份过户至乙方名下之日起，甲方应尽快启动标的公司董事会改
组工作。有关改组董事会成员的董事会会议通知最晚应于标的股份交割之日起第
20天发出。甲方应确保董事会改组工作在董事会会议通知发出之日起26天内完
成。
相应地，甲方亦应保证同期完成标的公司监事会改组工作。
5.2 标的公司改组后的董事会由【9】名董事组成，甲方需确保在标的公司
换届选举董事会成员的董事会和股东大会提名的议案中，乙方提名的独立董事和
非独立董事均不低于相应董事会成员人数的三分之二。
甲方承诺将在标的公司审议董事会、监事会换届选举事项的股东大会上，甲
方及关联方（如持有标的公司股份）以所持有的全部股份（表决权已委托给乙方
的股份除外）对乙方提名的董事、监事、修改公司章程（如有）等相关议案投赞
成票。
5.3 甲方承诺将促使其提名的董事在标的公司新一届董事会选举董事长、副
董事长、聘任高级管理人员的董事会会议上，应当对以下事项投赞成票，促成以
下事项的实现：
5.3.1 标的公司董事长由乙方提名的非独立董事担任。
5.3.2 标的公司高级管理人员包括总经理1名、财务负责人1名、董事会秘书
1名。总经理及财务负责人由乙方提名的人员担任，其他高级管理人员由标的公
司董事会根据《公司章程》《董事会议事规则》等内部治理制度进行选聘。
5.4 标的公司董事、监事、高级管理人员按照本协议约定改组完成后，甲乙
方共同促使标的公司在股东大会召开后的3个工作日内启动工商变更登记程序，
并在股东大会召开后的20个工作日内完成工商变更登记。
6、表决权委托
甲方一、甲方二和甲方四承诺将所持有的标的股份之外的占标的公司股份总
数16.6089%的股份之表决权，无偿地、独家地委托给乙方行使，并在签署本协议
的同时与乙方签署《表决权委托协议》。若该等表决权委托事宜需要取得表决权
委托方债权人、质权人或其他第三方同意，表决权委托方承诺将促使该等债权人、
质权人及第三方出具书面同意函。表决权委托具体事宜以各方签署的《表决权委
托协议》约定为准。
7、质押借款
7.1 股份质押与借款
7.1.1 在提款期限内，乙方同意在借款方按照《借款协议》的约定提供足额
股份质押的前提下向借款方提供最高额不超过人民币【470,426,400】元的借款，
但在乙方收到深圳证券交易所出具的同意标的股份转让合规确认书前，乙方提供
的借款金额将不超过人民币1亿元；借款方提款期限为本协议生效之日起80个工
作日内，在提款期限之外的时间，乙方有权利选择是否提供借款，具体以各方签
署的《借款协议》和《质押借款之股份质押协议》为准。
7.1.2 在第7.1.1条约定的借款方提款期限届满之日或者本协议、《借款协
议》的任一协议终止或解除之日（以孰先到达为准）起五个工作日内，甲方一应
当配合乙方解除共管账户的监管手续。
7.1.3 每笔借款的借款期限为24个月，自乙方每笔借款划付之日起算。
7.1.4 借款的年利率为4.35%，一年按照三百六十日为基数计算。若后续乙
方受让标的公司质押借款股份的全部或部分股份，则乙方同意用于冲抵股份转让
款的相应借款之利息予以豁免。
7.2 质押借款的偿还和第二次股份转让
7.2.1 在标的股份过户至乙方名下后且借款到期前，借款方将向乙方转让所
质押借款股份及/或借款方剩余持有的标的公司股份的全部或部分（以下简称“第
二次股份转让”），第二次股份转让款应当先冲抵借款本息。
7.2.2 第二次股份转让应当同时满足以下条件：
7.2.2.1 借款方所转让股份不得低于截至本协议签署日的总股本的6%，且不
得超过标的公司截至本协议签署日的总股本的11.6089%，具体比例由借款方决
定，但借款方应当一次性确定其向乙方转让的股份比例，并于借款到期日前以书
面方式通知乙方。书面通知一经送达乙方，借款方不得再变更其选择的向乙方转
让的股份比例，否则乙方有权拒绝受让。
7.2.2.2 借款方应当一次性将股份转让给乙方，不得分期、多次转让。第二
次股份转让款应当先行冲抵借款本息。
7.2.2.3 借款方和乙方应当通过协议转让的方式办理股份过户手续，且该等
过户手续应在最后一笔借款到期日之前完成，否则乙方有权拒绝受让，借款方仍
应以现金方式偿还借款本息。
7.2.2.4 借款方和乙方应在借款到期日前签署《第二次股份转让协议》，具
体签署日期由甲方一决定，甲方一需提前7个工作日以书面方式通知乙方。
7.2.2.5 第二次转让股份的价格以《第二次股份转让协议》签署日为定价基
准日，以定价基准日前【1】交易日标的公司的股票交易均价作为每股价格，且
不得低于《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2020年修订）
中第十条规定的转让价格下限。
7.2.2.6 自《第二次股份转让协议》签署之日起20个工作日内，借款方应将
第二次转让的股份过户登记至乙方名下（以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具《证券过户登记确认书》为准）。如第二次转让的股份未能在《第二
次股份转让协议》签署之日起20个工作日内且在最后一笔借款到期日之前完成股
份过户，则乙方有权解除《第二次股份转让协议》而无需承担任何责任，但因乙
方原因、监管机构停止或拖延办理股份过户登记手续导致未能在前述期限完成股
份过户的除外；乙方解除《第二次股份转让协议》的，借款方仍应以现金方式偿
还借款本息。
7.2.3 因第二次股份转让而发生的税、费，由各方按照法律规定各自承担。
7.2.4 如借款方第二次转让股份的数量及价值不足以偿还其对乙方的债务，
则借款方应在借款期限到期之日以现金的方式偿还剩余债务。
7.2.5 各方应当按照法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定履行报
告、公告等信息披露义务。
8、甲方承诺与保证
8.1 甲方对其自身、标的股份的承诺与保证
8.1.1 转让方签订和履行本协议，已经履行内部决策程序（适用于甲方三和
甲方四），且不会违反：
8.1.1.1 中国的法律、法规、规范性法律文件和政府主管部门的有关规定；
8.1.1.2 甲方三和甲方四的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
8.1.2 本协议的签署和履行不会违反对本协议相对方之外的第三方作出或
订立的有约束力的任何承诺、协议和合同。如有违反的情况，则转让方保证已经
在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可
或放弃。
8.1.3 本协议的签署和履行不会导致标的公司违反其与任何第三方所签署
的协议或向标的公司债权人等作出或订立的有约束力的任何承诺、协议和合同。
如有违反，则转让方保证标的公司已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合
同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
8.1.4 转让方对标的公司不存在任何承诺未履行或未完全履行的情形。如
有，转让方将继续履行或向标的公司承担相应责任。
8.1.5 转让方同意在交割日前，将其所占用的标的公司资产（如有）全部归
还标的公司。
8.1.6 转让方承诺严格按照本协议履行其他义务，包括但不限于如实披露相
关信息、解除质押股份、向深圳证券交易所提交股份协议转让资料、配合办理股
份过户、过渡期内对标的公司持续进行良好管理等。
8.1.7 甲方持有的标的股份均合法和完整，权属清晰。除已经披露的质押情
形外，不存在其他任何第三方权益，不存在司法查封、冻结等权利限制的情形，
且未涉及任何争议或诉讼。
8.1.8 对于标的股份交割日前（含交割日）存在的导致标的公司在交割日后
出现的任何争议、纠纷、违约或者其他负债事项（上市公司已经公告的事项除外），
甲方有义务协助标的公司及/或乙方进行处理，并且甲方应当共同、连带地向标
的公司承担全部的经济和法律责任，如因此给标的公司及/或乙方造成损失的，
甲方亦应连带承担赔偿责任。
8.1.9 自标的股份完成交割之日起，在甲方合计持有的标的公司股份比例大
于或等于标的公司股份总数的5%的情况或本协议生效之日起2年内（以两者时间
孰长为准）下，甲方及其关联方、近亲属不会直接或间接从事与标的公司及其子
公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、
从事或参与从事或支持他人从事与标的公司及其子公司相同、类似或有竞争性的
业务；不在其他与标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任
任何形式的顾问。甲方如违反该等竞业限制约定而给标的公司和/或乙方造成损
失的，甲方应对该等损失予以全额赔偿，但甲方在本协议签署日之前已经存在的
竞业情况除外。
8.1.10 甲方承诺，自本协议签署之日起，不会通过任何方式谋求对标的公
司的控制权，也不会协助除乙方外的任何第三方谋求对标的公司的控制权。
8.1.11 甲方将尽全力促使经乙方认可的标的公司核心员工（经甲乙双方共
同确认，该等核心员工包括总经理刘玉明，下同）承诺在本协议生效之日起2年
内就公司原有业务继续履行工作职责和保持劳动合同关系。
8.2 甲方关于标的公司的承诺与保证
8.2.1 标的公司依法成立并有效存续，历史沿革清晰，注册资本均已全部缴
足，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致公司解散、清算或破产的情形。
8.2.2 标的公司所持各全资或控股子公司（如有）、参股公司（如有）等股
权均合法和完整，股权权属清晰。除乙方认可的股份质押外，不存在其他任何第
三方权益，不存在司法查封、冻结等权利限制的情形，且未涉及任何争议或诉讼。
8.2.3 标的公司财务报表系按照相关法律及会计准则的要求编制，在各方面
均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期标的公司的财务状况、经营成
果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债及在日常业务
过程中正常发生的负债以外，标的公司不存在其他任何债务（包括但不限于或有
债务）。
8.2.4 标的公司拥有开展其业务所必需的全部业务许可、批准和资质，并且
该等许可、批准和资质均合法有效，不存在任何因非正常经营行为导致（或预期
可能导致）任何许可、批准和资质失效的情形。
8.2.5 标的公司的经营活动符合有关法律法规规定，并且在立项、环保、行
业准入、用地、规划、安全、工商、税务等各方面均不存在重大违法违规情形。
8.2.6 标的公司已签订的对其资产、业务、价值或利润有重要影响的全部合
同均合法有效且正常履行。标的公司以及合同的其他当事方均适当履行了前述每
一重要合同项下的义务，不存在对于前述任何重要合同的任何重大违反，不存在
前述合同因合同标的物的权利瑕疵或合同履行条件不具备致使合同无效或无法
履行的情况。
8.2.7 标的公司合法拥有其各项设备、设施、物资、车辆和其他动产的所有
权，前述各项资产均处于良好的运作及操作状态，并且除甲方在本协议签署前披
露的情况以外，任何设备、设施、物资或其他动产均没有设定任何权利限制和债
务负担，不存在相关纠纷或争议。
8.2.8 标的公司在其业务过程中使用的知识产权，均由标的公司作为合法所
有权人或者合法使用权人，合法合规地处分该等权利，并且不存在与之有关的任
何未决的或潜在的质疑、异议、争议或权属纠纷的情形。标的公司拥有或使用的
知识产权未侵犯他人的相关权利，除正常的业务经营之外，没有设置其他权利限
制和债务负担。
8.2.9 标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或相关法律程序，也不存
在尚未解决完毕的对标的公司有重大影响的行政处罚、调查、异议、复议或其他
行政程序，并且不存在将导致（或预期可能导致）前述法律程序的纠纷、争议、
违法或违约行为。
8.2.10 标的公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同法、社会保
险法、住房公积金管理条例等法律法规规定范畴）的重大违法行为，与其现有职
工及原职工之间不存在未决的重大劳动争议仲裁、诉讼或其他纠纷。
8.2.11 标的公司遵守了所有税收方面相关法律的规定，应向税务机关或其
他政府机构缴纳或代扣代缴的各项税款均已经或将按照相关法律规定缴纳，不存
在税收方面的违法违规行为。
8.2.12 标的公司享有的税收优惠、政府扶持政策和政府补贴（如有）均为
合法和有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府
扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。
8.2.13 标的公司不存在资金、资产、资源被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业占用的情形，不存在为关联方提供担保的情形，不存在现有股东损
害公司利益的情形。
8.2.14 有关标的股份、标的公司以及本次交易的其他信息和资料均真实、
准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在任何已知
或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的事实及法律障碍，不会给乙方履行
本协议项下的义务带来不利的影响。
9、乙方承诺与保证
9.1 乙方系依法设立且有效存续的主体，具有签署及履行本协议的主体资
格；
9.2 乙方签订和履行本协议将不会违反：
9.2.1 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
9.2.2 乙方的《合伙协议》或其他同类的组织性文件；
9.2.3 乙方作出或订立的对乙方有约束力的任何重要承诺、协议和合同。
9.3 乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确
和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的事
实及法律障碍。
9.4 乙方将积极准备与本次交易有关的一切必要文件，与甲方共同向监管部
门办理相关手续。
10、违约责任
10.1 本协议签署后，除本协议另有约定和不可抗力以外，任何一方不履行
或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下
作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。
10.2 除本协议另有约定外，一方违约的，守约方可书面通知违约方其已违
反本协议，违约方应在收到通知之日起5个工作日内对违约作出补救，并应当自
违约情形出现之日起每日按照标的股份转让总价款的千分之一向守约方支付逾
期违约金；违约方自收到通知之日起超过30日未消除违约情形的，还应当按照标
的股份转让总价款的【10】%向守约方支付违约金。给守约方造成其他损失的，
违约方还应赔偿损失。
10.3 除因不可抗力、监管机构停止或拖延办理股份过户登记手续、乙方不
配合办理股份过户登记手续外，如甲方未按照本协议第4.1条约定的时间将标的
股份的过户登记至乙方名下的，甲方应当按照本协议第10.2条的约定承担违约责
任，且乙方有权在第4.1.3条约定的期限到期之日起七个工作日内书面通知甲方
解除本协议。
如乙方解除本协议的，乙方向借款方提供的质押借款亦自本协议解除之日即
提前到期，甲方应当自收到乙方解除本协议的书面通知之日起五个工作日内将乙
方已支付的股份转让款本息（按年利率4.35%计算利息，一年按照三百六十日为
基数计算）和实际发生的借款本息原路退还，乙方在收到该等股份转让款本息和
借款本息后五个工作日内配合甲方申请办理解除甲方质押在乙方名下的所有股
票。如甲方逾期退还股份转让款本息的，每逾期一日，甲方应按迟延支付金额的
千分之一向乙方支付违约金；迟延超过30个工作日的，甲方应按照迟延支付金额
的10%向乙方支付违约金。如甲方逾期退还借款本息的，按照《借款协议》的约
定承担违约责任。如乙方未按照前述约定的期限配合甲方申请办理解除甲方质押
在乙方名下的所有股票的，每逾期一日，乙方应按已支付股份转让款本金（如标
的股份质押在乙方名下）和实际发生的借款本金的千分之一向甲方支付违约金。
如乙方解除本协议的，《表决权委托协议》自乙方收到甲方退还的股份转让
款本息和质押借款本息之日即随之解除，乙方将相应表决权归还给表决权委托
方。
如乙方未要求解除本协议的，则甲方按照10.1条的约定承担违约责任后，还
需继续履行本协议。
10.4 除不可抗力、监管原因、甲方原因外，若乙方违反本协议约定而未向
甲方及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的
千分之一向甲方支付违约金；迟延超过30个工作日的，甲方有权解除本协议，乙
方应按照迟延支付金额的【10】%向甲方支付违约金。
如甲方解除本协议的，乙方向借款方提供的质押借款亦自本协议解除之日即
提前到期，甲方应当自书面通知乙方解除本协议之日起五个工作日内将乙方已支
付的股份转让款和实际发生的借款本息原路退还，乙方在收到该等股份转让款和
借款本息后五个工作日内配合甲方申请办理解除甲方质押在乙方名下的所有股
票。但如甲方逾期退还股份转让款的，每逾期一日，甲方应按迟延支付金额的千
分之一向乙方支付违约金；迟延超过30个工作日的，甲方应按照迟延支付金额的
10%向转让方支付违约金。如甲方逾期退还借款本息的，按照《借款协议》的约
定承担违约责任。如乙方未按照前述约定的期限配合甲方申请办理解除甲方质押
在乙方名下的所有股票的，每逾期一日，乙方应按已支付股份转让款本金（如标
的股份质押在乙方名下）和实际发生的借款本金的千分之一向甲方支付违约金。
如甲方解除本协议的，《表决权委托协议》自乙方收到甲方退还的股份转让
款和质押借款本息之日或甲方书面通知乙方解除本协议之日（以孰晚到达为准）
即随之解除，乙方将相应表决权归还给表决权委托方。
如甲方未要求解除本协议的，则乙方按照本条款的约定承担违约责任后，还
需继续履行本协议。
10.5 如因不可抗力、监管要求致使本次股份转让无法继续履行或继续履行
无法实现甲方、乙方协议目的的，甲方、乙方均有权解除本协议，不视为任何一
方违约，甲乙双方互不承担违约责任。
10.6 本协议生效后，如发生8.1.8条所涉的事项以及第8.2.2条至第8.2.13
条所涉承诺和保证如存在虚假、重大遗漏的情形，甲方有义务协助标的公司及/
或乙方进行处理，并应当连带地、共同地承担全额赔偿责任，赔偿标的公司及/
或乙方因此遭受的损失，如标的公司及/或乙方已先行承担前述损失的，甲方自
收到标的公司及/或乙方的书面通知之日起三个工作日内，向标的公司及/或乙方
全额补偿。每逾期一日，甲方应按应付未付金额的千分之一向标的公司支付违约
金。如甲方已按照本条的约定承担前述责任，无需按照本协议的约定另行承担违
约责任。
10.7 如协议各方在《表决权委托协议》、《借款协议》、《质押借款之股
份质押协议》就本协议约定的具体事项另行约定违约责任的，优先适用该等协议
的约定，而无需按照本协议的约定重复承担违约责任。
无论哪一方违约，违约方就本次交易所签署的相关协议及所支付的违约金累
计不超过本次股份转让总价款和实际发生的借款金额的10%，但前述最高违约金
额的限制不包含根据本协议第10.6条的约定应当承担的赔偿责任和《借款协议》
约定的违约责任在内。如前述违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当继
续赔偿守约方的损失。
11、本协议的生效、变更、解除
11.1 本协议自签署之日起成立，自《表决权委托协议》、《借款协议》、
《质押借款之股份质押协议》均签署之日生效且互为生效条件。
11.2 本协议未尽事宜，协议各方经协商一致后可签订补充协议，补充协议
系本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
11.3 发生以下情形之一的，本协议可按照下述约定予以解除：
11.3.1 由于发生不可抗力事件，致使本协议无法继续履行或继续履行无法
实现甲方、乙方协议目的的，则甲方、乙方均有权解除本协议；
11.3.2 自本协议签署之日起60个自然日，标的股份仍未过户至乙方名下（以
取得《证券过户登记确认书》为准）的；
11.3.3 甲乙双方协商一致解除本协议的。
11.4 本协议如因第11.3条的约定而解除的，乙方向借款方提供的质押借款
亦自本协议解除之日即提前到期，甲方应当自本协议解除之日起五个工作日内将
乙方已支付的股份转让款和实际发生的借款本息原路退还，乙方在收到该等股份
转让款和借款本息后五个工作日内配合甲方申请办理解除甲方质押在乙方名下
的所有股票。但如甲方逾期退还股份转让款的，每逾期一日，甲方应按迟延支付
金额的千分之一向乙方支付违约金；迟延超过30个工作日的，甲方应按照迟延支
付金额的10%向乙方支付违约金。如甲方逾期退还借款本息的，按照《借款协议》
的约定承担违约责任。如乙方未按照前述约定的期限配合甲方申请办理解除甲方
质押在乙方名下的所有股票，每逾期一日，乙方应按股份转让款本金（如标的股
份质押在乙方名下）和实际发生的借款本金的千分之一向甲方支付违约金。
本协议解除的，《表决权委托协议》自乙方收到甲方退还的股份转让款和质
押借款本息之日或本协议解除之日（以孰晚到达为准）即随之解除，乙方将相应
表决权归还给表决权委托方。”
五、《表决权委托协议》的主要内容
2020年9月7日，信息披露义务人与陈炽昌及其一致行动人签署了《表决权委
托协议》，主要内容如下：
（一）、协议主体
甲方（委托人）：
甲方一：陈炽昌
甲方二：林小雅
甲方三：全鼎资本管理有限公司（以下简称为“全鼎资本”）
以上甲方一、甲方二、甲方三统称为“甲方”或者“委托方”。
乙方（受托人）：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合
伙）
（二）委托协议的主要内容
“1、委托标的
1.1 本协议项下表决权委托对应的委托股份如下表所示：
序号 委托方 委托股份数量（股） 占标的公司股本总数的比例
1 陈炽昌 73,430,496 11.5802%
2 全鼎资本 31,887,107 5.0287%
合计 105,317,603 16.6089%
如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲
方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具
书面同意函。
委托股份因标的公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份亦纳
入委托股份。
1.2 甲乙双方一致同意，甲方独家地、无偿地将委托股份之投票表决权以及
提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表
决权”）委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。
1.3 本协议的签订并不影响甲方对委托股份所享有的所有权及因所有权而
享有的收益权、处分权、知情权等其他权利，如甲方拟转让委托股份的，甲方应
当书面通知乙方，乙方在同等条件下具有优先购买权。如乙方放弃优先购买权、
甲方拟将委托股份转让给除乙方之外的第三方时，甲方需确保第三方无条件、无
偿地承接本表决权委托事宜，并与乙方签署相同的表决权委托协议。
2、委托范围
2.1 在本协议约定的委托期限内，乙方有权按照乙方自己的意志就委托股份
行使如下权利：
2.1.1 请求、召集、召开、出席或委托代理人出席公司股东大会（含年度股
东大会和临时股东大会）。
2.1.2 行使股东提案权，有权向股东大会提交提案。
2.1.3 行使表决权，并签署相关文件；对股东大会每一审议和表决事项进行
投票。但涉及委托人所持委托股份的股份转让、股份质押等处分事项除外。
2.1.4 向标的公司提名或推荐董事、监事、高级管理人员候选人。
2.1.5 法律法规或者标的公司章程规定的其他与股东大会有关的权利。
3、委托期限
3.1 除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之
日起至长期。
3.2 各方同意，自本协议生效满2年后且甲方已归还其对乙方的全部质押借
款本息（如以股份转让款抵偿借款本息的，《股份转让协议》所约定的第二次股
份转让应当完成过户）的前提下，如出现以下情形之一，本协议项下的表决权委
托可以提前到期：
3.2.1 乙方及/或乙方的关联方通过法律法规允许的方式直接或间接增持标
的公司股份，使乙方及/或乙方的关联方仅依据其所直接或间接持有的股份即已
成为标的公司实际控制人（实际控制人的标准为：乙方及/或乙方的关联方为标
的公司第一大股东，其合计持股比例超出第二大股东及其关联方、一致行动人（如
有）合计持股及接受表决权委托（如有）比例6%以上，且乙方及/或乙方的关联
方能够控制标的公司董事会、管理层半数以上成员）的。
3.2.2 在符合相关法律法规的规定以及深圳证券交易所监管要求的前提下，
甲乙双方经协商一致解除本协议的。
4、关于表决权委托的其他约定
4.1 除本协议明确约定外，甲方在本协议项下不享有单方撤销及终止委托的
权利，未经乙方同意，本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。
4.2 本协议生效后，甲方不得再就委托股份行使表决权。
4.3 为保障乙方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意
根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。
4.4 甲乙双方一致同意，甲方对表决事项不作具体指示，乙方有权就本协议
委托范围内的事项按照乙方自身的意志进行表决，甲方对乙方（包括乙方代理人）
就委托股份行使表决权的投票结果均无条件予以认可并同意。
4.5 针对具体表决事项，甲方不再向乙方出具《授权委托书》。但如因监管
机关要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件（包括为满足监
管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现本协议项下表
决权委托之目的。
4.6 乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲方
或对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。
5、甲乙双方的承诺及保证
5.1 甲方保证如下：
5.1.1 甲方具有签署及履行本协议的主体资格。
5.1.2 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何
其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制。
5.1.3 甲方合法持有的委托股份，委托股份权属清晰。截至本协议签署日，
除乙方已明确知悉的股份质押（见附件《委托股份质押清单》）外，委托股份未
设置其他任何第三方权益，未涉及任何争议或诉讼，不存在司法查封、冻结等任
何影响本协议项下实现表决权委托的限制情形。
5.1.4 本协议委托期限内，非经乙方书面同意，甲方不得委托除乙方外的任
何第三方行使委托股份对应的表决权。
5.1.6 自本协议签署之日起，甲方不得与标的公司其他股东签署一致行动协
议，或达成类似协议、安排。
5.2 乙方保证如下：
5.2.1 乙方具有签署及履行本协议的主体资格。
5.2.2 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何
其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。
6、违约责任
6.1 本协议签署后，除本协议另有约定和不可抗力以外，任何一方未履行或
不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，均构成违约。
6.2 一方违约时，守约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收
到书面通知之日起3个工作日内对违约情形作出补救，并应当自违约情形出现之
日起每日按照守约方发出书面通知当日委托股份按照交易均价计算的市值的千
分之一向守约方支付逾期违约金；违约方自收到通知之日起超过30日未消除违约
情形的，还应当按照守约方发出书面通知当日委托股份按照交易均价计算的市值
的10%向守约方支付违约金。如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应当赔
偿守约方遭受的经济损失。
6.3 如因甲方原因，致使乙方在本协议约定的委托期限内，无法有效行使委
托股份的表决权，乙方将书面通知甲方尽快进行补救，并有权要求甲方自违约情
形出现之日起每日按照《股份转让协议》签署日委托股份按照收盘价计算的市值
或者乙方发出书面通知之日委托股份按照收盘价计算的市值（以两者孰高为准）
的千分之一向乙方支付逾期违约金；甲方自收到通知之日起超过30日未消除影响
保障乙方有效行使委托股份的表决权的，甲方还应当按照《股份转让协议》签署
日委托股份按照收盘价计算的市值或者乙方发出书面通知之日委托股份按照收
盘价计算的市值（以两者孰高为准）的10%向乙方支付违约金。如违约金不足以
弥补乙方损失的，甲乙应当赔偿乙方遭受的经济损失。
6.4 任何一方在本协议中第五条所作的声明、承诺及保证事项如存在虚假、
重大遗漏，以及任何一方违法在本协议第五条中所作的声明、承诺及保证事项，
视为违约。违约方应当连带地、共同地承担全额赔偿责任，自收到另一方书面通
知之日起三个工作日内赔偿另一方及/或标的公司因此遭受的损失。每逾期一日，
违约方应按应付未付金额的千分之一向守约方及/或标的公司支付违约金。如违
约方已按照本条的约定承担前述责任，无需按照本协议的约定另行承担违约责
任。
7、合同生效、变更、终止
7.1 本协议自签署之日起成立，自《股份转让协议》签署之日生效。
7.2 甲乙双方协商一致，可以书面形式变更本协议。
7.3 发生下列情形之一的，本协议终止：
7.3.1 委托股份已全部转让并过户至乙方名下；
7.3.2 本协议按照第3.2条的约定提前到期的。
7.3.4 乙方单方面解除本协议。
7.3.5 不可抗力致使本协议无法继续履行的。”
六、本次权益变动前后公司控制权及实际控制人变动情况
本次权益变动完成前，陈炽昌先生、林小雅女士、全鼎资本及峰汇资本合计
持有公司股份174,814,154股，占公司总股本的27.5687%，陈炽昌先生、林小雅
女士为公司实际控制人。
本次权益变动完成后，陈炽昌先生、林小雅女士、全鼎资本及峰汇资本合计
持有公司股份131,117,454股，其中拥有表决权的股份数量为25,799,851股，占
公司总股本的4.0687%；中文旭顺直接持有公司股份43,696,700股，同时通过受
托行使表决权的方式持有公司105,317,603股股票对应的表决权，合计拥有公司
149,014,303股股票对应的表决权，占公司总股本的23.5000%。中文旭顺成为公
司单一拥有表决权比例最大的股东，为公司的控股股东。
截至本公告披露之日，中文旭顺的普通合伙人为江西中文东旭咨询有限公司
（以下简称“中文东旭”），有限合伙人分别为江西中文传媒蓝海国际投资有限
公司（以下简称“蓝海国投”）、江西东旭投资集团有限公司（以下简称“东投
集团”）、南昌金开资本管理有限公司（以下简称“金开资本”）。根据中文旭
顺的《合伙协议》，委托普通合伙人中文东旭对外代表合伙企业执行合伙事务，
其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人权限为负责合伙企业日常运营、
管理及决策，对外代表合伙企业，并参与对所投资标的公司的监督、管理。据此，
可认定中文东旭对中文旭顺形成了控制。
根据中文东旭公司章程，董事会由5名董事组成，其中蓝海国投提名2名，东
投集团提名2名，温州肯恩教育科技有限公司（以下简称“肯恩教育”）提名1
名。对于需提交董事会审议的事项，应当经全部董事的三分之二以上表决通过，
即需至少4名董事同意方可通过。据此，蓝海国投、东投集团及肯恩教育各自提
名的董事成员均无法单独控制董事会。
根据中文东旭公司章程，股东会是中文东旭的最高权力机构，决定中文东旭
的一切重大事宜，中文东旭股权结构如下：
单位：万元
认缴注 出资
股东名称 持股比例 出资时间
册资本 方式
首次出资额为人民币 147 万元，应于 2029 年
12 月 29 日前完成出资；剩余认缴注册资本按
蓝海国投 490 49.00% 货币 照公司股东会决议确定的期限及金额完成实
缴，最晚不迟于 2039 年 12 月 29 日。认缴出资
时间为：2039 年 12 月 29 日前。
首次出资额为人民币 93 万元，应于 2029 年 12
月 29 日前完成出资；剩余认缴注册资本按照公
东投集团 310 31.00% 货币 司股东会决议确定的期限及金额完成实缴，最
晚不迟于 2039 年 12 月 29 日。认缴出资时间为：
2039 年 12 月 29 日前。
首次出资额为人民币 30 万元，应于 2029 年 12
月 29 日前完成出资；剩余认缴注册资本按照公
肯恩教育 200 20.00% 货币 司股东会决议确定的期限及金额完成实缴，最
晚不迟于 2039 年 12 月 29 日。认缴出资时间为：
2039 年 12 月 29 日前。
合计 1,000 100% — —
中文东旭并无持股超过50%的单一股东或一致行动人，根据中文东旭公司章
程，提交股东会审议事项需至少经二分之一表决权股东同意，部分重要事项需三
分之二表决权股东同意，故无任何单一股东可控制其股东会。据此，蓝海国投、
东投集团及肯恩教育均无法单独控制股东会。
综上所述，蓝海国投、东投集团及肯恩教育均无法控制中文东旭的董事会及
股东会。因此，中文东旭无实际控制人，中文旭顺无实际控制人。因此，本次权
益变动完成后，公司实际控制人由陈炽昌、林小雅变更为无实际控制人。
七、受让方与转让方不构成一致行动关系的说明
（一）受让方与转让方不存在一致行动的意愿或安排
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动是指投
资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司
股份表决权数量的行为或者事实。
根据本次交易方案，转让方向受让方以协议转让的方式转让其合计持有的公
司43,696,700股股份（占标公司总股本的6.8911%），并由陈炽昌、全鼎资本将
其合计持有的公司105,317,603股股份（占公司总股本的16.6089%）的表决权独
家地、无偿地委托给受让方行使。本次交易完成后，受让方将合计拥有上市公司
23.50%的表决权。
根据《表决权委托协议》的约定，在表决权委托期限内，受让方有权按照自
己的意志就委托股份行使表决权，陈炽昌、全鼎资本不享有单方撤销及终止委托
的权利，且不得再就委托股份行使表决权、对表决事项不作具体指示。因此，《表
决权委托协议》签署后，受让方所支配的表决权虽有所增加，但陈炽昌、全鼎资
本所支配的表决权明显下降，且受让方与陈炽昌、全鼎资本不存在能够相互影响
各自所支配的表决权的情形，故，受让方与陈炽昌、全鼎资本不存在“共同扩大
其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的情形，不构成
一致行动人。
（二）受让方与转让方不存在应当被认定为一致行动人的情形
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，在上市公司的收
购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无
相反证据，投资者有该款列明的十二种情形之一的，为一致行动人。
根据受让方与转让方出具的书面说明并经北京市中伦（广州）律师事务所律
师核查受让方与转让方的工商档案、登录国家企业信用信息公示系统查询受让方
与转让方的公示信息，截至法律意见书出具日，受让方与转让方之间不存在根据
《上市公司收购管理办法》的规定应当被认定为一致行动人的情形，具体分析如
下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规
序号 核查结论
定的推定情形
1 投资者之间有股权控制关系 转让方全鼎资本、峰汇资本的实际控制人为陈炽昌、林
小雅夫妇；受让方中文旭顺由普通合伙人江西中文东旭
2 投资者受同一主体控制 咨询有限公司及有限合伙人江西中文传媒蓝海国际投
资有限公司、江西东旭投资集团有限公司、南昌金开资
本管理有限公司共同发起设立，陈炽昌、林小雅夫妇未
持有前述合伙人的股权。
因此，受让方与转让方之间不存在股权控制关系，亦未
受同一主体控制。
转让方全鼎资本、峰汇资本的执行董事均为陈炽昌、总
经理均为林小雅、监事均为谭义梅；受让方中文旭顺的
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要
执行事务合伙人委派代表为谭冰。
3 成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者
因此，受让方与转让方的董事、监事或者高级管理人员
高级管理人员
中的主要成员，不存在同时在另一方担任董事、监事或
者高级管理人员的情形。
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大 根据本表第 1 点的核查情况，受让方与转让方不存在参
4
决策产生重大影响 股另一方的情形
根据《股份转让协议》《借款协议》的约定，自《股份
转让协议》生效之日起 80 个工作日内，受让方同意在
转让方提供足额股份质押的前提下向转让方提供不超
过人民币 470,426,400 元的借款，但在收到深圳证券交
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资 易所出具关于本次股份转让的合规确认书前，受让方提
5
者取得相关股份提供融资安排 供的借款金额将不超过人民币 1 亿元。每笔借款的期限
为 24 个月，自受让方每笔借款划付之日起算。
但该等情形系受让方向转让方提供资金支持，不属于
“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取
得相关股份提供融资安排”。
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利 转让方陈炽昌、林小雅、全鼎资本、峰汇资本与受让方
6
益关系 中文旭顺不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持
7 不适用于判断转让方、受让方是否存在一致行动关系
有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与
8 不适用于判断转让方、受让方是否存在一致行动关系
投资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者
任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配
9 偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其 不适用于判断转让方、受让方是否存在一致行动关系
配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资
者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及
其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与
10 不适用于判断转让方、受让方是否存在一致行动关系
其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制
的企业同时持有本公司股份
11 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其 不适用于判断转让方、受让方是否存在一致行动关系
所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公
司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 不适用于判断转让方、受让方是否存在一致行动关系
此外，根据受让方与转让方出具的书面说明，受让方与转让方不存在《企业
会计准则第36号－－关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
综上，受让方与转让方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款
规定的“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人”的情形。
综上所述，截至法律意见书出具日，受让方与转让方之间不存在一致行动的
意愿和安排，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的“如
无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人”的情形，因此，受让方
与转让方不构成一致行动关系。
八、对公司的影响
交易各方基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，并以上市公司为平
台有效整合资源，进一步提升公司的盈利能力，提升社会公众股东的投资回报。
未来，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，持续优化上
市公司的产业结构布局、完善公司治理，进一步提升上市公司整体盈利能力，谋
求健康、稳定、持续发展，回报全体股东。
九、其他相关说明及风险提示
1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、
行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。
2、本次交易尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成
及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、本次协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除手
续后方能转让。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够
最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司将持续关注本次交易的后续进展，若本次交易能够得以落实执行，
将导致公司控股股东、实际控制人的变更。本次权益变动后续事宜，公司将根据
进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《表决权委托协议》；
3、深交所要求的其他文件。
