全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事

    关于深圳证券交易所对公司的关注函中相关问题的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）、
《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本着对全体股东和公
司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，针
对公司于 2020 年 9 月 8 日公告披露的《关于公司控股股东及其一致行动人签署<
股份转让协议>、<表决权委托协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》以
及深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对全通教育集团（广东）股份
有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第 433 号），发表以下独立意见：

    问题 3、请以方框图或其他有效形式披露中文旭顺各合伙人拥有的权益比例
及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协
议或安排的其他机构，请说明上述合伙人的出资额及资金来源，合伙人之间的
关联关系或历史业务往来。请从中文旭顺各合伙人享有的投资决策等权利及承
担的义务、未来上市公司换届的董事会成员构成及最终推荐和提名主体、合伙
人或股东之间的一致行动协议或约定、本次表决权委托事项等多个维度对公司
不存在实际控制人进行论述及举证，并进一步说明权益变动完成后是否存在管
理层控制、多方共同控制等情况。请律师、财务顾问、独立董事发表明确意见。

    回复：

    （一）请以方框图或其他有效形式披露中文旭顺各合伙人拥有的权益比例
及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协
议或安排的其他机构，请说明上述合伙人的出资额及资金来源，合伙人之间的
关联关系或历史业务往来。

    1、中文旭顺及各合伙人的控制关系

    中文旭顺各合伙人拥有的权益比例及控制关系如下图所示（直至披露到自然
人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构）：




注：肯恩教育股东徐航和沈绮敏为夫妻关系；东投集团股东陈彩莲为陈东旭之姐姐、黄利平

为陈东旭之岳母。

     2、中文旭顺各合伙人的出资额及资金来源

     截至目前，中文旭顺的合伙人及出资情况如下：

                                                                      单位：万元
序                                 认缴出资    认缴出资   实缴出资    实缴出资
       出资主体       合伙人性质
号                                   额          比例         额        比例
     江西中文东旭咨
1                     普通合伙人      100.00      0.11%      100.00      0.11%
     询有限公司
     江西中文传媒蓝
2    海国际投资有限   有限合伙人   43,500.00     50.00%   43,500.00     50.00%
     公司
     江西东旭投资集
3                     有限合伙人   34,700.00     39.89%   34,700.00     39.89%
     团有限公司
序                                 认缴出资    认缴出资   实缴出资    实缴出资
       出资主体       合伙人性质
号                                   额          比例         额        比例
     南昌金开资本管
4                     有限合伙人    8,700.00     10.00%        0.00        0.00
     理有限公司
              合计                 87,000.00       100%   78,300.00     90.00%


     根据各合伙人的声明承诺，各合伙人以自有资金或自筹资金投入，不存在直
接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置
换或者其他交易获取资金的情形。

     3、合伙人之间的关联关系或历史业务往来

     （1）合伙人之间的关联关系

     根据上述控制关系结构图，参与本次合伙企业投资的几家主体中，蓝海国投
是江西省人民政府实际控制的省属国资企业、东投集团是自然人陈东旭控制的法
人主体、金开资本是南昌经济技术开发区国有资产监督管理办公室实际控制的市
属国资企业、肯恩教育是自然人徐航控制的法人主体，经核查各自的履历背景、
投资经历及社会关系，上述几方均互不构成关联关系。

     （2）合伙人之间的历史业务往来

     经与各合伙人确认，各合伙人之间的历史业务往来的情况如下：

     ①中文旭顺各有限合伙人蓝海国投、东投集团及金开资本于 2020 年 5 月 27
日共同设立了江西中文东旭咨询有限公司，其作为中文旭顺的普通合伙人。

     ②2019 年 12 月，中文旭顺有限合伙人东投集团下属全资子公司东投科技控
股集团有限公司和东投地产集团有限公司与有限合伙人金开资本共同设立了江
西金帆项目管理有限公司，2020 年 6 月，江西金帆项目管理有限公司投资设立
了全资控股项目公司江西东帆房地产开发有限公司用于“经开海棠之恋”房地产
项目开发。

     ③2019 年 6 月，蓝海国投出资 6,000 万元认购标的收益权持有人为东投集团
的“国民信托.前海 18 号集合资金信托计划”进行闲置资金的财务性管理，2019
年 12 月，该笔信托计划已兑付完毕。
    （二）请从中文旭顺各合伙人享有的投资决策等权利及承担的义务、未来
上市公司换届的董事会成员构成及最终推荐和提名主体、合伙人或股东之间的
一致行动协议或约定、本次表决权委托事项等多个维度对公司不存在实际控制
人进行论述及举证，并进一步说明权益变动完成后是否存在管理层控制、多方
共同控制等情况。

    1、从中文旭顺各合伙人享有的投资决策等权利及承担的义务来看，上市公
司不存在实际控制人

    中文旭顺的普通合伙人为中文东旭，有限合伙人分别为蓝海国投、东投集团、
金开资本。根据中文旭顺的《合伙协议》，委托普通合伙人中文东旭对外代表合
伙企业执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人权限为负
责合伙企业日常运营、管理及决策，对外代表合伙企业，并参与对所投资标的公
司的监督、管理。据此，可认定中文东旭对中文旭顺形成了控制。

    根据中文东旭公司章程，董事会由 5 名董事组成，其中蓝海国投提名 2 名，
东投集团提名 2 名，肯恩教育提名 1 名。对于需提交董事会审议的事项，应当经
全部董事的三分之二以上表决通过，即需至少 4 名董事同意方可通过。据此，蓝
海国投、东投集团及肯恩教育各自提名的董事成员均无法单独控制董事会。

    根据中文东旭公司章程，股东会是中文东旭的最高权力机构，决定中文东旭
的一切重大事宜，中文东旭股权结构如下：

                                                                        单位：万元
            认缴注              出资
 股东名称            持股比例                           出资时间
            册资本              方式
                                       首次出资额为人民币 147 万元，应于 2029 年
                                       12 月 29 日前完成出资；剩余认缴注册资本按
 蓝海国投      490     49.00%   货币   照公司股东会决议确定的期限及金额完成实
                                       缴，最晚不迟于 2039 年 12 月 29 日。认缴出资
                                       时间为：2039 年 12 月 29 日前。
                                       首次出资额为人民币 93 万元，应于 2029 年 12
                                       月 29 日前完成出资；剩余认缴注册资本按照公
 东投集团      310     31.00%   货币   司股东会决议确定的期限及金额完成实缴，最
                                       晚不迟于 2039 年 12 月 29 日。认缴出资时间为：
                                       2039 年 12 月 29 日前。
 肯恩教育      200     20.00%   货币   首次出资额为人民币 30 万元，应于 2029 年 12
            认缴注              出资
 股东名称            持股比例                           出资时间
            册资本              方式
                                       月 29 日前完成出资；剩余认缴注册资本按照公
                                       司股东会决议确定的期限及金额完成实缴，最
                                       晚不迟于 2039 年 12 月 29 日。认缴出资时间为：
                                       2039 年 12 月 29 日前。
   合计      1,000      100%     —                         —

    中文东旭并无持股超过 50%的单一股东或一致行动人，根据中文东旭公司章
程，提交股东会审议事项需至少经二分之一表决权股东同意，部分重要事项需三
分之二表决权股东同意，故无任何单一股东可控制其股东会。据此，蓝海国投、
东投集团及肯恩教育均无法单独控制股东会。

    综上所述，从中文旭顺各合伙人享有的投资决策等权利及承担的义务来看，
蓝海国投、东投集团及肯恩教育均无法控制董事会及股东会。因此，中文东旭无
实际控制人，中文旭顺无实际控制人，本次权益变动完成后，公司无实际控制人。

    2、从未来上市公司换届的董事会成员构成及最终推荐和提名主体来看，上
市公司不存在实际控制人

    根据《股份转让协议》内容约定，公司改组后的董事会由 9 名董事组成，中
文旭顺提名的独立董事和非独立董事均不低于相应董事会成员人数的三分之二，
公司董事长由中文旭顺提名的非独立董事担任。因此，本次权益变动完成后，董
事会换届完成后，中文旭顺将完全控制公司董事会。

    同时，截至本回复日，中文旭顺明确了其推荐董事会成员候选人的基本原则，
但尚未明确具体人选，基本原则为根据中文旭顺各投资人享有的投资决策等权利
及承担的义务，以及在执行事务合伙人中文东旭层面的出资比例、董事会占比来
确定最终推荐和提名主体推荐的人数。但无论哪家投资人推荐的候选人最终当选
公司新一届董事会董事，新任董事必须无条件执行中文东旭董事会或者股东会所
作出的决议，而中文东旭无实际控制人，因此从未来公司换届的董事会成员构成
及最终推荐和提名主体来看，公司不存在实际控制人。

    3、从合伙人或股东之间的一致行动协议或约定、本次表决权委托事项来看，
上市公司不存在实际控制人
    根据各合伙人签署的合伙协议，金开集团作为中文旭顺的有限合伙人，仅为
财务投资人，不参与合伙企业经营管理及投资决策，收购主体的决策机构为执行
事务合伙人中文东旭的董事会及股东会。目前，收购方蓝海国投、东投集团及肯
恩教育已出具了关于本次交易各收购方不存在一致行动人或代持协议的承诺说
明，“本次收购上市公司全通教育的收购方股东江西中文传媒蓝海国际投资有限
公司、江西东旭投资集团有限公司、温州肯恩教育科技有限公司之间不存在一致
行动协议或其他类似安排；不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的
部分或全部一致行动关系的情形，不存在表决权互相委托、一致行动表决权的有
关协议或其他一致行动协议或其他类似安排；不存在股东之间签署代持协议的行
为。”

    同时，根据陈炽昌及其一致行动人与中文旭顺签署的《表决权委托协议》，
中文旭顺接受全通教育 149,014,303 股股份的表决权委托，合计持有表决权比例
23.50%。由此，中文旭顺成为公司第一大表决权股东。

    因此，从中文东旭股东之间的不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
规定的部分或全部一致行动关系的情形，不存在表决权互相委托、一致行动表决
权的有关协议或其他一致行动协议或其他类似安排；不存在股东之间签署代持协
议的行为的承诺说明，以及表决权委托事项安排来看，公司不存在实际控制人。

    4、本次权益变动完成后不存在管理层控制、多方共同控制等情况

    （1）本次权益变动完成后，公司不会存在管理层控制的情况。根据《股份
转让协议》的约定，在董事会层面，中文旭顺预计将取得不低于 6 名董事会席位，
不低于董事会总人数的 2/3；在高管任命层面，总经理及财务负责人由中文旭顺
提名的人员担任，其他高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》《董事会议
事规则》等内部治理制度进行选聘。因此，本次权益变动完成后，董事会换届完
成后，中文旭顺将完全控制公司董事会。

    根据中文旭顺《合伙协议》，委托普通合伙人中文东旭对外代表合伙企业执
行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人权限为负责合伙企
业日常运营、管理及决策，对外代表合伙企业，并参与对所投资标的公司的监督、
管理。据此，可认定中文东旭对中文旭顺形成了控制。
       根据中文东旭公司章程，董事会由 5 名董事组成，其中蓝海国投提名 2 名，
东投集团提名 2 名，肯恩教育提名 1 名。对于需提交董事会审议的事项，应当经
全部董事的三分之二以上表决通过，即需至少 4 名董事同意方可通过。据此，蓝
海国投、东投集团及肯恩教育各自提名的董事成员均无法单独控制董事会。

       根据上述安排及约定，在董事会层面，本次权益变动完成后，中文旭顺将控
制公司董事会，其最终决策机构为执行事务合伙人中文东旭的董事会及股东会。
在公司未来改选董事会时，中文旭顺提名的董事人员需经过中文东旭董事会及股
东会决议通过后，最终由中文旭顺提名并当选公司董事。在行使董事权利之时，
由中文旭顺提名并最终当选的董事将严格执行中文东旭的董事会及股东会决议。
根据中文东旭公司章程，其董事会及股东会均无实际控制主体，即最终当选的公
司董事等管理层同样无法控制中文东旭，从而无法控制上市公司董事会。

       从股东大会层面，在本次交易相关安排中，中文旭顺派驻的董事及高管并不
会直接持有公司的股份，陈炽昌及其一致行动人在本次权益变动完成后仅剩余
4.07%的表决权。因此，从该等层面分析，公司也不会形成管理层控制上的局面。

       综上，本次权益变动完成后，公司不会存在管理层控制的情形。

       （2）本次权益变动完成后，上市公司不会存在多方共同控制的情况。根据
本回复“问题 1”的分析，陈炽昌及其一致行动人与中文旭顺不构成一致行动人；
根据中文东旭各股东出具的书面说明并经财务顾问核查中文东旭各股东的股权
结构、董监高名单，中文东旭各股东不存在关联关系或者一致行动关系。因此，
本次权益变动完成后，公司不存在由陈炽昌及其一致行动人与中文旭顺共同控制
的情形，也不存在由中文东旭各股东共同控制的情形。

       综上，本次权益变动完成后，公司不会存在管理层控制、多方共同控制等情
况。

       综上所述，经公司核查及中文旭顺各合伙人的说明，各合伙人的出资额明确，
资金来源合法合规，各合伙人之间不存在关联关系，历史上存在少许业务往来，
但仅为商业层面的合作或财务管理，不涉及本次交易相关安排。公司从中文旭顺
各合伙人享有的投资决策等权利及承担的义务、未来上市公司换届的董事会成员
构成及最终推荐和提名主体、合伙人或股东之间的一致行动协议或约定、本次表
决权委托事项等多个维度论证，本次权益变动完成后，公司不存在实际控制人，
亦不存在管理层控制、多方共同控制等情况。

    4、中文旭顺为本次股权转让设置较为复杂的控制架构的原因及背景，是否
存在刻意规避认定实际控制人的意图，请详细论述无实际控制人状态对公司治
理水平和质量、生产经营以及控制权稳定性的影响。请独立董事、财务顾问发
表明确意见。

    回复：

    （一）中文旭顺为本次股权转让设置较为复杂的控制架构具备商业合理性，
不存在刻意规避认定实际控制人的意图

    根据中文旭顺出具的说明，本次股权转让设置较为复杂的控制架构的原因及
背景，主要为发展混合所有制经济与国有企业改革，贯彻社会主义基本经济制度
的“辩证法、两点论”，深化社会主义基本制度与市场经济的融合，江西省出版集
团公司旗下公司蓝海国投深度践行，充分利用国有体制优势、地方政府支持政策
及混合所有制经济的活力，联合民营企业东投集团、肯恩教育，地方国资金开资
本共同发起设立合伙企业中文旭顺，以无实际控制人架构收购全通教育部分股权
并由中文旭顺成为全通教育第一大表决权股东，主导全通教育的实际运营。

    本次交易由蓝海国投、东投集团、金开资本、肯恩教育共同发起设立合伙企
业，通过合伙企业结构，搭建国有和民营合作的桥梁。由合伙企业中文旭顺作为
交易主体受让全通教育部分股权，并以协议转让和表决权委托的方式成为全通教
育第一大表决权股东，主导全通教育的实际运营。中文旭顺为本次股权转让设置
较为复杂的控制架构具有商业实质及合理性，不存在刻意规避认定实际控制人的
意图。论述如下：

    第一，收购主体中文旭顺参与各方均能够穿透核查至最终控制主体且各方也
已按照监管机构的要求进行信息披露。其中，本次收购第一大出资方蓝海国投为
上市公司中文天地出版传媒集团股份有限公司全资子公司，其实际控制人为江西
省人民政府；东投集团为自然人陈东旭持股 99.04%的有限责任公司，其实际控
制人为自然人陈东旭；金开资本是南昌金开集团有限公司的全资子公司，其实际
控制人为南昌经济技术开发区国有资产监督管理办公室；肯恩教育为自然人徐航
持股 90%的有限责任公司，实际控制人为徐航。

    第二，本次交易具有商业实质，不存在无真实交易背景的行为，本次交易是
充分考虑到国有资源优势及民营市场活力有效结合的混改模式应用。一方面本次
交易的第一大出资方蓝海国投的参与，有利于国有资源的引导和整合；另一方面，
由于东投集团有优质教育资源优势，和公司业务协同较强，并为国有民营共同推
进本次收购，助力公司发展而参与。中文旭顺 GP 中文东旭层面引入股东肯恩教
育，是为了进一步引入战略投资方，同时中文旭顺 LP 层面导入金开资本是为了
借助政府的力量做大做强公司。

    综上，本次交易架构的设计具备商业合理性，不存在刻意规避认定实际控制
人的意图。

    （二）请详细论述无实际控制人状态对公司治理水平和质量、生产经营以
及控制权稳定性的影响

    1、无实际控制人状态不会降低全通教育公司治理水平和质量

    根据《股份转让协议》，本次权益变动完成后，中文旭顺将行使股东权利，
对公司董事、监事、高管人员进行调整。在上市公司治理层方面，上市公司改组
后的董事会将由 9 名董事组成，中文旭顺提名的独立董事和非独立董事均不低于
相应董事会成员人数的三分之二，上市公司董事长由中文旭顺提名的非独立董事
担任；在上市公司管理层方面，上市公司高级管理人员包括总经理 1 名、财务负
责人 1 名、董事会秘书 1 名。总经理及财务负责人由中文旭顺提名的人员担任，
其他高级管理人员由上市公司董事会根据《公司章程》、《董事会议事规则》等内
部治理制度进行选聘；在公司生产经营活动管理方面，公司将维持原有核心经营
管理团队以及核心技术人员不变。

    中文旭顺的第一大出资人蓝海国投是 A 股上市公司中文传媒的全资子公司，
行业地位领先，其相关管理人员熟悉公司的运营并具有拥有丰富的资本市场经验；
中文旭顺的第二大出资人东投集团是中国基础教育研究和服务领域的领导企业，
其管理人员具有丰富的教育行业运营背景，熟悉现代化公司治理结构。中文旭顺
拟推举的董事、高管将符合相关管理规则，并能胜任相应岗位职责。

    同时，公司设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理、副总经
理、董事会秘书、董事会专门委员会等健全的组织机构，各组织机构的人员及职
责明确，并具有规范的运行制度。公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规和规章
制度的规定，保障董事会、股东大会规范运作及内部控制体系运转正常，保证公
司治理及重大决策机制的规范运作。

    因此，无实际控制人状态不会降低公司治理水平和质量。

    2、无实际控制人状态不会影响公司生产经营的正常开展

    本次权益变动完成后，公司将从以下方面持续开展工作，继续保障日常生产
经营的稳定性：

    （1）发展战略

    本次权益变动完成后，中文旭顺暂无在未来 12 个月内改变公司主营业务或
者对公司主营业务进行重大调整的具体计划。公司将继续坚持既定的发展理念和
发展战略，扎实推进教育信息化建设及教育信息服务，积极拓展智慧教育市场，
着力提升教师继续教育服务能力。同时，公司将继续秉承开放合作的态度，携手
行业力量，重塑学习与教育的过程及方式，促进实现个性化智慧学习和优质教育
资源普惠大众的发展目标。

    （2） 组织机构

    公司制定了《公司章程》及三会议事规则等一系列治理细则，明确了股东大
会、董事会、监事会、管理层和独立董事的权责范围和工作程序，公司各组织机
构独立运作、相互协调，制衡机制有效运作，决策程序及议事规则透明、清晰、
有效。同时公司上述运行机制并不会因为无实际控制人而失效，公司自身会不断
优化各项内部管理，保障公司在合规运营的同时，争取为股东创造更大回报。

    截至本关注函回复日，公司内部治理体系运行良好，各组织机构严格按照《公
司章程》和各项规章制度的规定依法履行职责，能够确保上市公司治理的规范运
作

     （3）业务运营

     根据《股份转让协议》的约定，陈炽昌及其一致行动人将尽全力促使公司核
心员工刘玉明承诺在《股份转让协议》生效起 2 年内就公司原有业务继续履行工
作职责和保持劳动合同关系。刘玉明先生自 2017 年 8 月至今任公司总经理，负
责公司经营管理工作，具备较好的专业素质和管理经验，对公司有较强的忠诚度，
能够在董事会决策层面以对公司最有利的角度做出专业判断，保障公司经营管理
的稳定。

     根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司
章程》等相关制度的要求，公司已形成了信息报送、合同审批、决策落实等各方
面较为成熟的业务管理体系，及时、有效的保障了公司重大事项的内部流转与对
外披露。同时，公司资产完整、业务清晰，核心经营管理团队和核心技术人员多
年来保持稳定，2019 年为进一步建立、健全长效激励机制，公司推出股权激励
计划，充分调动核心经营管理团队和核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有
效的提升了公司战略规划与经营目标的持续性与可实现性。

     截至本关注函回复日，公司业务管理体系整体运转规范，生产经营平稳有序。

     （4）财务管理

     根据《公司法》、《中华人民共和国会计法》等有关法律法规及《企业会计准
则-基本准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定》等相关制度的要求，公司已建立较为完善的财务管理体系。集团内部
各分子公司严格执行《全通教育集团财务会计管理办法》，规范各自公司的财务
管理和财务监督体系，维护投资者和债权人的合法权益。同时，集团财务经营管
理中心作为公司资金结算和会计核算的中心，办理各项经济业务往来，检查监督
各单位执行会计制度和财经纪律的情况。本次交易完成后，公司管理层及集团总
经理办公会将持续加强财务核算和财务监督工作，进一步完善财务管理体系，确
保公司财务会计规范运作。

    综上，公司和中文旭顺将在发展战略、组织机构、业务运营、财务管理等方
面共同统筹安排，稳定公司的生产经营，以保障公司的权益。尽管如此，双方之
间能否顺利实现对公司的共同治理仍具有不确定性，若整合过程较长，未能对公
司的治理达成一致，可能会对公司的生产经营造成负面影响，从而导致公司业绩
下滑甚至亏损的财务风险，从而给股东利益带来不利影响。提请广大投资者注意
本次股份转让后的公司治理、管理整合效果未达预期的相关风险。

    3、无实际控制人状态不会影响上市公司控制权的稳定性

    无实际控制人状态不会影响公司控制权的稳定性。根据交易双方签署的《表
决权委托协议》，本次表决权委托期限至少为 2 年，2 年后是否归还表决权取决
于中文旭顺或其关联方能否仅依据其所直接或间接持有的股份即能够取得公司
的控制权，也即本次权益变动完成并改选董事会后，公司的控制权将长期为中文
旭顺掌控。同时，公司完善的公司治理架构保障了中文旭顺将严格依法依规履职，
确保公司正常高效运转。因此，无实际控制人状态不会影响公司控制权的稳定性。

    综上所述，根据公司核查以及中文旭顺出具的说明，本次权益变动后，公司
认定为无实际控制人依据充分且具有商业实质及合理性，不存在刻意规避认定实
际控制人的意图。此外，本次权益变动完成后，公司无实际控制人的状态不会降
低公司治理水平和质量、不会影响公司生产经营的正常开展以及不会影响公司控
制权的稳定性。




                              （以下无正文）




（本页无正文，为《全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事关于深圳
证券交易所对公司关注函中相关问题的独立意见》之签字页）




独立董事签字：


赵   敏


陈彬海


叶伟明




                                               2020 年 9 月 15 日