全通教育：北京市中伦（广州）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对全通教育集团（广东）股份有限公司的关注函》的专项法律意见书2020-09-15
北京市中伦（广州）律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对全通教育集团
（广东）股份有限公司的关注函》的
专项法律意见书
二零二零年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层 邮政编码：510623
23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623
电话/Tel：(8620) 2826 1688 传真/Fax：(8620) 2826 1666
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（广州）律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对全通教育集团（广东）
股份有限公司的关注函》的
专项法律意见书
致：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受南昌经济技术开
发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中文旭顺”或“受让
方”）的委托，作为中文旭顺拟以协议受让方式受让陈炽昌、林小雅、中山峰汇
资本管理有限公司、全鼎资本管理有限公司（以下合称“转让方”或“陈炽昌及
其一致行动人”）持有的全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通
教育”）部分股份并接受表决权委托的方式取得全通教育控制权项目（以下简称
“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上
市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，本所就深圳证券交易所创业板公司
管理部于 2020 年 9 月 10 日出具的《关于对全通教育集团（广东）股份有限公司
的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 433 号，以下简称“《关注函》”）中需要
律师发表意见的相关事项进行核查，并出具本专项法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
3
法律意见书
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项法律意见书仅供《关注函》回复之目的使用，非经本所书面同意不得
用做其他任何用途。本所同意将本专项法律意见书上报深圳证券交易所或公告使
用。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项法律意
见书如下：
一、《关注函》问题一：陈炽昌及其一致行动人拟将 16.61%股权所对应的
表决权委托给中文旭顺行使，中文旭顺将在陈炽昌提供足额股份质押的前提下
向其提供不超过 4.7 亿元的借款。此外，《股份转让协议》约定：“陈炽昌及其
一致行动人承诺将在公司审议董事会、监事会换届选举事项的股东大会上，以
所持有的全部股份对中文旭顺提名的董事、监事、修改公司章程等相关议案投
赞成票。”请依据《上市公司收购管理办法》第八十三条，详细论述陈炽昌及
其一致行动人与中文旭顺是否构成一致行动人，如是，请说明上述人员的一致
行动安排；如否，请提供反证。请律师、财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人不存在一致行动的意愿或安排
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动是指投
资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司
股份表决权数量的行为或者事实。
1. 根据本次交易方案，陈炽昌及其一致行动人向中文旭顺以协议转让的方
式转让其合计持有的标的公司 43,696,700 股股份（占标的公司总股本的 6.8911%），
并由陈炽昌、全鼎资本将其合计持有的标的公司 105,317,603 股股份（占标的公
4
法律意见书
司总股本的 16.6089%）的表决权独家地、无偿地委托给中文旭顺行使。本次交
易完成后，中文旭顺将合计拥有上市公司 23.50%的表决权。
根据《表决权委托协议》《关于<表决权委托协议>之补充协议》的约定，在
表决权委托期限内，中文旭顺有权按照自己的意志就委托股份行使表决权，陈炽
昌、全鼎资本不享有单方撤销及终止委托的权利，且不得再就委托股份行使表决
权、对表决事项不作具体指示。因此，《表决权委托协议》《关于<表决权委托协
议>之补充协议》签署后，中文旭顺所支配的表决权虽有所增加，但陈炽昌、全
鼎资本所支配的表决权明显下降，且中文旭顺与陈炽昌、全鼎资本不存在能够相
互影响各自所支配的表决权的情形，故，中文旭顺与陈炽昌、全鼎资本不存在通
过表决权委托的方式“共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的
行为或者事实”的情形，不构成一致行动人。
2. 根据《股份转让协议》第 5.2 条的约定：“标的公司改组后的董事会由 9
名董事组成，甲方（注：指陈炽昌及其一致行动人）需确保在标的公司换届选举
董事会成员的董事会和股东大会提名的议案中，乙方（注：指中文旭顺）提名的
独立董事和非独立董事均不低于相应董事会成员人数的三分之二。甲方承诺将在
标的公司审议董事会、监事会换届选举事项的股东大会上，甲方及关联方（如持
有标的公司股份）以所持有的全部股份（表决权已委托给乙方的股份除外）对乙
方提名的董事、监事、修改公司章程（如有）等相关议案投赞成票。”以及第 5.3
条的约定“甲方承诺将促使其提名的董事在标的公司新一届董事会选举董事长、
副董事长、聘任高级管理人员的董事会会议上，应当对以下事项投赞成票，促成
以下事项的实现：（1）标的公司董事长由乙方提名的非独立董事担任。（2）标的
公司高级管理人员包括总经理 1 名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名。总经理
及财务负责人由乙方提名的人员担任，其他高级管理人员由标的公司董事会根据
《公司章程》《董事会议事规则》等内部治理制度进行选聘。”，该条款系为保障
中文旭顺尽可能多得控制换届选举后的董事、监事及高级管理人员席位，以最终
实现对标的公司的控制。
经核查《股份转让协议》的其他条款，未约定陈炽昌及其一致行动人与中文
旭顺在董事会、股东大会上应当保持一致意见的安排。因此，除审议董事会、监
5
法律意见书
事会、高级管理人员换届选举事项的董事会及股东大会上，陈炽昌及其一致行动
人与中文旭顺无需保持一致意见，未因此形成一致行动关系。
3. 根据中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人出具的书面说明，截至本法律意
见书出具日，中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人未签署一致行动协议，亦不存在
其他共同扩大所能支配的标的公司股份表决权数量的安排。
综上，中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人不存在一致行动的意愿或安排。
（二）中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人不存在根据《上市公司收购管理
办法》第八十三条的规定应当被认定为一致行动人的情形
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，在上市公司的收
购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无
相反证据，投资者有该款列明的十二种情形之一的，为一致行动人。
根据中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人出具的书面说明并经本所律师核查
中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人的工商档案、登录国家企业信用信息公示系统
查询中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人的公示信息，截至本法律意见书出具日，
中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人之间不存在根据《上市公司收购管理办法》的
规定应当被认定为一致行动人的情形，现逐条分析如下：
1. 中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人之间不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款第（一）项、第（二）项规定的“投资者之间有股权控制关系”、
“投资者受同一主体控制”的情形
经核查，中文旭顺的股权结构如下：
6
法律意见书
经核查，陈炽昌的一致行动人有林小雅和全鼎资本、峰汇资本，而全鼎资本、
峰汇资本的股东及股权结构均为：陈炽昌，持股 90%；林小雅，持股 10%。
因此，中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人之间不存在《上市公司收购管理办
法》第八十三条第二款第（一）项、第（二）项规定的“投资者之间有股权控制
关系”、“投资者受同一主体控制”情形。
2. 中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人之间不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款第（三）项规定的“投资者的董事、监事或者高级管理人员中
的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”的情形
经核查，中文旭顺的主要管理人员为执行事务合伙人委派的代表谭冰，其执
行事务合伙人江西中文东旭咨询有限公司（以下简称“中文东旭”）的董事为庄
文瑀、谢晶、谭冰、周计生、徐航，监事为沈绮敏、黄聪、周莉，总经理为谭冰。
经核查，全鼎资本、峰汇资本的执行董事均为陈炽昌、总经理均为林小雅、
监事均为谭义梅。
7
法律意见书
因此，中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人之间不存在《上市公司收购管理办
法》第八十三条第二款第（三）项规定的“投资者的董事、监事或者高级管理人
员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”的情
形。
3. 根据中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人的股权结构，中文旭顺与陈炽昌
及其一致行动人之间不存在一方参股另一方的情形，因此，不存在《上市公司收
购管理办法》第八十三条第二款第（四）项规定的“投资者参股另一投资者，可
以对参股公司的重大决策产生重大影响”的情形。
4. 中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人之间不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款第（五）项规定的“银行以外的其他法人、其他组织和自然人
为投资者取得相关股份提供融资安排”的情形
根据《股份转让协议》《借款协议》的约定，自《股份转让协议》生效之日
起 80 个工作日内，中文旭顺同意在陈炽昌及其一致行动人提供足额股份质押的
前提下向陈炽昌及其一致行动人提供不超过人民币 470,426,400 元的借款，但在
收到深圳证券交易所出具关于本次股份转让的合规确认书前，中文旭顺提供的借
款金额将不超过人民币 1 亿元。每笔借款的期限为 24 个月，自中文旭顺每笔借
款划付之日起算。
该等情形系中文旭顺向陈炽昌及其一致行动人提供资金支持，不属于“银行
以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”。
5. 中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人之间不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款第（六）项规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他
经济利益关系”的情形
根据中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人的股权结构以及出具的书面说明，中
文旭顺与陈炽昌及其一致行动人之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关
系。
6. 《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（七）项规定的“持有
投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份”、第（八）项
8
法律意见书
规定的“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公
司股份”、第（九）项规定的“持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任
职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公
司股份”、第（十）项规定的“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及
其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接
或者间接控制的企业同时持有本公司股份”、第（十一）项规定的“上市公司董
事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本
公司股份”不适用于判断转让方与受让方之间是否构成一致行动关系，因此，亦
不适用于判断中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人是否构成一致行动关系。
7. 中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人之间不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款第（十二）项规定的“投资者之间具有其他关联关系”的情形
根据中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人出具的书面说明并经本所律师核查
中文旭顺、中文旭顺的合伙人及合伙人之股东的工商登记文件，中文旭顺与陈炽
昌及其一致行动人不存在《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
综上，本所律师认为，中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人不存在《上市公司
收购管理办法》第八十三条第二款规定的“如无相反证据，投资者有下列情形之
一的，为一致行动人”的情形。
综上，本所律师认为，陈炽昌及其一致行动人与中文旭顺不构成一致行动人。
二、《关注函》问题二：本次权益变动完成后，陈炽昌及其一致行动人拥
有 4.07%的表决权比例，中文旭顺拥有 23.5%的表决权比例（包括陈炽昌委托
的 16.61%）。《表决权委托协议》显示，表决权委托期限至少为 2 年，经转让
双方协商一致解除的，表决权委托可以提前到期。请说明陈炽昌及其一致行动
人仍保留 4.07%表决权的原因，陈炽昌是否就首次转让后的剩余股权与中文旭
顺达成一致的转让安排，如是，请说明是否通过相关协议予以明确并说明是否
9
法律意见书
不可变更；如否，请说明委托表决权到期或经双方协商一致解除后你公司控制
权的稳定性。请律师、财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）陈炽昌及其一致行动人仍保留 4.07%表决权的原因
根据陈炽昌及其一致行动人出具的书面说明，陈炽昌及其一致行动人仍保留
4.07%表决权的原因系若陈炽昌及其一致行动人将来出现资金需求需要减持全通
教育股份，附带表决权的股份更有利于交易的完成，同时，陈炽昌及其一致行动
人保留 4.07%的表决权不影响中文旭顺取得全通教育的控制权。
（二）陈炽昌是否就首次转让后的剩余股权与中文旭顺达成一致的转让安
排
经核查，中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人在《股份转让协议》中就首次转
让后的剩余股权达成了一致的转让安排，具体内容如下：
“7.2.1 在标的股份过户至乙方（指收购方，下同）名下后且借款到期前，
借款方将向乙方转让所质押借款股份及/或借款方剩余持有的标的公司股份的全
部或部分（以下简称“第二次股份转让”），第二次股份转让款应当先冲抵借款本
息。
7.2.2 第二次股份转让应当同时满足以下条件：
7.2.2.1 借款方所转让股份不得低于截至本协议签署日的总股本的 6%，且不
得超过标的公司截至本协议签署日的总股本的 11.6089%，具体比例由借款方决
定，但借款方应当一次性确定其向乙方转让的股份比例，并于借款到期日前以书
面方式通知乙方。书面通知一经送达乙方，借款方不得再变更其选择的向乙方转
让的股份比例，否则乙方有权拒绝受让。
7.2.2.2 借款方应当一次性将股份转让给乙方，不得分期、多次转让。第二次
股份转让款应当先行冲抵借款本息。
7.2.2.3 借款方和乙方应当通过协议转让的方式办理股份过户手续，且该等过
户手续应在最后一笔借款到期日之前完成，否则乙方有权拒绝受让，借款方仍应
10
法律意见书
以现金方式偿还借款本息。
7.2.2.4 借款方和乙方应在借款到期日前签署《第二次股份转让协议》，具体
签署日期由甲方一（指“陈炽昌”，下同）决定，甲方一需提前 7 个工作日以书
面方式通知乙方。
7.2.2.5 第二次转让股份的价格以《第二次股份转让协议》签署日为定价基准
日，以定价基准日前 1 交易日标的公司的股票交易均价作为每股价格，且不得低
于《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2020 年修订）中第
十条规定的转让价格下限。
7.2.2.6 自《第二次股份转让协议》签署之日起 20 个工作日内，借款方应将
第二次转让的股份过户登记至乙方名下（以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具《证券过户登记确认书》为准）。如第二次转让的股份未能在《第二
次股份转让协议》签署之日起 20 个工作日内且在最后一笔借款到期日之前完成
股份过户，则乙方有权解除《第二次股份转让协议》而无需承担任何责任，但因
乙方原因、监管机构停止或拖延办理股份过户登记手续导致未能在前述期限完成
股份过户的除外；乙方解除《第二次股份转让协议》的，借款方仍应以现金方式
偿还借款本息。”
因此，陈炽昌就首次转让后的剩余股权与中文旭顺已通过《股份转让协议》
达成一致的转让安排，除出现任何一方违约或监管机构停止或拖延办理股份过户
登记手续导致未能在约定的期限内完成股份过户而使双方解除《第二次股份转让
协议》外，该等转让安排不可变更。
此外，根据《关于<表决权委托协议>的补充协议》第 3.2 条的约定：“各方
同意，自本协议生效满 2 年后且甲方已归还其对乙方的全部质押借款本息（如以
股份转让款抵偿借款本息的，《股份转让协议》所约定的第二次股份转让应当完
成过户）的前提下，如乙方及/或乙方的关联方通过法律法规允许的方式直接或
间接增持标的公司股份，使乙方及/或乙方的关联方仅依据其所直接或间接持有
的股份即能够取得标的公司的控制权（“取得标的公司的控制权”的标准为：乙
方及/或乙方的关联方为标的公司第一大股东，其合计持股比例超出第二大股东
11
法律意见书
及其关联方、一致行动人（如有）合计持股及接受表决权委托（如有）比例 6%
以上，且乙方及/或乙方的关联方能够控制标的公司董事会、管理层半数以上成
员）的，表决权委托可以提前到期”，可见，表决权委托期限较为稳定，如上述
转让安排发生变化，亦不会对上市公司控制权的稳定性造成重大不利影响。
三、《关注函》问题三：请以方框图或其他有效形式披露中文旭顺各合伙
人拥有的权益比例及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股
东之间达成某种协议或安排的其他机构，请说明上述合伙人的出资额及资金来
源，合伙人之间的关联关系或历史业务往来。请从中文旭顺各合伙人享有的投
资决策等权利及承担的义务、未来上市公司换届的董事会成员构成及最终推荐
和提名主体、合伙人或股东之间的一致行动协议或约定、本次表决权委托事项
等多个维度对公司不存在实际控制人进行论述及举证，并进一步说明权益变动
完成后是否存在管理层控制、多方共同控制等情况。请律师、财务顾问、独立
董事发表明确意见。
回复：
（一）中文旭顺各合伙人拥有的权益比例及控制关系，以及中文旭顺各合
伙人的出资额及资金来源，合伙人之间的关联关系或历史业务往来
1. 中文旭顺各合伙人拥有的权益比例及控制关系
经核查，中文旭顺各合伙人拥有的权益比例及控制关系如下：
12
法律意见书
2. 中文旭顺各合伙人的出资额及资金来源
根据中文旭顺的《合伙协议》之约定，中文旭顺各合伙人的出资额如下：
序号 出资主体 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 中文东旭 普通合伙人 100.00 0.11%
江西中文传媒蓝海国际投资
2 有限合伙人 43,500.00 50.00%
有限公司（“蓝海国投”）
江西东旭投资集团有限公司
3 有限合伙人 34,700.00 39.89%
（“东投集团”）
南昌金开资本管理有限公司
4 有限合伙人 8,700.00 10.00%
（“金开资本”）
合计 87,000.00 100%
根据中文旭顺各合伙人出具的书面声明、截至 2019 年 12 月 31 日的审计报
告、财务报表及出资凭证，截至本法律意见书出具日，蓝海国投、东投集团、中
文东旭所认缴的出资额已实缴到位，资金来源于各合伙人自有资金或自筹资金，
不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进
13
法律意见书
行资产置换或者其他交易获取资金的情形；金开资本尚未实缴出资，但已承诺出
资资金将来源于自有资金或自筹资金，不会存在直接或间接来源于上市公司及其
关联方的情形，不会存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的
情形。
3. 中文旭顺各合伙人之间的关联关系或历史业务往来
根据中文旭顺各合伙人的股权结构、董监高名单以及书面说明，截至本法律
意见书出具日，中文旭顺各合伙人之间不存在关联关系。
经核查，中文旭顺各合伙人之间的历史业务往来的情况如下：
（1）中文旭顺有限合伙人中蓝海国投、东投集团于 2020 年 5 月 27 日共同
设立了江西中文东旭咨询有限公司，其作为中文旭顺的普通合伙人。
（2）2019 年 12 月，中文旭顺有限合伙人东投集团下属全资子公司东投科
技控股集团有限公司和东投地产集团有限公司与有限合伙人金开资本共同设立
了江西金帆项目管理有限公司，2020 年 6 月，江西金帆项目管理有限公司投资
设立了全资控股项目公司江西东帆房地产开发有限公司用于“经开海棠之恋”房
地产项目开发。
（3）2019 年 6 月，蓝海国投出资 6,000 万元认购标的收益权持有人为东投
集团的“国民信托.前海 18 号集合资金信托计划”进行闲置资金的财务性管理，
2019 年 12 月，该笔信托计划已兑付完毕。
（二）关于标的公司不存在实际控制人的分析
1. 关于本次交易完成后，标的公司的控股权归属
根据《股份转让协议》《表决委托协议》等交易文件约定，本次收购包括股
份转让及表决权委托两部分，其中，股份转让比例为 6.8911%、表决权委托比例
为 16.6089%。因此，本次交易完成后，中文旭顺将持有标的公司 23.50%的表决
权，成为标的公司单一拥有表决权份额最大的股东。
根据《股份转让协议》的约定，本次交易完成后，标的公司改组后的董事会
由 9 名董事组成，其中，中文旭顺提名的独立董事和非独立董事均不低于相应董
14
法律意见书
事会成员人数的三分之二。因此，中文旭顺将控制标的公司董事会。
因此，本次交易完成后，中文旭顺将成为标的公司的控股股东。
2. 关于中文旭顺不存在实际控制人的分析
根据中文旭顺的《合伙协议》及工商档案，截至本法律意见书出具日，中文
旭顺的普通合伙人为中文东旭，有限合伙人分别为蓝海国投、东投集团、金开资
本。
根据《合伙企业法》的规定以及《合伙协议》的约定，中文旭顺的各合伙人
享有的投资决策等权利及承担的义务如下：
享有的投资决策等
依据 具体内容
权利及承担的义务
《合伙企业法》第六十
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
八条第一款
有限合伙人蓝海国 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合
投、东投集团、金 伙事务，不得对外代表有限合伙企业，不得参与管理或控制合伙
开资本不享有投资 企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，
《合伙协议》第十三条
决策等权利 或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行
为。但有限合伙人进行《合伙企业法》第六十八条规定的行为，
不视为执行合伙事务。
《合伙企业法》第六十
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
七条
《合伙协议》第十四条 经全体合伙人决定，委托普通合伙人（作为合伙人的法人）对外
第一款 代表合伙企业执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。
执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营、
管理及决策，对外代表合伙企业，并参与对所投资标的公司的监
普通合伙人中文东 督、管理，具体包括：（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业
旭享有投资决策等 务的管理和控制拥有排他性的权力，并可对法律规定和本协议及
权利 合伙人另行约定的普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定
《合伙协议》第十五条
而无需进一步取得其他合伙人的同意；（2）为实现合伙目的及履
第二款
行合伙人之间的约定，拥有完全的权力和授权，代表合伙企业缔
结合同及达成其他约定、承诺，管理，从事所有其他必要的行动，
并对合伙企业产生约束效力；（3）应履行《合伙企业法》规定的
普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权
力和授权履行该等职责；（4）根据《合伙企业法》的规定接受有
15
法律意见书
享有的投资决策等
依据 具体内容
权利及承担的义务
限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
《合伙协议》第十一条 合伙企业的利润、亏损由合伙人按照实缴出资比例分配、 分担，
各合伙人共同享有 第一款 每三年结算一次。
的权利及承担的义 合伙企业对其债务，先以合伙企业全部财产进行清偿。合伙企业
务 《合伙协议》第十二条 不能清偿到期债务的，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙
企业债务承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。
因此，中文东旭作为执行事务合伙人对中文旭顺的事务具有决策权，拥有对
中文旭顺的控制权。
根据中文东旭的《公司章程》及工商档案，截至本法律意见书出具日，中文
东旭不存在实际控制人，理由如下：
（1）根据中文东旭的《公司章程》，中文东旭的股东及持股情况为：蓝海国
投，持股 49%；东投集团，持股 31%；温州肯恩教育科技有限公司（“肯恩教育”），
持股 20%。除审议批准董事会的报告、审议批准监事会报告、对发行公司债券作
出决议等事项需经代表全体股东二分之一以上表决权审议通过外，其他事项均应
当经代表全体股东三分之二以上表决权且占全体股东人数三分之二以上的股东
审议通过。因此，中文东旭的任何单一股东均无法单独作出有效的股东会决议，
无法单独控制股东会。
（2）根据中文东旭的《公司章程》，中文东旭的董事会由 5 名董事组成，其
中蓝海国投提名 2 名，东投集团提名 2 名，肯恩教育提名 1 名。对于需提交董事
会审议的事项，应当经全部董事的三分之二以上表决通过。因此，中文东旭的任
何单一股东均无法决定半数以上董事会成员的选任，无法单独控制董事会。
（3）根据中文东旭的《公司章程》，中文东旭的经营管理机构设总经理 1
人、财务负责人 1 名，其中，总经理由东投集团推荐，财务负责人由蓝海国投推
荐，均由董事会决定聘任或解聘。因此，中文东旭的任何单一股东均无法单独控
制公司的经营管理机构。
（4）根据蓝海国投、东投集团、温州肯恩教育科技有限公司（“肯恩教育”）
的书面说明并经本所律师核查其股权结构及董监高名单，蓝海国投、东投集团、
16
法律意见书
肯恩教育不存在关联关系或一致行动关系。因此，蓝海国投、东投集团、肯恩教
育中任意两位股东或全体股东对中文东旭不存在共同实际控制关系。
综上，中文旭顺的控股股东系中文东旭，中文东旭无实际控制人，因此，中
文旭顺亦无实际控制人。
3. 关于中文旭顺各合伙人不能控制标的公司的进一步分析
鉴于中文东旭无实际控制人，因此，中文旭顺各合伙人不能通过控制中文东
旭而间接控制标的公司。
根据《股份转让协议》的约定，标的公司改组后的董事会由 9 名董事组成，
陈炽昌及其一致行动人需确保在标的公司换届选举董事会成员的董事会和股东
大会提名的议案中，中文旭顺提名的独立董事和非独立董事均不低于相应董事会
成员人数的三分之二。因此，如上述约定顺利实施，标的公司改组后的董事会由
9 名董事组成，其中不低于 6 名以上董事由中文旭顺提名。
根据中文东旭及中文东旭全体股东蓝海国投、东投集团、肯恩教育出具的书
面说明，中文旭顺明确了其推荐董事会成员候选人的基本原则，但尚未明确中文
东旭全体股东分别推荐的席位数量以及具体人选，该基本原则为根据中文旭顺各
投资人享有的投资决策等权利及承担的义务，以及在执行事务合伙人中文东旭各
股东的出资比例、董事会占比来确定最终推荐和提名主体推荐的人数。但最终当
选全通教育新一届董事会董事的人员必须无条件执行中文东旭董事会、股东会所
作出的决议，不得按照推荐股东的单独意愿行使职权。因此，在本次交易完成后，
中文旭顺将控制标的公司董事会，但中文东旭的任一股东蓝海国投、东投集团、
肯恩教育均无法单独控制标的公司的董事会。因此，中文东旭各股东亦不能通过
控制标的公司董事会而控制标的公司。
4. 关于本次交易完成后，标的公司不存在管理层控制、多方共同控制的分
析
根据中文东旭《公司章程》的约定，对于标的公司的重大事项，均需提交至
中文东旭的董事会、股东会审议。因此，中文东旭管理层无法通过中文东旭控制
标的公司。
17
法律意见书
根据《股份转让协议》的约定，标的公司的高级管理人员中设置了总经理 1
名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名，陈炽昌及其一致行动人应当促成标的公
司的总经理及财务负责人由中文旭顺提名的人员担任，其他高级管理人员由标的
公司董事会根据《公司章程》《董事会议事规则》等内部治理制度进行选聘。因
此，本次交易完成后，标的公司的管理层的关键管理人员由中文旭顺委派，不存
在管理层单独控制上市公司的情况。
根据本法律意见书“一”的分析，陈炽昌及其一致行动人与中文旭顺不构成
一致行动人；根据中文东旭各股东出具的书面说明并经本所律师核查中文东旭各
股东的股权结构、董监高名单，中文东旭各股东不存在关联关系或者一致行动关
系。因此，本次交易完成后，标的公司不存在由陈炽昌及其一致行动人与中文旭
顺共同控制的情形，也不存在由中文东旭各股东共同控制的情形。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，标的公司无最终实际控制人。
本法律意见书一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
18
专项法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于深圳证券交易所<关于
对全通教育集团（广东）股份有限公司的关注函>的专项法律意见书》之签字盖
章页）
北京市中伦（广州）律师事务所 负 责 人：
章小炎
经办律师：
董龙芳
邓鑫上
2020 年 9 月 15 日
19
