证券代码：300359         证券简称：全通教育        公告编号：2020-078



             全通教育集团（广东）股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人签署《关于<股份转让协议>、
       <借款协议>所涉借款事宜的补充协议》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


   一、基本情况概述
   全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月8
日披露了《关于公司控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议>、<表决权委
托协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》，陈炽昌先生、林小雅女士及
其一致行动人全鼎资本管理有限公司（以下简称“全鼎资本”）、中山峰汇资本
管理有限公司（以下简称“峰汇资本”）通过协议转让方式将其持有的全通教育
43,696,700股股份（占上市公司总股本的6.8911%）转让给南昌经济技术开发区
中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中文旭顺”）；同时，陈
炽昌、全鼎资本将其持有的全通教育105,317,603股股份（占上市公司总股本的
16.6089%）所对应的表决权及相关权利无偿地、独家地委托给中文旭顺行使。具
体详见公司同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网上的《关于公司控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议>、<表决
权委托协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-069）。
   2020年9月9日，公司对《关于公司控股股东及其一致行动人签署<股份转让
协议>、<表决权委托协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》作出补充更
正，具体详见公司同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网上的《关于公司控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议>、<
表决权委托协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告的补充更正公告》（公
告编号：2020-071）。

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    2020年9月10日，陈炽昌先生、林小雅女士及全鼎资本与中文旭顺签订了《关
于<表决权委托协议>之补充协议》。具体详见公司同日刊登在中国证券监督管理
委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司控股股东及其一致
行动人签署<关于表决权委托协议之补充协议>的公告》（公告编号：2020-076）。
    2020年9月10日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于
对全通教育集团（广东）股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第 433
号，以下简称“关注函”）。公司收到关注函后，就关注函所提及的问题或事项
逐项进行了认真分析及核查。2020年9月15日，公司对关注函全部问题进行了回
复，财务顾问、律师及公司独立董事对关注函中相关问题各自发表了意见，具体
详见公司同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网上的相关公告。
    近日，公司接到控股股东陈炽昌先生的通知，获悉陈炽昌先生、林小雅女士、
全鼎资本及峰汇资本与中文旭顺于2020年9月16日签署了《关于<股份转让协议>、
<借款协议>所涉借款事宜的补充协议》。
    二、《关于<股份转让协议>、<借款协议>所涉借款事宜的补充协议》的主
要内容

    甲方（出借人、债权人）：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业
（有限合伙） （以下简称“中文旭顺”）

    乙方（借款人、债务人）：

    乙方一：陈炽昌

    乙方二：林小雅

    乙方三：全鼎资本管理有限公司（以下简称“全鼎资本”）

    以上乙方一、乙方二、乙方三统称为“乙方”。

    丙方：中山峰汇资本管理有限公司（以下简称“峰汇资本”）

    鉴于：

    1、甲方、乙方、丙方于 2020 年 9 月 7 日共同签署《股份转让协议》，约定


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乙方及丙方向甲方转让占全通教育集团（广东）股份有限公司（股票代码：300359，
股票简称：全通教育，以下简称“全通教育”或“标的公司”）总股本 6.8911%
的股份（对应全通教育 43,696,700 股股份），且乙方将其合计所持有的占全通
教育总股本 16.6089%的股份所对应的表决权无偿地、独家地委托给甲方行使。
此外，根据乙方资金周转需求，甲方同意在乙方愿意提供足额股份质押的前提下
向乙方提供不超过人民币 470,426,400 元的借款。

    2、甲乙双方于 2020 年 9 月 7 日共同签署《借款协议》《质押借款之股份质
押协议》，对甲方在乙方提供足额股份质押的前提下向乙方提供不超过人民币
470,426,400 元的借款的事宜进行了约定。

    3、现甲乙双方拟变更《股份转让协议》《借款协议》中对于借款事宜的相
关约定。

    甲乙双方本着自愿平等、诚实守信原则，根据《中华人民共和国合同法》等
法律法规的规定，经过友好协商，就甲方向乙方提供借款事宜的变更达成如下协
议，供甲乙双方共同遵守执行：

    （一）关于对最高借款金额划转至共管账户时间的变更

    根据《股份转让协议》第 2.3.6 条的约定，甲方应当在《借款协议》和《质
押借款之股份质押协议》均生效后的 7 个工作日内将最高借款金额 470,426,400
元划转至共管账户（注：共管账户指以甲方名义在华夏银行开立的用于向乙方提
供质押借款及支付股份转让款尾款的账户，共管账户由甲方与乙方一共同监管）。

    现甲乙双方经协商一致，决定对最高借款金额划转至共管账户时间进行如下
变更：

    1、甲方应当将最高借款金额中的人民币 427,426,400 元（以下简称“先期
借款”）自 2020 年 9 月 15 日前划转至共管账户。

    2、对于最高借款金额中剩余金额（以下简称“后期借款”）人民币 43,000,000
元，由甲方在 2021 年 2 月 3 日前划转至共管账户。

    （二）关于对提款期限的变更


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    根据《股份转让协议》第 7.1.1 条以及《借款协议》第 1.2 条的约定，乙方
的提款期限为《借款协议》《股份转让协议》生效之日起 80 个工作日内，在提
款期限之外的时间，甲方有权利选择是否提供借款。

    现甲乙双方经协商一致，决定对提款期限进行如下变更：

    1、对于先期借款，即人民币 427,426,400 元，提款期限为《借款协议》《股
份转让协议》生效之日起 80 个工作日内。

    2、对于后期借款，即人民币 43,000,000 元，提款期限为自甲方将款项划转
至共管账户之日起 80 个工作日内。

    （三）其他

    1、本补充协议系对《股份转让协议》《借款协议》的补充约定，本补充协
议与《股份转让协议》《借款协议》的约定不一致的，以本补充协议的约定为准；
本补充协议未进行约定的事宜，仍以甲乙双方于 2020 年 9 月 7 日签署的《股份
转让协议》《借款协议》为准。

    2、本补充协议自甲乙双方签字盖章后即成立并生效。

    三、备查文件
    1、《关于<股份转让协议>、<借款协议>所涉借款事宜的补充协议》。


    特此公告。




                                   全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
                                                      2020 年 9 月 17 日




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