北京市中伦（广州）律师事务所

                   关于深圳证券交易所《关于对全通教育集团

                    （广东）股份有限公司的关注函（二）》的

                                                             专项法律意见书




                                                                  二零二零年十月




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                    北京市中伦（广州）律师事务所

      关于深圳证券交易所《关于对全通教育集团（广东）

                   股份有限公司的关注函（二）》的

                                    专项法律意见书


致：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受南昌经济技术开
发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中文旭顺”或“受让
方”）的委托，作为中文旭顺拟以协议受让方式受让陈炽昌、林小雅、中山峰汇
资本管理有限公司、全鼎资本管理有限公司（以下合称“转让方”或“陈炽昌及
其一致行动人”）持有的全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通
教育”）部分股份并接受表决权委托的方式取得全通教育控制权项目（以下简称
“本次交易”）的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上
市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，本所就深圳证券交易所创业板公司
管理部于 2020 年 9 月 18 日出具的《关于对全通教育集团（广东）股份有限公司
的关注函（二）》（创业板关注函〔2020〕第 443 号，以下简称“《关注函（二）》”）
中需要律师发表意见的相关事项进行核查，并出具本专项法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本专项法律意见书仅供《关注函（二）》回复之目的使用，非经本所书面同
意不得用做其他任何用途。本所同意将本专项法律意见书上报深圳证券交易所或
公告使用。

    本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项法律意
见书如下：

    一、《关注函（二）》问题一：结合转让双方表决权委托关系、针对董事
会及监事会换届选举已达成一致的投票安排等详细论述陈炽昌及其一致行动人
与中文旭顺是否构成一致行动关系，如是，请说明上述人员的一致行动安排，
并对前期披露的相关信息予以更正；如否，请提供反证。请律师、财务顾问核
查并发表明确意见。

    回复：

    经核查，中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人于 2020 年 10 月 16 日签署了《一
致行动协议》，对一致行动的具体安排如下：

    一、陈炽昌及其一致行动人在作为全通教育股东并持有由其享有表决权的股
份期间及/或全通教育董事期间，在行使表决权、提名权、提案权等相关权利时，
应当与中文旭顺保持一致行动，采取相同的意思表示，以实现全通教育的稳定发
展、巩固中文旭顺对全通教育的控制权。

    二、陈炽昌及其一致行动人在作为全通教育股东并持有由其享有表决权的股
份期间及/或全通教育董事期间，在公司董事会、股东大会中行使相应职权时，
应当与中文旭顺保持一致意见，包括但不限于：



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   1.    向董事会、股东大会提出提案；
   2.    审议公司的经营计划和投资方案；
   3.    审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
   4.    审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   5.    审议公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
   6.    选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
   7.    聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财
务总监、董事会秘书，决定其报酬事项；
   8.    审议公司内部管理机构的设置、基本管理制度；
   9.    对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
  10. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  11. 修改公司章程；
  12. 审议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；
  13. 决定停止经营公司现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；
  14. 提交公司董事会、股东大会决定的其他事项。

    三、在一致行动期限内，陈炽昌及其一致行动人拟就有关公司经营发展的重
大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的
表决权之前，均应事先与中文旭顺协商一致；如双方不能达成一致意见，则按照
中文旭顺的意见处理。

    四、在一致行动期限内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加公
司股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。若陈
炽昌及其一致行动人无法参加公司股东大会时，应将所持股权对应的表决权委托
中文旭顺行使；如中文旭顺亦不能参加股东大会会议时，中文旭顺双方应当委托
中文旭顺指定的第三人参加会议并行使投票表决权。

    在一致行动期限内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决
时，陈炽昌及其一致行动人保证在参加公司董事会行使表决权时按照双方事先协


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                                                                法律意见书

调所达成的一致意见行使表决权。如陈炽昌及其一致行动人担任或者委任的董事
的因故不能出席董事会需要委托其他董事代为出席会议的，应委托中文旭顺指定
的董事代为出席并投票。

    五、在一致行动期限内，自本协议签署之日起，陈炽昌及其一致行动人如发
生宣告失踪、死亡、丧失民事行为能力等客观上不能行使表决权之情形，则自上
述事实发生之日起，该等人士所持有的股份的表决权自动委托给中文旭顺行使。

    六、在一致行动期限内，除本协议明确约定的情形外，任何一方均不得以委
托、信托等任何方式将其所持股份的表决权交由第三人行使。

    七、一致行动的期限为自《股份转让协议》所约定的标的股份过户至中文旭
顺名下之日起至长期，但如中文旭顺及/或中文旭顺控制的企业仅依据其直接或
间接持有的全通教育股份即已成为全通教育控股股东（控股股东的标准为：中文
旭顺及/或中文旭顺控制的企业成为全通教育第一大股东，其合计持股比例超出
第二大股东及其关联方、一致行动人（如有）合计持股及接受表决权委托（如有）
比例 10%以上，且中文旭顺及/或中文旭顺控制的企业能够控制全通教育董事会、
管理层半数以上成员）的，则一致行动的期限提前到期。

    因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中文旭顺与陈炽昌及其一
致行动人构成一致行动关系。

    本法律意见书一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于深圳证券交易所<关于
对全通教育集团（广东）股份有限公司的关注函（二）>的专项法律意见书》之
签字盖章页）




北京市中伦（广州）律师事务所          负 责 人：
                                                       章小炎




                                      经办律师：


                                                       董龙芳




                                                      邓鑫上




                                                   2020 年 10 月 19 日




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