证券代码：300359         证券简称：全通教育        公告编号：2020-082



             全通教育集团（广东）股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人签署《一致行动协议书》、《关
 于<股份转让协议>等相关协议的补充协议（二）》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


   一、基本情况概述
   全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月8
日披露了《关于公司控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议>、<表决权委
托协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》，陈炽昌先生、林小雅女士及
其一致行动人全鼎资本管理有限公司（以下简称“全鼎资本”）、中山峰汇资本
管理有限公司（以下简称“峰汇资本”）通过协议转让方式将其持有的全通教育
43,696,700股股份（占上市公司总股本的6.8911%）转让给南昌经济技术开发区
中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中文旭顺”）；同时，陈
炽昌、全鼎资本将其持有的全通教育105,317,603股股份（占上市公司总股本的
16.6089%）所对应的表决权及相关权利无偿地、独家地委托给中文旭顺行使。具
体详见公司同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网上的《关于公司控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议>、<表决
权委托协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-069）。
   2020年9月9日，公司对《关于公司控股股东及其一致行动人签署<股份转让
协议>、<表决权委托协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》作出补充更
正，具体详见公司同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网上的《关于公司控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议>、<
表决权委托协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告的补充更正公告》（公
告编号：2020-071）。


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    2020年9月10日，陈炽昌先生、林小雅女士及全鼎资本与中文旭顺签订了《关
于<表决权委托协议>之补充协议》。具体详见公司同日刊登在中国证券监督管理
委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司控股股东及其一致
行动人签署<关于表决权委托协议之补充协议>的公告》（公告编号：2020-076）。
    2020年9月10日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于
对全通教育集团（广东）股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第 433
号，以下简称“关注函”）。公司收到关注函后，就关注函所提及的问题或事项
逐项进行了认真分析及核查。2020年9月15日，公司对关注函全部问题进行了回
复，财务顾问、律师及公司独立董事对关注函中相关问题各自发表了意见，具体
详见公司同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网上的相关公告。
    2020年9月16日，陈炽昌先生、林小雅女士、全鼎资本及峰汇资本与中文旭
顺签署了《关于<股份转让协议>、<借款协议>所涉借款事宜的补充协议》。具体
详见公司于2020年9月17日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网上的《关于公司控股股东及其一致行动人签署<关于《股份转
让协议》、《借款协议》所涉借款事宜的补充协议>的公告》（公告编号：2020-078）。
    2020年9月18日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于
对全通教育集团（广东）股份有限公司的关注函（二）》（创业板关注函【2020】
第 433 号，以下简称“关注函（二）”）。2020年10月19日，公司对关注函（二）
全部问题进行了回复，财务顾问、律师对关注函中相关问题各自发表了意见，具
体详见公司同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网上的相关公告。
    近日，公司接到控股股东陈炽昌先生的通知，获悉陈炽昌先生、林小雅女士、
全鼎资本及峰汇资本与中文旭顺于2020年10月16日签署了《一致行动协议书》及
《关于<股份转让协议>等相关协议的补充协议（二）》。


    二、《一致行动协议书》的主要内容
    甲方：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）
    乙方一：陈炽昌


                                     2
   乙方二：林小雅
   乙方三：全鼎资本管理有限公司
   乙方四：中山峰汇资本管理有限公司
   以上乙方一、乙方二、乙方三、乙方四统称为“乙方”。
   “第二条 一致行动的内容及具体安排
   2.1 乙方将保证其作为标的公司股东并持有由乙方享有表决权的股份期间
及/或乙方作为标的公司董事期间，行使表决权、提名权、提案权等相关权利时
与甲方保持的“一致行动”，具体是指乙方作为标的公司股东并持有由乙方享有
表决权的股份期间及/或乙方作为标的公司董事期间，在公司董事会、股东大会
中行使相应职权时，应当与甲方保持一致意见，包括但不限于：
   （1）向董事会、股东大会提出提案；
   （2）审议公司的经营计划和投资方案；
   （3）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （4）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （5）审议公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
   （6）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
   （7）聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
财务总监、董事会秘书，决定其报酬事项；
   （8）审议公司内部管理机构的设置、基本管理制度；
   （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
   （10）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （11）修改公司章程；
   （12）审议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；
   （13）决定停止经营公司现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调
整；
   （14）提交公司董事会、股东大会决定的其他事项。
   2.2 在一致行动期限内，乙方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大


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会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，均
应事先与甲方协商一致；如甲乙双方不能达成一致意见，则按照甲方的意见处理。
    2.3 在一致行动期限内，除关联交易需要回避的情形外，甲乙双方保证在参
加公司股东大会行使表决权时按照甲乙双方事先协调所达成的一致意见行使表
决权。若乙方无法参加公司股东大会时，应将所持股权对应的表决权委托甲方行
使；如甲方亦不能参加股东大会会议时，甲方双方应当委托甲方指定的第三人参
加会议并行使投票表决权。
    2.4 在一致行动期限内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议
表决时，乙方保证在参加公司董事会行使表决权时按照甲乙双方事先协调所达成
的一致意见行使表决权。如乙方担任或者委任的董事的因故不能出席董事会需要
委托其他董事代为出席会议的，应委托甲方指定的董事代为出席并投票。
    2.5 在一致行动期限内，自本协议签署之日起，乙方如发生宣告失踪、死亡、
丧失民事行为能力等客观上不能行使表决权之情形，则自上述事实发生之日起，
该等人士所持有的股份的表决权自动委托给甲方行使。
    2.6 在一致行动期限内，除本协议明确约定的情形外，任何一方均不得以委
托、信托等任何方式将其所持股份的表决权交由第三人行使。
    第三条   一致行动的期限
    3.1 本协议项下的一致行动的期限为自《股份转让协议》所约定的标的股份
过户至甲方名下之日起至长期。
    3.2 甲乙双方同意，如甲方及/或甲方控制的企业仅依据其直接或间接持有
的标的公司股份即已成为标的公司控股股东（控股股东的标准为：甲方及/或甲
方控制的企业成为标的公司第一大股东，其合计持股比例超出第二大股东及其关
联方、一致行动人（如有）合计持股及接受表决权委托（如有）比例10%以上，
且甲方及/或甲方控制的企业能够控制标的公司董事会、管理层半数以上成员）
的，本协议项下的一致行动的期限提前到期。
    第四条   声明、保证与承诺
    4.1 本甲乙双方分别做出如下声明和保证：
    （1）其为具有完全民事行为能力的自然人，具有签署和履行本协议的能力；
    （2）本协议系其真实的意思表示，一致行动关系不得为协议的任何一方单


                                   4
方解除或撤销；
   （3）其签署和履行本协议并不会导致对其作为一方的任何协议的违约。
   （4）任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、
近似的协议或合同。
   （5）本协议中的义务合法、有效，其他甲乙双方均可根据本协议条款要求
其强制执行。
   4.2 甲乙双方保证依据有关法律、法规的规定和协议的约定以及各自所作出
的承诺行使权利并履行相关义务。
   第五条 协议的变更或解除
   5.1 甲乙双方在协议期限内应完全履行协议义务，非经甲乙双方协商一致并
采取书面形式本协议不得随意变更。
   第六条 违约责任
   6.1 任何一方违反本协议的任何规定均构成违约行为。
   6.2 违约方应当分别向未违约的当事方赔偿因遭受违约所发生的损失及为
减少损失发生或弥补损失所支出的合理费用，若该合理费用无法合理评估，则每
个违约方应分别向协议其他方分别赔偿违约金人民币500万元。”


   三、《关于<股份转让协议>等相关协议的补充协议（二）》的主要内容
   甲方：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）
   乙方：
   乙方一：陈炽昌
   乙方二：林小雅
   乙方三：全鼎资本管理有限公司
   以上乙方一、乙方二、乙方三统称为“乙方”。
   丙方：中山峰汇资本管理有限公司
   “甲乙丙三方本着自愿平等、诚实守信原则，根据《中华人民共和国合同法》
等法律法规的规定，经过友好协商，达成如下协议，供甲乙双方共同遵守执行：
   （一）关于对第二次股份转让相关约定的进一步明确及变更
   根据《股份转让协议》第7.2.1条、第7.2.2条的约定，在标的股份过户至甲


                                    5
方名下后且借款到期前，乙方将向甲方转让所质押借款股份及/或乙方剩余持有
的标的公司股份的全部或部分，第二次股份转让款应当先冲抵借款本息。乙方所
转让股份不得低于截至《股份转让协议》签署日标的公司总股本的6%，且不得超
过标的公司截至《股份转让协议》签署日标的公司总股本的11.6089%，具体比例
由乙方决定，但乙方应当一次性确定其向甲方转让的股份比例，并于借款到期日
前以书面方式通知甲方。书面通知一经送达甲方，乙方不得再变更其选择的向甲
方转让的股份比例，否则甲方有权拒绝受让。
   现甲乙双方经协商一致，决定对第二次股份转让的上述约定进行进一步明确
及变更，具体如下：
   1、自乙方一、乙方二辞去其在标的公司担任的董事职务之日起六个月至十
二个月期间，乙方应当将其持有的占截至《股份转让协议》签署日标的公司总股
本8%的股份转让给甲方（以该等股份登记在甲方名下为准），甲方应当予以受让。
如该等股份转让发生时，乙方存在将其持有的股份表决权委托给甲方的情形，则
乙方已向甲方进行委托表决权的股份应当优先转让。
   2、如甲乙双方中任何一方违反上述第1点约定，不配合签署关于转让标的公
司截至《股份转让协议》签署日总股本8%股份的股份转让协议或者不配合办理该
等股份的转让过户手续的，视为违约，违约方应当向另一方支付人民币2500万元
作为违约金。
   （二）关于甲方通过增持股份成为标的公司控股股东的补充约定
   甲方承诺，自标的公司董事会改组完成之日起12个月内，如甲方及/或甲方
控制的企业依据其直接或间接持有的标的公司股份尚不能成为标的公司控股股
东的，甲方将自标的公司董事会改组完成满12个月之日起开始启动标的公司非公
开发行股份的事宜并认购部分或者全部新增股份，直至使甲方及/或甲方控制的
企业仅依据其直接或间接持有的标的公司股份即已成为标的公司控股股东。
   前述条款所称“控股股东”以及《表决权委托协议》《<表决权委托协议>
的补充协议》所约定的“取得标的公司控制权”的标准为：甲方及/或甲方控制
的企业成为标的公司第一大股东，其合计持股比例超出第二大股东及其关联方、
一致行动人（如有）合计持股及接受表决权委托（如有）比例10%以上，且甲方
及/或甲方控制的企业能够控制标的公司董事会、管理层半数以上成员。


                                   6
   （三）关于表决权委托的起始日期
   甲乙双方同意，《表决权委托协议》《<表决权委托协议>的补充协议》所约
定的表决权委托的起始日期为《股份转让协议》所约定的标的股份过户至甲方名
下之日。
   （四）其他
   1、本补充协议系对《股份转让协议》《表决权委托协议》《<表决权委托协
议>的补充协议》的补充约定，本补充协议与《股份转让协议》《表决权委托协
议》《<表决权委托协议>的补充协议》的约定不一致的，以本补充协议的约定为
准；本补充协议未进行约定的事宜，仍以《股份转让协议》《表决权委托协议》
《<表决权委托协议>的补充协议》为准。”


   四、备查文件
   1、《一致行动协议书》；
   2、《关于<股份转让协议>等相关协议的补充协议（二）》。


   特此公告。




                               全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
                                                  2020 年 10 月 19 日




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