股票代码：300359 股票简称：全通教育
全通教育集团（广东）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：全通教育集团（广东）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：全通教育
股票代码：300359
信息披露义务人名称：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合
伙）
注册地址/通讯地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区青岚大道 1 号台商工业
园一号楼 205-37B
一致行动人 1/2：陈炽昌/林小雅
住所/通讯地址：广东省中山市东区兴文路
一致行动人 3：全鼎资本管理有限公司
住所/通讯地址：中山市南头镇光明南路 15 号三层 C9
一致行动人 4：中山峰汇资本管理有限公司
住所/通讯地址：中山市东区中山五路 2 号紫马奔腾广场一区 6 座 18 层之九
股份变动性质：增加（协议受让、接受表决权委托）
签署日期：2020 年 10 月 19 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在全通教育集团（广东）股
份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致
行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在全通教育集团（广东）股份有限公
司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所关于本次权益变动的合规性确
认，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的
信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
释 义 .......................................................................................................................................................... 1
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ..................................................................... 3
第二节 本次权益变动决定及目的...............................................................................................37
第三节 本次权益变动的方式.........................................................................................................40
第四节 资金来源..................................................................................................................................70
第五节 后续计划..................................................................................................................................71
第六节 本次权益变动对上市公司的影响................................................................................74
第七节 与上市公司之间的重大交易..........................................................................................83
第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况...........................................................................85
第九节 信息披露义务人及其一致行动人财务资料............................................................86
第十节 其它重大事项........................................................................................................................91
第十一节 备查文件.............................................................................................................................92
2
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限
信息披露义务人、中文旭顺 指
合伙）
上市公司、全通教育 指 全通教育集团（广东）股份有限公司
陈炽昌及其一致行动人、转
陈炽昌、林小雅、全鼎资本管理有限公司、中山峰汇资
让方、信息披露义务人的一 指
本管理有限公司
致行动人
中文东旭 指 江西中文东旭咨询有限公司
蓝海国投 指 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
东投集团 指 江西东旭投资集团有限公司
金开资本 指 南昌金开资本管理有限公司
肯恩教育 指 温州肯恩教育科技有限公司
全鼎资本 指 全鼎资本管理有限公司
峰汇资本 指 中山峰汇资本管理有限公司
《全通教育集团（广东）股份有限公司详式权益变动报
本报告书 指
告书》
信息披露义务人拟通过协议转让的方式分两步受让陈
炽昌及其一致行动人持有的全通教育 14.89%的股份，合
计受让 94,424,974 股，第一步转让 6.89%的股份，对应
上市公司 43,696,700 股股份，同时，陈炽昌及其一致行
动人将其持有的上市公司 105,317,603 股股份（占上市
本次权益变动、本次交易 指
公司总股本的 16.61%）对应的表决权委托给信息披露义
务人行使。第二步转让 8%的股份，如该等股份转让发
生时，陈炽昌及其一致行动人存在将其持有的股份表决
权委托给信息披露义务人行使的情形，则优先转让该等
已委托表决权对应的股份。
信息披露义务人与陈炽昌及其一致行动人签署的《股份
《股份转让协议》 指
转让协议》
信息披露义务人与陈炽昌及其一致行动人签署的《表决
《表决权委托协议》 指
权委托协议》
《关于 <表决权委托协议 > 信息披露义务人与陈炽昌及其一致行动人签署的《关于
指
之补充协议》 <表决权委托协议>之补充协议》
《关于<股份转让协议>、< 信息披露义务人与陈炽昌及其一致行动人签署的《关于
借款协议>所涉借款事宜的 指 <股份转让协议>、<借款协议>所涉借款事宜的补充协
补充协议》 议》
信息披露义务人与陈炽昌及其一致行动人签署的《一致
《一致行动协议书》 指
行动协议》
1
《关于 <股份转让协议 >等 信息披露义务人与陈炽昌及其一致行动人签署的《关于
指
相关协议的补充协议（二）》 <股份转让协议>等相关协议的补充协议（二）》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、《收购办
指 《上市公司收购管理办法》
法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成。
2
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业
（有限合伙）
企业名称 南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020-08-11
认缴出资总额 87,000万元
统一社会信用代码 91360108MA399X333T
合伙期限 2020-08-11至2035-08-10
江西省南昌市南昌经济技术开发区青岚大道1号台商工业园一号楼
注册地
205-37B
执行事务合伙人 江西中文东旭咨询有限公司
执行事务合伙人委
谭冰
派代表
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
经营范围
或限制的项目）
江西省南昌市南昌经济技术开发区青岚大道1号台商工业园一号楼
通讯地址
205-37B
联系方式 0791-85896112
（二）一致行动人
1、陈炽昌
姓名 陈炽昌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4406201971********
住所/通讯地址 广东省中山市东区兴文路
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
3
2、林小雅
姓名 林小雅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4401061972********
住所/通讯地址 广东省中山市东区兴文路
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
3、全鼎资本管理有限公司
企业名称 全鼎资本管理有限公司
成立日期 2010-07-22
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 914420005591364351
经营期限 2010-07-22至长期
注册地 中山市南头镇光明南路15号三层C9
法定代表人 陈炽昌
企业类型 有限责任公司
企业投资管理咨询（不含创业投资咨询）；投资教育产业、工业、商业、
经营范围
农业。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 中山市东区中山五路2号紫马奔腾广场一区6座18层
联系方式 0760-8822 8532
4、中山峰汇资本管理有限公司
企业名称 中山峰汇资本管理有限公司
成立日期 2015-07-14
注册资本 100万元
统一社会信用代码 91442000345510583K
经营期限 2015-07-14至长期
注册地 中山市东区中山五路2号紫马奔腾广场一区6座18层之九
法定代表人 陈炽昌
企业类型 有限责任公司
4
企业资产管理；实业投资；项目投资管理；市场信息咨询；企业管理咨
询；市场调查；非证券业务的投资管理、咨询；财务咨询；税务咨询；
经营范围
技术开发、技术推广、技术转让；组织文化艺术交流活动。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
通讯地址 中山市东区中山五路2号紫马奔腾广场一区6座18层
联系方式 0760-8822 8532
二、信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系
（一）信息披露义务人的合伙人情况及控制关系结构图
1、信息披露义务人的合伙人及出资情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：
序号 出资主体 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 江西中文东旭咨询有限公司 普通合伙人 100.00 0.11%
2 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 有限合伙人 43,500.00 50.00%
3 江西东旭投资集团有限公司 有限合伙人 34,700.00 39.89%
4 南昌金开资本管理有限公司 有限合伙人 8,700.00 10.00%
合计 87,000.00 100%
各合伙人将根据本次收购的交易进程及时按约定比例实缴出资。
2、信息披露义务人的控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控制关系结构图如下：
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蓝海国投为中文天地出版传媒集团股份有限公司全资子公司，其实际控制人
为江西省人民政府；东投集团为自然人陈东旭持股 99.04%的有限责任公司，实
际控制人为陈东旭；肯恩教育为自然人徐航持股 90%的有限责任公司，实际控制
人为徐航；金开资本为南昌金开集团有限公司全资子公司，其实际控制人为南昌
经济技术开发区国有资产监督管理办公室（南昌经济技术开发区金融工作办公
室）。
3、信息披露义务人合伙人的基本情况及合伙协议的主要内容
（1）普通合伙人
截至本报告书签署日，中文东旭为信息披露义务人的普通合伙人，亦为其执
行事务合伙人，基本情况如下：
公司名称 江西中文东旭咨询有限公司
企业类型 其他有限责任公司
江西省南昌市南昌经济技术开 发区青岚大道1号台商工业园一号 楼
注册地址
205-25B
通讯地址 江西省南昌市南昌经济技术开 发区青岚大道1号台商工业园一号 楼
6
205-25B
联系方式 0791-85897003
法定代表人 谭冰
成立日期 2020-05-27
统一社会信用代码 91360108MA3987EJ8H
经营期限 2020-05-27至长期
注册资本 1,000万元
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，
经营范围
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）有限合伙人
①江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
公司名称 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号
通讯地址 江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号
联系方式 0791-85896112
法定代表人 庄文瑀
成立日期 2001-07-05
统一社会信用代码 91360000705529887P
经营期限 2001-07-05至2021-07-04
注册资本 90,000万元
出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加
经营范围 工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
②江西东旭投资集团有限公司
公司名称 江西东旭投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 江西省南昌经济技术开发区菊圃路1818号
通讯地址 江西省南昌经济技术开发区菊圃路1818号
联系方式 0791-83829888
法定代表人 陈东旭
成立日期 2004-02-16
7
统一社会信用代码 91360108756781863C
经营期限 2004-02-16至2024-02-15
注册资本 108,000万元
计算机教育软硬件开发、销售；图文制作策划；教育产品推广；会展服
经营范围 务；国内版图书、报刊、电子出版物批发零售；教育咨询服务；工程项
目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③南昌金开资本管理有限公司
公司名称 南昌金开资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江西省南昌市南昌经济技术开发区榴云路商业街A栋311室
通讯地址 江西省南昌市南昌经济技术开发区榴云路商业街A栋311室
联系方式 0791-86259671
法定代表人 钟序辉
成立日期 2016-12-27
统一社会信用代码 91360108MA35N779XK
经营期限 2016-12-27至长期
注册资本 300,000万元
创业投资；资本管理；投资咨询；国内贸易；贸易代理；机械设备批发、
零售；建材批发、零售；金属材料（贵金属、重金属除外）、金属制品
经营范围 （贵金属除外）的批发、零售；泡沫塑料销售；化工产品（易制毒及危
险化学品除外）销售（贸易无仓储）；物业管理；房地产租赁经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）信息披露义务人《合伙协议》的主要内容
现行《合伙协议》已于 2020 年 8 月 10 日经各合伙人签署并通过。信息披露
义务人《合伙协议》的主要内容为：
“第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权
利出资，其中普通合伙人也可以用劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，评估作价的
方式为全体合伙人协商确定，普通合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙
人协商确定。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产
8
权转移手续的，应当依法办理。
经评估或协商，合伙人的姓名（名称）、出资方式、评估方式、出资额、缴
付期限如下：
单位：万元
合伙人名称 出资方式 评估方式 认缴出资额 实缴出资额 缴付期限
南昌金开资本管理有限公司 货币 无 8,700.00 0 2035-06-30
江西中文传媒蓝海国际投资
货币 无 43,500.00 0 2035-06-30
有限公司
江西中文东旭咨询有限公司 货币 无 100.00 0 2035-06-30
江西东旭投资集团有限公司 货币 无 34,700.00 0 2035-06-30
第六章 利润分配、亏损分担方式
第十一条 合伙企业的利润、亏损由合伙人按照实缴出资比例分配、分担，
每一年结算一次。
合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损，除合伙协议另有约定外，有
限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人。合伙协议未约定或者约定不明确
的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；
无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
第十二条 合伙企业对其债务，先以合伙企业全部财产进行清偿。合伙企业
不能清偿到期债务的，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责
任，普通合伙人承担无限连带责任。
第七章 合伙事务的执行
第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合
伙事务，不得对外代表有限合伙企业，不得参与管理或控制合伙企业的投资业务
及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或
从事其他对合伙企业形成约束的行为。但有限合伙人进行《合伙企业法》第六十
八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
第十四条 经全体合伙人决定，委托普通合伙人对外代表合伙企业执行合伙
事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
9
执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：
1.按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；
2.具有法人民事行为能力；
3.无犯罪记录，无不良经营记录；
4.恪尽职守，谨慎勤勉，诚实信用。
执行事务合伙人为法人的，执行事务合伙人需向合伙企业委派执行事务合伙
人代表，执行事务合伙人代表由执行事务合伙人委派，执行事务合伙人代表在执
行合伙事务时应当取得执行事务合伙人的指示。
第十五条 执行事务合伙人权限
执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营、管理及决
策，对外代表合伙企业，并参与对所投资标的公司的监督、管理，具体包括：
（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有
排他性的权力，并可对法律规定和本协议及合伙人约定的普通合伙人有权独立决
定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；
（2）为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定，拥有完全的权力和授权，
代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理合伙企业的财产，从事所有
其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
（3）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确
认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；
（4）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的
监督。
作为机构的执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面
通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人
委派代表的变更情况及时通知有限合伙人。
第十六条 执行事务合伙人违约处理办法：执行事务合伙人不按照合伙协议
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约定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人因此造成的损失
进行赔偿。
第十七条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务
的情况。执行事务合伙人应当每年向其他合伙人书面报告事务执行情况以及合伙
企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费
用和亏损由合伙企业承担。
第十八条 执行事务合伙人除名条件和更换程序：执行事务合伙人有下列情
形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，推举新的执行事务合伙
人：
1.未履行出资义务；
2.因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；
3.执行合伙事务时有不正当行为；
4.执行合伙事务时有违法行为；
5.法律法规规定的其他行为。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通
知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到
除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第十九条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
1.改变合伙企业的名称；
2.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3.处分合伙企业的不动产；
4.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
5.以合伙企业名义为他人提供担保；
6.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
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如存在其他需要全体合伙人审议的事项，实行合伙人一人一票并经全体合伙
人过半数通过的表决办法。
第二十条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的
业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业
务。合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出
质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此
给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
第二十一条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他
财产，均为合伙企业的财产。除本协议另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，
不得请求分割合伙企业的财产。
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，
须经其他合伙人一致同意，同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙人之间
转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
人民法院强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额时，执行合伙事务的合伙
人应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同
意将该财产份额转让给他人的，应当为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该
合伙人相应财产份额的结算。
第八章 入伙与退伙
第二十二条 新合伙人入伙，应当经执行事务合伙人同意，依法订立书面入
伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营
状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新
普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对
入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第二十三条 合伙协议约定合伙期限的，有《合伙企业法》第四十五条规定
的情形之一的，合伙人可以退伙。
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响
的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
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合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由
此给合伙企业造成的损失。
第二十四条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，
有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情
形之一的，当然退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第二十五条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其
他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，
除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知
之日起三十日内，向人民法院起诉。
第二十六条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债
务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人
应当依照本协议第六章的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的
原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责
任。
第二十七条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合
伙人，应当经全体合伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发
生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合
伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第九章 争议解决办法
第二十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调
解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约
定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中
未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
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第十章 合伙企业的解散与清算
第二十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
1.合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
2.合伙协议约定的解散事由出现；
3.全体合伙人决定解散；
4.合伙人已不具备法定人数满三十天；
5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
7.法律、行政法规规定的其他原因。
第三十条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及
缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十二条的规定进行分配。
第三十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、
盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十一章 违约责任
第三十二条 合伙人对合伙协议约定的必须经全体合伙人一致同意的事务，
如合伙人擅自处理的，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责
任。
第三十三条 合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便
利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产
的，应当将该利益和财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，
依法承担赔偿责任。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期
申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造
14
成的损失。
第三十四条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或
者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第三十五条 合伙人违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务
或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合
伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第三十六条 清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报
送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算
人承担和赔偿。”
4、信息披露义务人实际控制人情况
截至本报告书签署日，中文旭顺的普通合伙人为中文东旭，有限合伙人分别
为蓝海国投、东投集团、金开资本。根据中文旭顺的《合伙协议》，委托普通合
伙人中文东旭对外代表合伙企业执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
执行事务合伙人权限为负责合伙企业日常运营、管理及决策，对外代表合伙企业，
并参与对所投资标的公司的监督、管理。据此，可认定中文东旭对信息披露义务
人形成了控制。
根据中文东旭公司章程，董事会由 5 名董事组成，其中蓝海国投提名 2 名，
东投集团提名 2 名，肯恩教育提名 1 名。对于需提交董事会审议的事项，应当经
全部董事的三分之二以上表决通过，即需至少 4 名董事同意方可通过。据此，蓝
海国投、东投集团及肯恩教育各自提名的董事成员均无法单独控制董事会。
根据中文东旭公司章程，股东会是中文东旭的最高权力机构，决定中文东旭
的一切重大事宜，中文东旭股权结构如下：
单位：万元
认缴注 出资
股东名称 持股比例 出资时间
册资本 方式
首次出资额为人民币 147 万元，应于 2029 年
蓝海国投 490 49.00% 货币 12 月 29 日前完成出资；剩余认缴注册资本按
照公司股东会决议确定的期限及金额完成实
15
认缴注 出资
股东名称 持股比例 出资时间
册资本 方式
缴，最晚不迟于 2039 年 12 月 29 日。认缴出资
时间为：2039 年 12 月 29 日前。
首次出资额为人民币 93 万元，应于 2029 年 12
月 29 日前完成出资；剩余认缴注册资本按照公
东投集团 310 31.00% 货币 司股东会决议确定的期限及金额完成实缴，最
晚不迟于 2039 年 12 月 29 日。认缴出资时间为：
2039 年 12 月 29 日前。
首次出资额为人民币 30 万元，应于 2029 年 12
月 29 日前完成出资；剩余认缴注册资本按照公
肯恩教育 200 20.00% 货币 司股东会决议确定的期限及金额完成实缴，最
晚不迟于 2039 年 12 月 29 日。认缴出资时间为：
2039 年 12 月 29 日前。
合计 1,000 100% — —
中文东旭并无持股超过 50%的单一股东或一致行动人，根据中文东旭公司章
程，提交股东会审议事项需至少经二分之一表决权股东同意，部分重要事项需三
分之二表决权股东同意，故无任何单一股东可控制其股东会。据此，蓝海国投、
东投集团及肯恩教育均无法单独控制股东会。
综上所述，蓝海国投、东投集团及肯恩教育均无法控制董事会及股东会。因
此，中文东旭无实际控制人，信息披露义务人无实际控制人。
（二）一致行动人基本情况及控制关系
信息披露义务人的一致行动人为陈炽昌、林小雅、全鼎资本及峰汇资本，其
中陈炽昌及林小雅为夫妻关系，全鼎资本及峰汇资本均为陈炽昌持股 90%，林小
雅持股 10%的法人主体，实际控制人均为陈炽昌和林小雅，其股权控制关系如下：
16
三、信息披露义务人及其执行事务合伙人、一致行动人控制的核心企
业情况
（一）信息披露义务人及其执行事务合伙人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对外投资。执行事务合伙人中文东
旭，除信息披露义务人外，没有控制的其他境内外企业。
（二）信息披露义务人执行事务合伙人的股东所控制的主要企业情况
1、蓝海国投
截至本报告书签署日，蓝海国投所控制的主要企业情况如下：
单位：万元
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
一般经营项目是：受托资产管理、投资管
理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）；股权投资、
深圳豫章股权投 受托管理股权投资基金(不得从事证券投
资基金管理有限 2019-9-26 5,000.00 100% 资活动；不得以公开方式募集资金开展投
公司 资活动；不得从事公开募集基金管理业
务)（根据法律、行政法规、国务院决定
等规定需要审批的，依法取得相关审批文
件后方可经营）
资产管理，投资管理。（依法须经批准的
上海江右资产管
2019-8-9 5,000.00 100% 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
理有限公司
动）
2、东投集团
截至本报告书签署日，东投集团所控制的主要企业情况如下：
单位：万元
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
房地产开发、销售，工程管理服务，项目策
东投科技控
划与公关服务，信息咨询服务（不含许可类
股集团有限 2012-08-23 50,000 100%
信息咨询服务）（依法须经批准的项目，经相
公司
关部门批准后方可开展经营活动）
东投教育文 2019-11-18 10,000 100% 教育软件开发；技术咨询与技术服务；教育
17
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
化发展有限 咨询服务；图书报刊零售；公共关系服务；
公司 儿童问题咨询服务；体育运动咨询服务；体
育文化用品销售；会议、展览及相关服务；
仓储服务（危险品除外）；旅游咨询服务；策
划创意服务；国内各类广告设计、制作、发
布、代理；企业管理咨询服务；组织文化艺
术交流活动；文化活动服务。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
房地产开发、经营；自有房屋租赁；投资与
东投地产集
2015-06-01 10,000 100% 资产管理；项目管理。依法须经批准的项目，
团有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机教育软硬件开发、销售；图文制作策
江西希尔顿
划、会展服务；房地产开发经营、房屋建筑、
文化产业发 2011-06-17 3,000 100%
项目投资；国内贸易。依法须经批准的项目，
展有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
物业管理；房地产中介服务；保洁服务；房
屋维修；会议、展览及相关服务；停车场服
江西美城物
务；体育场馆管理；室内外装修装饰工程；
业管理有限 2011-12-13 2,000 99.90%
餐饮服务；园林绿化工程；企业管理；国内
公司
贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
许可项目：国内版图书、报纸、期刊及电子
出版物批发兼零售（在许可证有效期内经
营）；第二类增值电信业务，广播电视节目制
作经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：教育
江西金太阳 咨询、教育软件开发及相关信息咨询服务；
教育研究有 2001-11-23 10,000 96.40% 会展服务；设计、制作国内各类广告；自营
限公司 和代理国内外各类商品和技术的进出口业
务；计算机、计算机软件及辅助设备销售；
玩具批发兼零售；教学专用仪器批发兼零售；
文具批发及零售；国内贸易（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
市政公用工程、房屋建筑工程、建筑装饰工
江西美城市
程、园林绿化工程、土石方工程。（依法须经
政建设有限 2011-06-10 5,000 95.00%
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
公司
营活动）
北海中安富 房地产开发、经营（凭有效资质证书经营）。
宁房地产开 2005-12-23 1,913.25 90.00% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
发有限公司 方可开展经营活动。）
18
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
实业投资，经济信息咨询，商标代理服务，
江西省金开
软件代理服务，版权代理服务，软件开发，
世纪投资有 2013-07-16 1,000 90.00%
国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部
限公司
门批准后方可开展经营活动）
房地产开发；房屋租赁；房地产销售策划；
教育咨询服务；教育产品研发与推广；大型
江西慕沣实
活动组织策划服务；国内旅游业务；入境旅
业发展有限 2018-06-22 10,000 80.00%
游业务；出境旅游业务；图书、期刊销售。
公司
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
安福县金泰
房地产开发。（依法须经批准的项目,经相关
房地产开发 2018-01-23 3,000 80.00%
部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
一般项目：软件开发，数字文化创意软件开
发，软件和信息技术服务业，技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，信息系统集成服务，计算机软硬
江西新篇协 件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设
创智能科技 备批发，教育咨询服务，动漫、游戏数字内
2020-04-09 8,000 70.00%
股份有限公 容服务，数字文化创意技术装备销售，互联
司 网信息服务，数据处理和存储支持服务，广
告设计、制作、代理，智能控制系统集成，
会议及展览服务，版权代理（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
房地产开发经营；建筑装饰材料、汽车配件、
五金交电、化工产品（危险化工产品除外）、
江西海和置
2012-04-18 2,000 70.00% 电气机械及器材、紧固件、农副产品批发；
业有限公司
建筑装饰材料制造销售。（以上项目国家有专
项规定凭许可证或资质证经营）
房地产开发经营、物业管理（依法须经批准
南昌东投置
2013-03-04 1,000 70.00% 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
业有限公司
动）
房地产开发、市政建设，旅游开发、产品销
上饶市洪旭
售，文化艺术产品开发、经营，商业广告策
置业有限公 2017-11-23 9,900 66.00%
划，招商咨询服务。（依法须经批准的项目,
司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
南昌银融股 实业投资及资产管理（金融、期货、证券、
权投资管理 保险除外）；对非公开交易的股权进行投资；
2013-08-05 10,000 60.00%
中心（有限 投资信息咨询（以上项目国家有专项规定的
合伙） 凭许可证、资质证或其他批准文件经营）
九江市铜锣 2015-10-14 2,000 60.00% 地产开发、市政建设，项目投资、管理、服
19
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
湾置业有限 务，旅游开发、产品销售，文化艺术产品开
公司 发、经营，商业广告策划，招商咨询服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
江西诠盛房
房地产开发、销售。（依法须经批准的项目,
地产开发有 2019-01-16 8,558 57.00%
经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
九江市金文 教育投资；房地产投资；工程项目投资（依
教育投资有 2019-08-21 2,000 51.00% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
限责任公司 开展经营活动）
装修设计与施工、建筑装饰工程、水电安装、
吉安东投装 电器安装维修服务、劳务服务、婚庆服务、
饰工程有限 2014-09-23 1,000 51.00% 清洁服务；建筑材料与家居用品销售（依法
公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
南昌经济技
在南昌经济技术开发区及其市内周边县城开
术开发区智
2011-12-16 16,300 40.00% 展小额贷款业务和经省政府金融办批准的其
信小额贷款
他业务
有限公司
一般项目：软件开发，数字文化创意软件开
发，软件和信息技术服务业，技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，信息系统集成服务，计算机软硬
件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设
备批发，教育咨询服务，动漫、游戏数字内
容服务，数字文化创意技术装备销售，平面
江西纽倍奇 设计，专业设计服务，计算机系统服务，网
网络传媒有 2020-02-20 2,400 36.00% 络与信息安全软件开发，软件外包服务，计
限公司 算机及办公设备维修，办公设备销售，网络
设备销售，办公用品销售，体育用品及器材
零售，体育用品及器材批发，电子产品销售，
文具用品零售，文具用品批发，教学专用仪
器销售，教学用模型及教具销售，通讯设备
销售，机械设备销售，体育场地设施工程施
工，照明器具销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、肯恩教育
截至本报告书签署日，肯恩教育没有控制的境内外企业。
20
（三）一致行动人所控制的主要企业情况
1、陈炽昌
截至本报告书签署日，陈炽昌所控制的主要企业情况如下：
单位：万元
序 成立 注册资本
企业名称 注册地址 持股比例 经营范围
号 日期 （万元）
全鼎资本 企业投资管理咨询（不含创业投资咨
2010. 中山市南头镇光
1. 管理有限 5,000 持股 90% 询）；投资教育产业、工业、商业、
7.22 明南路 15号三层
公司 农业
企业资产管理；实业投资；项目投资
中山市东区中山 管理；市场信息咨询；企业管理咨询；
中山峰汇
2015. 五路 2 号紫马奔 市场调查；非证券业务的投资管理、
2. 资本管理 100 持股 90%
7.14 腾广场一区 6 座 咨询；财务咨询；税务咨询；技术开
有限公司
18 层之九 发、技术推广、技术转让；组织文化
艺术交流活动
社会经济咨询；投资教育产业、工业、
广东鼎新 中山市东区中山
商业、农业；市场调查；会议服务；
企业咨询 2019. 五路 2 号紫马奔
3. 1,000 持股 80% 市场信息咨询；技术推广服务；农林
管理有限 11.18 腾广场一区 6 座
牧渔技术推广服务；组织文化艺术交
公司 18 层之十一
流活动；房地产租赁经营
计算机软、硬件和电子产品的销售及
售后服务、计算机数据处理；承接电
子计算机网络工程；电子计算机信息
系统集成与销售；信息技术推广服
中山市全
中山市东区东裕 务；信息科技中介服务；销售：安防
通金税信 2009.
4. 100 路 8 号、10 号二 持股 80% 监控产品、日用百货、办公用品；设
息服务有 2.20
楼 计、制作、发布各类广告业务；商品
限公司
流通信息咨询（不含房地产、劳务、
金融期货、出国留学）；企业咨询管
理；机械设备租赁；电子商务信息技
术开发及推广
宁波梅山 2017. 浙江省宁波市北 实业投资、投资管理、投资咨询、企
5. 25,000 持股 95%
保税港区 04.05 仑区梅山七星路 业管理咨询、资产管理。
21
全鼎投资 88 号 1 幢 401 室
合伙企业 A 区 E0476
（有限合
伙）
2、林小雅
截至本报告书签署日，林小雅所控制的主要企业情况如下：
单位：万元
序 成立 注册资本
企业名称 注册地址 持股比例 经营范围
号 日期 （万元）
全鼎资本 企业投资管理咨询（不含创业投资咨
2010. 中山市南头镇光 与陈炽昌合计持股
1 管理有限 5,000 询）；投资教育产业、工业、商业、
7.22 明南路 15号三层 100%，共同控制
公司 农业
企业资产管理；实业投资；项目投资
中山市东区中山 管理；市场信息咨询；企业管理咨询；
中山峰汇
2015. 五路 2 号紫马奔 与陈炽昌合计持股 市场调查；非证券业务的投资管理、
2 资本管理 100
7.14 腾广场一区 6 座 100%，共同控制 咨询；财务咨询；税务咨询；技术开
有限公司
18 层之九 发、技术推广、技术转让；组织文化
艺术交流活动
提供音乐、美术方面的技术培训。（企
北京海和
北京市朝阳区南 业依法自主选择经营项目，开展经营
岛技术培 2010.
3 10 湖南路 15号院甲 持股 51% 活动；依法须经批准的项目，经相关
训有限公 3.12
5 号楼 202-01 部门批准后依批准的内容开展经营
司
活动
廊坊市罗 廊坊市广阳区廊 教育咨询（不含出国留学咨询及中介
素教育咨 2017. 万路 15 号宏远水 服务）；教育软件开发及技术咨询、
4 10 持股 60%，
询有限公 8.8 泥制品厂综合楼 技术推广、技术服务；翻译服务。（依
司 615 室 法须经批准的项目
3、全鼎资本
截至本报告书签署日，全鼎资本未控制其他企业。
22
4、峰汇资本
截至本报告书签署日，峰汇资本未控制其他企业。
四、信息披露义务人及其执行事务合伙人、一致行动人主要业务和最
近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人及其执行事务合伙人主要业务和最近三年财务状况
的简要说明
1、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
信息披露义务人成立于 2020 年 8 月 11 日，信息披露义务人的经营范围为一
般项目：企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目），从设立至今其尚未实际开展经营业务，暂无财务数据。
2、执行事务合伙人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
中文东旭成立于 2020 年 5 月 27 日，其经营范围为一般项目：信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目），从设立至今其尚未实际开展经营业务，暂无财务数据。
3、执行事务合伙人股东蓝海国投主要业务及最近三年财务状况
蓝海国投的主要业务为出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划
等业务，其最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2019年度 2018年度 2017年度
总资产 385,279.25 435,621.86 264,156.94
总负债 273,344.25 341,853.49 169,733.41
净资产 111,935.00 93,768.37 94,423.54
营业收入 1,457.16 1,467.06 2,250.96
营业利润 17,960.58 137.06 3,429.54
利润总额 18,289.69 136.73 3,628.43
23
2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2019年度 2018年度 2017年度
净利润 18,289.69 136.73 3,628.43
加权平均净资产收益率 17.78% 0.15% 5.04%
资产负债率 70.95% 78.47% 64.25%
4、执行事务合伙人股东东投集团主要业务及最近三年财务状况
东投集团的主要业务为从事教育、地产、金融等实业投资，其最近三年经审
计的主要财务数据如下：
单位：万元
2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2019年度 2018年度 2017年度
总资产 2,145,112.11 1,093,685.42 460,753.62
总负债 1,890,241.63 882,039.90 251,255.13
净资产 254,870.48 211,645.52 209,498.50
营业收入 472,766.21 320,312.82 299,549.94
营业利润 39,468.80 21,005.42 37,082.25
利润总额 38,390.55 20,949.21 36,934.42
净利润 27,089.54 12,702.49 29,072.43
加权平均净资产收益率 11.61% 6.03% 15.16%
资产负债率 88.12% 80.65% 54.53%
5、执行事务合伙人股东肯恩教育主要业务及最近三年财务状况的简要说明
肯恩教育成立于 2020 年 5 月 20 日，其经营范围为一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许
可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；体育健康服务；休闲观光活动；
健身休闲活动；自费出国留学中介服务；玩具、动漫及游艺用品销售；游艺用品
及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；教学用模型及教具销售；教育教学
检测和评价活动；销售代理；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；个人互联网直播服务（需备案）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动），从设立至今其尚未实际开展经营业务，暂无财务数据。
24
（二）一致行动人主要业务和最近三年财务状况的简要说明
1、全鼎资本主要业务及最近三年财务状况的简要说明
全鼎资本成立于 2010 年 7 月 22 日，经营范围为：企业投资管理咨询（不含
创业投资咨询）；投资教育产业、工业、商业、农业。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。最近三年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2019年度 2018年度 2017年度
总资产 20,151.64 26,153.54 21,719.05
总负债 18,244.72 31,667.42 26,050.78
净资产 1,906.92 -5,513.89 -4,331.72
营业收入 11,303.85 0 0
营业利润 8,862.93 -1,278.94 -809.71
利润总额 8,331.96 -1,182.16 -881.71
净利润 7,420.80 -1,182.16 -881.71
2、峰汇资本主要业务及最近三年财务状况的简要说明
峰汇资本成立于 2015 年 7 月 14 日，主要业务为实业投资、企业管理咨询等。
最近三年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2019年度 2018年度 2017年度
总资产 3,615.77 2,393.43 3,680.14
总负债 4,030.93 2,808.00 4,000.48
净资产 -415.16 -415.57 -320.34
营业收入 0 0 0
营业利润 -0.64 -94.22 -244.01
利润总额 -0.60 -94.22 -244.01
净利润 -0.60 -94.22 -244.01
25
五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内是否受过处罚、涉及
的诉讼、仲裁事项及诚信记录
（一）信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人成立未满一年，自成立至今未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在
与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（二）一致行动人最近五年合法、合规经营情况
1、陈炽昌
截至本报告书签署之日，陈炽昌五年内受过的行政处罚与刑事处罚如下：
陈炽昌先生于 2017 年 8 月 17 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局
《行政处罚决定书》（[2017]10 号），构成《证券法》第一百九十三条第二款所述
情形。依据《证券法》第一百九十三条第二款的规定，广东监管局决定责令陈炽
昌、林小雅改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。目前，该行政处罚已执行完
毕。
陈炽昌先生于 2018 年 8 月 6 日收到深圳证券交易所《关于对陈炽昌、林小
雅给予通报批评处分的决定》，由于陈炽昌、林小雅隐瞒代持情况，导致全通教
育 2017 年 2 月 21 日披露的《关于控股股东、实际控制人股份减持计划实施情况
的公告》以及后续披露的部分临时报告、定期报告的内容存在虚假记载。鉴于上
述违规事实和情节，根据深交所《创业板股票上市规则 2014 年修订）》和《创业
板股票上市规则（2018 年修订）》第 16.2 条的规定，经深交所纪律处分委员会审
议通过，对陈炽昌、林小雅给予通报批评处分。
陈炽昌先生于 2020 年 9 月 22 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出
具的《关于对全通教育集团（广东）股份有限公司、陈炽昌、孙光庆采取出具警
示函措施的决定》（﹝2020﹞129 号），全通教育董事长、时任总经理陈炽昌未按
照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，广东监管局
26
决定对全通教育出具警示函，要求收到警示函 30 日内向广东监管局报送整改报
告、内部问责情况。目前，陈炽昌先生正在积极配合执行广东监管局的警示决定。
因陈炽昌先生及林小雅女士 2017 年中国证券监督管理委员会广东监管局
《行政处 罚决定 书》（[2017]10 号 ）所涉 及相关 行为， 陈炽昌 及林小 雅女士
2015-2020 年涉及 36 起虚假证券诉讼，投资人熊杰、陈新华、吴宏光等人起诉陈
炽昌及林小雅女士，其中 18 起诉讼已撤诉，14 起尚未判决，2 起予以驳回原告
诉讼请求，2 起尚未开庭。
截至本报告书出具之日，陈炽昌先生存在因股权质押到期尚未偿还的债务余
额为 10,000 万元。
除以上情形外，陈炽昌最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记
录。
2、林小雅
截至本报告书签署之日，林小雅五年内受过的行政处罚与刑事处罚如下：
林小雅女士于 2017 年 8 月 17 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局
《行政处罚决定书》（[2017]10 号），构成《证券法》第一百九十三条第二款所述
情形。依据《证券法》第一百九十三条第二款的规定，广东监管局决定责令陈炽
昌、林小雅改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。目前，该行政处罚已执行完
毕。
林小雅女士于 2018 年 8 月 6 日收到深圳证券交易所《关于对陈炽昌、林小
雅给予通报批评处分的决定》，由于陈炽昌、林小雅隐瞒代持情况，导致全通教
育 2017 年 2 月 21 日披露的《关于控股股东、实际控制人股份减持计划实施情况
的公告》以及后续披露的部分临时报告、定期报告的内容存在虚假记载。鉴于上
述违规事实和情节，根据深交所《创业板股票上市规则 2014 年修订）》和《创业
板股票上市规则（2018 年修订）》第 16.2 条的规定，经深交所纪律处分委员会审
议通过，对陈炽昌、林小雅给予通报批评处分。
27
因陈炽昌先生及林小雅女士 2017 年中国证券监督管理委员会广东监管局
《行政处 罚决定 书》（[2017]10 号 ）所涉 及相关 行为， 陈炽昌 及林小 雅女士
2015-2020 年涉及 36 起虚假证券诉讼，投资人熊杰、陈新华、吴宏光等人起诉陈
炽昌及林小雅女士，其中 18 起诉讼已撤诉，14 起尚未判决，2 起予以驳回原告
诉讼请求，2 起尚未开庭。
除以上情形外，林小雅最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记
录。
3、全鼎资本
截至本报告书出具之日，全鼎资本存在因股权质押到期尚未偿还的债务余额
为 4,385 万元。
除上述情形外，截至本报告书签署日，全鼎资本最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场
相关的重大不良诚信记录。
4、峰汇资本
截至本报告书签署日，峰汇资本最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不
良诚信记录。
六、信息披露义务人及一致行动人主要负责人情况
（一）信息披露义务人主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
是否取得境外居
姓名 性别 职位 国籍 长期居住地
留权
28
姓名 性别 职位 国籍 长期居住地 是否取得境外居
留权
执行事务合伙
谭冰 男 中国 江西南昌 否
人委派代表
截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的
重大不良诚信记录。
（二）一致行动人董事、监事高级管理人员情况
全鼎资本及峰汇资本均只设立了执行董事、经理及监事职位，未设立其他董
监高职位，其执行董事均为陈炽昌、经理均为林小雅、监事均为谭义梅。具体情
况如下：
姓名 性别 职位 国籍 长期居住地 是否取得境外居
留权
陈炽昌 男 执行董事 中国 广东中山 否
林小雅 女 经理 中国 广东中山 否
谭义梅 女 监事 中国 广东中山 否
七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、一致行动人拥有境内、外
其他上市公司 5%以上股份及其他持股 5%以上金融机构的情况
（一）信息披露义务人及其执行事务合伙人、一致行动人拥有境内、外其
他上市公司 5%以上股份及其他持股 5%以上金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人、中文东旭在境内、
境外不存在其他直接或间接持股超过 5%的上市公司、金融机构的情况。
（二）执行事务合伙人股东蓝海国投拥有境内、外其他上市公司 5%以上股
份及其他持股 5%以上金融机构的情况
截至本报告书签署日，蓝海国投在境内、境外不存在其他直接或间接持股超
过 5%的上市公司的情况，蓝海国投持股 5%以上金融机构的情况如下：
29
单位：万元
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
保理业务；保理咨询；投资业务；经省地
方金融监督管理局批准的其他业务（有效
苇禾国际商业保
2016-07-26 10,000 20.00% 期限至2022年3月18日）（依法须经批准的
理有限公司
项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（三）执行事务合伙人股东东投集团拥有境内、外其他上市公司 5%以上股
份及其他持股 5%以上金融机构的情况
截至本报告书签署日，东投集团在境内、境外不存在其他直接或间接持股超
过 5%的上市公司的情况，东投集团持股 5%以上金融机构的情况如下：
单位：万元
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
南昌经济技术开 在南昌经济技术开发区及其市内周边县
发区智信小额贷 2011-12-16 16,300 40.00% 城开展小额贷款业务和经省政府金融办
款有限公司 批准的其他业务
（四）执行事务合伙人股东肯恩教育拥有境内、外其他上市公司 5%以上股
份及其他持股 5%以上金融机构的情况
截至本报告书签署日，肯恩教育在境内、境外不存在其他直接或间接持股超
过 5%的上市公司、金融机构的情况。
八、陈炽昌、林小雅近五年的从业履历
（一）陈炽昌
序
企业名称 职务 起止日期 主营业务 注册地址 产权关系
号
全鼎资本 企业投资管理咨询（不含创业投资咨 中山市南头镇光
2010.7.22-
1 管理有限 执行董事 询）；投资教育产业、工业、商业、 明南路 15 号三层 持股 90%
至今
公司 农业 C9
中山峰汇 企业资产管理；实业投资；项目投资 中山市东区中山
2015.7.14-
2 资本管理 执行董事 管理；市场信息咨询；企业管理咨询； 五路 2 号紫马奔 持股 90%
至今
有限公司 市场调查；非证券业务的投资管理、 腾广场一区 6 座
30
序
企业名称 职务 起止日期 主营业务 注册地址 产权关系
号
咨询；财务咨询；税务咨询；技术开 18 层之九
发、技术推广、技术转让；组织文化
艺术交流活动
社会经济咨询；投资教育产业、工业、
广东鼎新 中山市东区中山
执行董 商业、农业；市场调查；会议服务；
企业咨询 2019.11.18- 五路 2 号紫马奔
3 事、总经 市场信息咨询；技术推广服务；农林 持股 80%
管理有限 至今 腾广场一区 6 座
理 牧渔技术推广服务；组织文化艺术交
公司 18 层之十一
流活动；房地产租赁经营
计算机软、硬件和电子产品的销售及
售后服务、计算机数据处理；承接电
子计算机网络工程；电子计算机信息
系统集成与销售；信息技术推广服
中山市全
务；信息科技中介服务；销售：安防 中山市东区东裕
通金税信 2009.2.20-
4 监事 监控产品、日用百货、办公用品；设 路 8 号、10 号二 持股 80%
息服务有 至今
计、制作、发布各类广告业务；商品 楼
限公司
流通信息咨询（不含房地产、劳务、
金融期货、出国留学）；企业咨询管
理；机械设备租赁；电子商务信息技
术开发及推广
计算机软、硬件的研发、销售；销售：
电化教学设备、教学软件、电子产品、
百货、仪器仪表、文化体育用品及器
材、家具；设计、制作、发布、代理
各类广告业务；教育信息咨询（不含
招生、培训、出国留学中介服务）；
董事长自
设备租赁；计算机信息系统集成；企
全通教育 2010.9.11- 中山市东区中山
业管理咨询、商品流通信息咨询(不
集团（广 董事长、 至今 四路 88 号尚峰金 持股
5 含劳务、金融期货、房地产、出国留
东）股份 总经理 总经理自 融商务中心 5 座 18.28%
学）；电子商务信息技术开发及推广；
有限公司 2010.9.11-2 18 层之一
安全技术防范系统设计、施工、维修；
017.8.6
出版物批发、零售；第二类增值电信
业务中的呼叫中心业务和信息服务
业务（不含固定网电话信息服务和互
联网信息服务）；互联网信息服务业
务（按许可证核定的项目经营）；承
接室内外装饰设计及施工工程；计算
31
序
企业名称 职务 起止日期 主营业务 注册地址 产权关系
号
机软硬件及信息系统设计、运营维护
服务。
研发、生产、销售：电化教学设备、
电子产品、教学计算机软、硬件；物
业租赁；设备租赁；物业管理；承接
室内装饰工程、园林绿化工程；组织
文化艺术交流；技术开发、技术推广； 中山市东区中山
广东全通
经理,执行 2017.7.11- 设计、制作、发布、代理各类广告业 四路 88 号尚峰金
6. 实业发展 无持股
董事 至今 务；计算机信息系统集成；教育信息 融商务中心五座
有限公司
咨询；企业管理咨询；社会经济信息 19 层之二
咨询；电子商务信息技术开发及推
广；安全技术防范系统设计、施工、
维修；出版物批发、出版物零售；投
资兴办实业。
教育软件研发、销售；教育信息咨询
服务（不含招生、培训、出国留学中
介）；电子、通信与自动控制技术研
究、开发；计算机软、硬件的研发、
董事自 销售及技术服务；计算机信息系统集
广东全通 2017.3-至今 成服务；贸易咨询服务；企业投资管 中山市东区中山
教育科技 董事长,经 经理、董事 理咨询服务；商品信息咨询服务；广 四路 88 号尚峰金
7. 无持股
集团有限 理,董事 长自 告业；数据处理和存储服务；数字动 融商务中心五座
公司 2020.5.14- 漫制作；电子商务信息技术开发及推 19 层之四
至今 广；完全技术防范系统设计、施工、
维修；网络技术的研究、开发；游戏
设计制作；商业营业用房出租；经营
性互联网信息服务；增值电信业务经
营。
经营性互联网信息服务；研发、销售：
计算机软硬件；销售：教学设备、教
广东全通 学软件、文化教育用品、日用百货、 中山市东区中山
产业互联 2020.3.27- 电子产品、办公设备、计算机及辅助 四路 88 号尚峰金
8. 执行董事 无持股
网科技有 至今 设备、电器设备、家具、通信设备、 融商务中心五座
限公司 电线电缆、建筑材料（不含危险化学 19 层之七
品）、机电产品、五金制品；教学设
备租赁；计算机信息系统集成；电子
32
序
企业名称 职务 起止日期 主营业务 注册地址 产权关系
号
商务信息技术开发、技术推广；设计、
制作、发布、代理各类广告；教育信
息咨询服务（不含培训、招生）；文
化活动的组织与策划；会议及展览展
示服务；安全技术防范系统设计、施
工、维修；承接：网络安装工程、通
信线路及通信设备安装工程、监控系
统工程、弱电综合布线及机房系统安
装工程、楼宇设备自控系统工程、建
筑智能化系统工程、室内外装饰工
程；出版物批发；出版物零售；商业
营业用房出租、工业用房出租。
（二）林小雅
33
序 起至日
单位名称 职务 主营业务 注册地 产权关系
号 期
全鼎资本 企业投资管理咨询（不含创业投
2010.7.2 中山市南头镇光明南路 15
1 管理有限 经理 资咨询）；投资教育产业、工业、 持股 10%
2-至今 号三层
公司 商业、农业
企业资产管理；实业投资；项目
投资管理；市场信息咨询；企业
中山峰汇 管理咨询；市场调查；非证券业 中山市东区中山五路 2 号
2015.7.1
2 资本管理 经理 务的投资管理、咨询；财务咨询； 紫马奔腾广场一区 6 座 18 持股 10%
4-至今
有限公司 税务咨询；技术开发、技术推广、 层之九
技术转让；组织文化艺术交流活
动
廊坊市罗 教育咨询（不含出国留学咨询及
廊坊市广阳区廊万路 15 号
素教育咨 2017.8.8- 中介服务）；教育软件开发及技术
3 监事 宏远水泥制品厂综合楼 615 持股 60%，
询有限公 至今 咨询、技术推广、技术服务；翻
室
司 译服务。（依法须经批准的项目
软件开发及网络信息服务；经营
性互联网业务；收集、整理、储
存和发布人才供求信息；人才推
荐、招聘（不包括常设型人才市
场经营）、租赁；人才择业咨询指
导；人才资源开发与管理咨询；
人才信息网络服务；承办或协办
由中山市人力资源和社会保障局
委托或授权的其他业务；广告业；
中山市才
董事 数据处理和存储服务；会议服务； 中山市东区中山五路 2 号
通天下信 2016.7.2
4 长、 礼仪服务；家政服务；劳务派遣。 紫马奔腾广场一区 6 座 7 层 无持股
息科技有 5-至今
董事 人力资源服务；清洁服务、物业 之一
限公司
管理、餐饮管理、餐饮服务，仓
储服务（不含危险化学品）、城市
配送，货运经营；销售：电子产
品、计算机软硬件。（以上经营范
围涉及：经营性互联网信息服务）
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
(依法须经批准的项目，经相关部
34
门批准后方可开展经营活动)
5 广东全通 董事 2020.5.1 教育软件研发、销售；教育信息 中山市东区中山四路 88 号 无持股
教育科技 4-至今 咨询服务（不含招生、培训、出 尚峰金融商务中心 5 座 19
集团有限 国留学中介）；电子、通信与自动 层之四
公司 控制技术研究、开发；计算机软、
硬件的研发、销售及技术服务；
计算机信息系统集成服务；贸易
咨询服务；企业投资管理咨询服
务；商品信息咨询服务；广告业；
数据处理和存储服务；数字动漫
制作；电子商务信息技术开发及
推广；完全技术防范系统设计、
施工、维修；网络技术的研究、
开发；游戏设计制作；商业营业
用房出租；经营性互联网信息服
务；增值电信业务经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
计算机软、硬件的研发、销售；
销售：电化教学设备、教学软件、
电子产品、百货、仪器仪表、文
化体育用品及器材、家具；设计、
制作、发布、代理各类广告业务；
教育信息咨询（不含招生、培训、
出国留学中介服务）；设备租赁；
计算机信息系统集成；企业管理
全通教育 咨询、商品流通信息咨询(不含劳
中山市东区中山四路 88 号
集团（广 2010.9.1 务、金融期货、房地产、出国留
6 董事 尚峰金融商务中心 5 座 18 持股 2.58%
东股份有 1 至今 学）；电子商务信息技术开发及推
层之一
限公司） 广；安全技术防范系统设计、施
工、维修；出版物批发、零售；
第二类增值电信业务中的呼叫中
心业务和信息服务业务（不含固
定网电话信息服务和互联网信息
服务）；互联网信息服务业务（按
许可证核定的项目经营）；承接室
内外装饰设计及施工工程；计算
机软硬件及信息系统设计、运营
35
维护服务。（上述经营范围涉及经
营性互联网信息服务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
廊坊市广 学前教育（有效期至 2022 年 1 月
2019.
阳区御泉 副董事 31 日）。（依法须经批准的项目， 廊坊市广阳区裕华路 265
7 4.30- 无持股
湾幼儿园 长 经相关部门批准后方可开展经营 号御泉湾小区
至今
有限公司 活动）
九、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系
根据信息披露义务人与陈炽昌、林小雅、全鼎资本、峰汇资本签署的《一致
行动协议书》，陈炽昌、林小雅、全鼎资本、峰汇资本承诺其作为上市公司股东
并持有享有表决权的股份期间及/或其作为上市公司董事期间，就有关公司经营
发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案，及行使表决权、提名权、提案权
等相关权利时与信息披露义务人保持一致行动，采取相同的意思表示。
36
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，并以上市
公司为平台有效整合资源，进一步提升上市公司的盈利能力，提升社会公众股东
的投资回报。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有
权益的股份
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后 18 个月内，不转让本次权益
变动所获得的股份。
信息披露义务人的一致行动人承诺，自本次权益变动首批 6.89%股份交割之
日起 18 个月内，不转让本次权益变动中所持有的上市公司股份（一致行动人或
其所控制的主体之间的转让除外）。
同时，自上市公司董事会改组完成之日起 12 个月内，如信息披露义务人及/
或信息披露义务人控制的企业依据其直接或间接持有的上市公司股份尚不能成
为控股股东的，信息披露义务人将自上市公司董事会改组完成满 12 个月之日起
开始启动上市公司非公开发行股份事宜并认购部分或者全部新增股份，直至使信
息披露义务人及/或信息披露义务人控制的企业仅依据其直接或间接持有的标的
公司股份即已成为上市公司控股股东。
前述所称“控股股东”的标准为：信息披露义务人及/或信息披露义务人控制
的企业成为上市公司第一大股东，其合计持股比例超出第二大股东及其关联方、
一致行动人（如有）合计持股及接受表决权委托（如有）比例 10%以上，且信息
披露义务人及/或信息披露义务人控制的企业能够控制上市公司董事会、管理层
半数以上成员。
除上述拟增持计划外，未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关
规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果信息披
露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相
37
关审批程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人对本次权益变动的决策程序
截至本报告书签署日，信息披露义务人已履行的本次权益变动所需的相关审
批程序具体情况如下：
1、2020 年 2 月 27 日，蓝海国投、东投集团与陈炽昌及其一致行动人签署
《股份转让框架协议》；
2、2020 年 4 月 3 日，国家市场监督管理总局出具了经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书（反垄断审查决定[2020]133 号）；
3、2020 年 8 月 29 日，中文东旭召开第一届董事会第一次会议，审议通过
《关于合伙企业出资收购全通教育部分股权的议案》，议案明确了中文旭顺通过
受让股权及接受表决权委托的方式取得全通教育控制权事宜；
4、2020 年 9 月 3 日，中文东旭召开 2020 年第一次股东会，审议通过《关
于合伙企业出资收购全通教育部分股权的议案》，议案明确了中文旭顺通过受让
股权及接受表决权委托的方式取得全通教育控制权事宜；
5、2020 年 9 月 7 日，中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人签署《股份转让协
议》；
6、2020 年 9 月 7 日，中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人签署《表决权委托
协议》；
7、2020 年 9 月 10 日，中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人签署《关于<表决
权委托协议>之补充协议》；对《表决权委托协议》中的部分条款进行了补充约定；
8、2020 年 9 月 17 日，中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人签署《关于<股份
转让协议>、<借款协议>所涉借款事宜的补充协议》；对《股份转让协议》中的
部分条款进行了补充约定；
9、2020 年 9 月 25 日，中文东旭召开第一届董事会第三次会议，审议通过
《关于合伙企业签订<一致行动协议书>、<关于《股份转让协议》等相关协议的
38
补充协议（二）》的议案>》，议案进一步明确了中文旭顺通过受让股权、接受表
决权委托并签署一致行动协议书的方式取得全通教育控制权事宜；
10、2020 年 9 月 26 日，中文东旭召开 2020 年第二次股东会，审议通过《关
于合伙企业签订<一致行动协议书>、<关于《股份转让协议》等相关协议的补充
协议（二）》的议案>》，议案进一步明确了中文旭顺通过受让股权、接受表决权
委托并签署一致行动协议书的方式取得全通教育控制权事宜；
11、2020 年 10 月 16 日，中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人签署《一致行
动协议书》；
12、2020 年 10 月 16 日，中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人签署《关于《股
份转让协议》等相关协议的补充协议》。
39
第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的方式及权益变动情况
本次权益变动方式为协议转让与表决权委托。
信息披露义务人拟通过协议转让的方式分两步受让陈炽昌及其一致行动人
持有的全通教育 14.89%的股份，合计受让 94,424,974 股，第一步转让 6.89%的
股份，对应上市公司 43,696,700 股股份，同时，陈炽昌及其一致行动人将其持有
的上市公司 105,317,603 股股份（占上市公司总股本的 16.61%）对应的表决权委
托给信息披露义务人行使。第二步转让 8%的股份，如该等股份转让发生时，陈
炽昌及其一致行动人存在将其持有的股份表决权委托给信息披露义务人行使的
情形，则优先转让该等已委托表决权对应的股份。本次权益变动完成后，信息披
露义务人直接持有上市公司 14.89%的股份，并通过接受表决权委托的方式控制
上市公司 23.50%的表决权。表决权委托相关标的、范围、期限及其他约定详见
本节“四、本次权益变动所涉主要协议及相关承诺”之“（二）《表决权委托协议》
的主要内容”。
本次权益变动前，上市公司控股股东为陈炽昌先生，实际控制人为陈炽昌及
林小雅，本次权益变动第一次股份转让交割完成及董事会改选后，控股股东变更
为中文旭顺，实际控制人变更为无实际控制人。根据相关安排，本次交易分为两
步进行：
（一）第一次股份转让
在《股份转让协议》生效且协议约定的本次交易的先决条件全部得到满足后，
陈炽昌及其一致行动人将其合计所持上市公司 43,696,700 股股份（占上市公司股
本总额的 6.89%）以协议转让方式转让给信息披露义务人，信息披露义务人同意
按照协议约定的条件受让前述上市公司股份。
自本次 6.89%的上市公司股份转让交割完成之日起陈炽昌及其一致行动人
将其合计所持有的占全通教育总股本 16.61%的股份所对应的表决权无偿地、独
家地委托给信息披露义务人行使。
40
（二）第二次股份转让
陈炽昌及其一致行动人自全通教育董事会改组完成后 6 个月至 12 个月期间
应当将其持有的占截至《股份转让协议》签署日标的公司总股本 8%的股份转让
给信息披露义务人（以该等股份登记在信息披露义务人名下为准），信息披露义
务人应当予以受让。如该等股份转让发生时，陈炽昌及其一致行动人存在将其持
有的股份表决权委托给信息披露义务人的情形，则陈炽昌及其一致行动人已向信
息披露义务人进行委托表决权的股份应当优先转让。
本次权益变动过程中各方权益变动情况如下：
单位：股
第一次股份转让完成后及
本次权益变动前 本次权益变动完成后
转让方所持表决权委托后
序
名称 持有表 持有表 持有表
号 占总股 占总股 占总股
持股数 决权比 持股数 决权比 持股数 决权比
本股比 本股比 本股比
例 例 例
1 陈炽昌 115,944,903 18.28% 18.28% 86,958,678 13.71% 2.13%
2 林小雅 16,362,225 2.58% 2.58% 12,271,669 1.94% 1.94%
80,389,180 12.68% 4.07%
3 全鼎资本 35,741,613 5.64% 5.64% 31,887,107 5.03% 0.00%
4 峰汇资本 6,765,413 1.07% 1.07% 0 0.00% 0.00%
合计① 174,814,154 27.57% 27.57% 131,117,454 20.68% 4.07% 80,389,180 12.68% 4.07%
中文旭顺② 0 0.00% 0.00% 43,696,700 6.89% 23.50% 94,424,974 14.89% 23.50%
②-① -174,814,154 -27.57% -27.57% -87,420,754 -13.79% 19.43% 14,035,794 2.21% 19.43%
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人成为上市公司单一拥
有表决权份额最大的股东。
同时，信息披露义务人与陈炽昌、林小雅、全鼎资本、峰汇资本签署《一致
行动协议书》，陈炽昌、林小雅、全鼎资本、峰汇资本承诺其作为上市公司股东
并持有享有表决权的股份期间及/或其作为上市公司董事期间，就有关公司经营
发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案，及行使表决权、提名权、提案权
等相关权利时与信息披露义务人保持一致行动，采取相同的意思表示。一致行动
相关安排详见本节“四、本次权益变动所涉主要协议及相关承诺”之“（五）《一致
行动协议书》的主要内容”。
41
二、信息披露义务人及其一致行动人持股情况及拥有权益情况的变化
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有全通教育的股份或其表决权。信息披露义务人的一致行动
人陈炽昌直接持有上市公司 115,944,903 股股份，占上市公司总股本的 18.28%；
林小雅直接持有上市公司 16,362,225 股股份，占上市公司总股本的 2.58%；全鼎
资本直接持有上市公司 35,741,613 股股份，占上市公司总股本的 5.64%；峰汇资
本直接持有上市公司 6,765,413 股股份，占上市公司总股本的 1.07%。上述一致
行动人合计持有上市公司 174,814,154 股股份，占上市公司总股本的 27.57%。
本次权 益变动 后， 信息披 露义 务人及 其一 致行动 人持 有全 通教育
174,814,154 股股份，占全通教育总股本比例 27.57%。其中，信息披露义务人直
接持有上市公司 94,424,974 股股份，占上市公司总股本的 14.89%，且享有全通
教育表决权 149,014,303 股股份，持有表决权比例 23.50%；陈炽昌及其一致行动
人直接持有上市公司 80,389,180 股股份，占上市公司总股本的 12.68%，持有表
决权比例为 4.07%。
由此信息披露义务人及其一致行动人成为全通教育单一拥有表决权份额最
大的股东。
三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，陈炽昌及其一致行动人共持有全通教育 174,814,154
股股份，占上市公司股本总额的 27.57%。陈炽昌及其一致行动人持有全通教育
的股份具体情况如下：
序 股东姓名/ 持股数量 持股比 限售股数量 限售股 无限售股数 无限售 质押股数量 质押股
号 名称 （股） 例 （股） 占比 量（股) 股占比 （股） 份占比
1 陈炽昌 115,944,903 18.28% 86,958,677 13.71% 28,986,226 4.57% 104,869,000 16.54%
2 林小雅 16,362,225 2.58% 12,271,669 1.94% 4,090,556 0.65% 13,400,000 2.11%
3 全鼎资本 35,741,613 5.64% - - 35,741,613 5.64% 35,560,685 5.61%
4 峰汇资本 6,765,413 1.07% - - 6,765,413 1.07% 6,765413 1.07%
合计 174,814,154 27.57% 99,230,346 15.65% 75,583,808 11.92% 160,595,098 25.33%
本次权益变动所涉及的上市公司部分股份尚处于质押状态且已到期，暂未获
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展期，在信息披露义务人与陈炽昌及其一致行动人签署的《股份转让协议》中约
定的交割日前，转让方将确保拟协议转让的上市公司股份达到法律法规所要求的
交易条件。
陈炽昌及其一致行动人除本次权益变动已披露的相关信息外，未在信息披露
义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利。
四、本次权益变动所涉主要协议及相关承诺
（一）《股份转让协议》的主要内容
2020 年 9 月 7 日，信息披露义务人与陈炽昌及其一致行动人签署了《股份
转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：
甲方一：陈炽昌
甲方二：林小雅
甲方三：中山峰汇资本管理有限公司
甲方四：全鼎资本管理有限公司
以上甲方一、甲方二、甲方三、甲方四统称为“甲方”。
乙方（受让方）：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合
伙）
2、股权转让协议的主要内容
“5.乙方拟通过受让股权并同时接受表决权委托的方式取得对全通教育的控
制权。甲方基于经营规划及资金需求，同意将所持有的占全通教育总股本
6.8911%的股份（对应全通教育【43,696,700】股股份）转让给乙方，乙方同意按
照本协议约定的条件和方式受让该等股份。同时，甲方一、甲方二、甲方四同意
将其合计所持有的占全通教育总股本 16.6089%的股份所对应的表决权无偿地、
独家地委托给乙方行使，有关表决权委托的具体内容详见《表决权委托协议》。
43
6.根据甲方一、甲方二、甲方四（以下简称“借款方”）的资金周转需求，乙
方同意根据乙方与借款方另行签署的《借款协议》的约定向借款方提供质押借款。
质押借款存续期间或到期后，借款方有权选择以现金方式向乙方偿还借款本息，
或向乙方转让所质押借款股份及/或借款方剩余持有的标的公司股份的全部或部
分以冲抵借款本息。
二、本次股份转让
2.1 本次股份转让及标的股份
2.1.1 转让方同意将标的股份及其对应的全部股东权利和权益（包括但不限
于与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规以及标的公司
章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）按照本协议约定的条件和方式转
让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件和方式受让该等股份。
2.1.2 该等标的股份如已被设置为质押物，则转让方应在收到乙方支付的本
协议第 2.3.1 条约定的首期股份转让款后按照本协议的约定将股份转让款用于标
的股份解除质押，并确保能够在本协议约定的时限内顺利过户给乙方。
2.1.3 转让方转让给乙方的标的股份如下表所示：
占标的公司总股本 限售股数量
序号 转让方 股份数量（股） 质押数量（股）
的比例 （股）
1 陈炽昌 28,986,225 4.5712% 112,799,000 86,958,677
2 林小雅 4,090,556 0.6451% 13,400,000 12,271,669
3 全鼎资本 3,854,506 0.6079% 35,560,685 -
4 峰汇资本 6,765,413 1.0669% 6,760,000 -
合计 43,696,700 6.8911% 168,519,685 99,230,346
2.2 本次股份转让的价格
经交易双方友好协商，标的股份每股转让价格为人民币【8】元/股。本次股
份转让的总价款为人民币【349,573,600】元。
2.3 本次股份转让的付款安排
2.3.1 在本协议生效且完成乙方对转让方指定的收款账户的监管手续（自本
44
协议生效之日起五个工作日内完成监管手续）之日起七个工作日内，乙方向转让
方指定的收款账户支付本协议约定的标的股份转让总价款的 50%（以下简称“首
期股转款”），即人民币【174,786,800】元。首期股转款专项用于解除转让方所持
的标的公司股份在签署本协议前已存在的质押（以下简称“前一手质押”）事宜，
不得用于其他用途。
转让方同意乙方对转让方的收款账户进行共同监管以确保首期股转款专款
专用于转让方解除所持的标的公司股份前一手质押事宜，在转让方用首期股转款
解除质押的股份质押登记在乙方名下后的五个工作日内，乙方配合办理解除收款
账户监管的手续。
转让方同意，转让方用首期股转款解除质押的股份，其中：占标的公司总股
本 6.8911%的股份应当在解除前一手质押之日起三个工作日内全部质押给乙方，
后续采取带质押过户方式交割给乙方，在该等股份的质押登记手续完成前，乙方
有权监管股份；超过标的股份之外的剩余股份，转让方应当在解除前一手质押之
日起次日内全部质押给乙方，作为转让方将标的股份质押给乙方的履约担保，标
的股份质押登记在乙方名下后，作为乙方向借款方提供借款的质押担保，按照《借
款协议》的相关约定执行。
2.3.2 转让方将标的股份过户至乙方名下后七个工作日内，乙方向转让方指
定账户付清标的股份转让之剩余款项，即人民币【174,786,800】元。
2.3.3 乙方支付首期股转款后的七个工作日内，甲方一配合解除对《框架协
议》所约定之诚意金共管账户的监管，诚意金共管账户的本金和利息归原资金方
所有，不用于冲抵股份转让价款。
2.3.5 各方同意，因本次股权转让而发生的税、费，由各方按照法律规定各
自承担。
2.3.6 在《借款协议》和《质押借款之股份质押协议》均生效后的 7 个工作
日内，乙方应将第 7.1.1 条所约定的最高借款金额和股份转让款尾款划入共管账
户。共管账户的资金利息归属乙方所有。
三、过渡期安排
45
3.1 甲乙双方同意，自交割日(包含当日)起，标的股份的全部股东权利义务
自甲方转移至乙方。
3.2 过渡期内，甲方应当保证自身并采取措施确保标的公司积极遵守以下事
项：
3.2.1 标的公司正常开展业务经营活动，遵守相关法律法规的规定，维持所
有重要合同的继续有效及履行。
3.2.2 标的公司将积极催收其享有的应收账款。
3.2.3 标的公司维持其资产处于良好状态，保证标的公司现有净资产不发生
不合理的减损。
3.2.4 甲方根据标的公司章程和公司治理制度的规定以审慎尽职的原则行使
股东权利、履行股东义务并承担责任，不得利用股东身份实施任何侵害标的公司
利益、其他股东利益或乙方潜在股东权益的行为。
3.2.5 标的公司不会发生任何除权除息事项。
3.2.6 未经乙方书面同意，甲方不得在标的股份上新增任何权利负担。
3.2.7 转让方不得签署任何可能致使本次交易受到限制、不利影响或致使乙
方权益受到侵害的协议。
3.2.8 甲方及标的公司均不会出现其他任何可能对标的公司带来重大不利影
响的行为，或其他任何可能对乙方带来任何重大不利影响的行为。
五、标的公司的经营管理
5.1 自标的股份过户至乙方名下之日起，甲方应尽快启动标的公司董事会改
组工作。有关改组董事会成员的董事会会议通知最晚应于标的股份交割之日起第
20 天发出。甲方应确保董事会改组工作在董事会会议通知发出之日起 26 天内完
成。
相应地，甲方亦应保证同期完成标的公司监事会改组工作。
5.2 标的公司改组后的董事会由【9】名董事组成，甲方需确保在标的公司换
46
届选举董事会成员的董事会和股东大会提名的议案中，乙方提名的独立董事和非
独立董事均不低于相应董事会成员人数的三分之二。
甲方承诺将在标的公司审议董事会、监事会换届选举事项的股东大会上，甲
方及关联方（如持有标的公司股份）以所持有的全部股份（表决权已委托给乙方
的股份除外）对乙方提名的董事、监事、修改公司章程（如有）等相关议案投赞
成票。
5.3 甲方承诺将促使其提名的董事在标的公司新一届董事会选举董事长、副
董事长、聘任高级管理人员的董事会会议上，应当对以下事项投赞成票，促成以
下事项的实现：
5.3.1 标的公司董事长由乙方提名的非独立董事担任。
5.3.2 标的公司高级管理人员包括总经理 1 名、财务负责人 1 名、董事会秘
书 1 名。总经理及财务负责人由乙方提名的人员担任，其他高级管理人员由标的
公司董事会根据《公司章程》《董事会议事规则》等内部治理制度进行选聘。
5.4 标的公司董事、监事、高级管理人员按照本协议约定改组完成后，甲乙
方共同促使标的公司在股东大会召开后的 3 个工作日内启动工商变更登记程序，
并在股东大会召开后的 20 个工作日内完成工商变更登记。
六、表决权委托
甲方一、甲方二和甲方四承诺将所持有的标的股份之外的占标的公司股份总
数 16.6089%的股份之表决权，无偿地、独家地委托给乙方行使，并在签署本协
议的同时与乙方签署《表决权委托协议》。若该等表决权委托事宜需要取得表决
权委托方债权人、质权人或其他第三方同意，表决权委托方承诺将促使该等债权
人、质权人及第三方出具书面同意函。表决权委托具体事宜以各方签署的《表决
权委托协议》约定为准。
七、质押借款
7.1 股份质押与借款
7.1.1 在提款期限内，乙方同意在借款方按照《借款协议》的约定提供足额
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股份质押的前提下向借款方提供最高额不超过人民币【470,426,400】元的借款，
但在乙方收到深圳证券交易所出具的同意标的股份转让合规确认书前，乙方提供
的借款金额将不超过人民币 1 亿元；借款方提款期限为本协议生效之日起 80 个
工作日内，在提款期限之外的时间，乙方有权利选择是否提供借款，具体以各方
签署的《借款协议》和《质押借款之股份质押协议》为准。
7.1.2 在第 7.1.1 条约定的借款方提款期限届满之日或者本协议、《借款协议》
的任一协议终止或解除之日（以孰先到达为准）起五个工作日内，甲方一应当配
合乙方解除共管账户的监管手续。
7.1.3 每笔借款的借款期限为 24 个月，自乙方每笔借款划付之日起算。
7.1.4 借款的年利率为 4.35%，一年按照三百六十日为基数计算。若后续乙方
受让标的公司质押借款股份的全部或部分股份，则乙方同意用于冲抵股份转让款
的相应借款之利息予以豁免。
7.2 质押借款的偿还和第二次股份转让
7.2.1 在标的股份过户至乙方名下后且借款到期前，借款方将向乙方转让所
质押借款股份及/或借款方剩余持有的标的公司股份的全部或部分（以下简称“第
二次股份转让”），第二次股份转让款应当先冲抵借款本息。
7.2.2 第二次股份转让应当同时满足以下条件：
7.2.2.1 借款方所转让股份不得低于截至本协议签署日的总股本的 6%，且不
得超过标的公司截至本协议签署日的总股本的 11.6089%，具体比例由借款方决
定，但借款方应当一次性确定其向乙方转让的股份比例，并于借款到期日前以书
面方式通知乙方。书面通知一经送达乙方，借款方不得再变更其选择的向乙方转
让的股份比例，否则乙方有权拒绝受让。
7.2.2.2 借款方应当一次性将股份转让给乙方，不得分期、多次转让。第二次
股份转让款应当先行冲抵借款本息。
7.2.2.3 借款方和乙方应当通过协议转让的方式办理股份过户手续，且该等过
户手续应在最后一笔借款到期日之前完成，否则乙方有权拒绝受让，借款方仍应
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以现金方式偿还借款本息。
7.2.2.4 借款方和乙方应在借款到期日前签署《第二次股份转让协议》，具体
签署日期由甲方一决定，甲方一需提前 7 个工作日以书面方式通知乙方。
7.2.2.5 第二次转让股份的价格以《第二次股份转让协议》签署日为定价基准
日，以定价基准日前【1】交易日标的公司的股票交易均价作为每股价格，且不
得低于《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2020 年修订）
中第十条规定的转让价格下限。
7.2.2.6 自《第二次股份转让协议》签署之日起 20 个工作日内，借款方应将
第二次转让的股份过户登记至乙方名下（以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具《证券过户登记确认书》为准）。如第二次转让的股份未能在《第二
次股份转让协议》签署之日起 20 个工作日内且在最后一笔借款到期日之前完成
股份过户，则乙方有权解除《第二次股份转让协议》而无需承担任何责任，但因
乙方原因、监管机构停止或拖延办理股份过户登记手续导致未能在前述期限完成
股份过户的除外；乙方解除《第二次股份转让协议》的，借款方仍应以现金方式
偿还借款本息。
7.2.3 因第二次股份转让而发生的税、费，由各方按照法律规定各自承担。
7.2.4 如借款方第二次转让股份的数量及价值不足以偿还其对乙方的债务，
则借款方应在借款期限到期之日以现金的方式偿还剩余债务。
7.2.5 各方应当按照法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定履行报
告、公告等信息披露义务。
八、甲方承诺与保证
8.1 甲方对其自身、标的股份的承诺与保证
8.1.1 转让方签订和履行本协议，已经履行内部决策程序（适用于甲方三和
甲方四），且不会违反：
8.1.1.1 中国的法律、法规、规范性法律文件和政府主管部门的有关规定；
8.1.1.2 甲方三和甲方四的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
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8.1.2 本协议的签署和履行不会违反对本协议相对方之外的第三方作出或订
立的有约束力的任何承诺、协议和合同。如有违反的情况，则转让方保证已经在
本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或
放弃。
8.1.3 本协议的签署和履行不会导致标的公司违反其与任何第三方所签署的
协议或向标的公司债权人等作出或订立的有约束力的任何承诺、协议和合同。如
有违反，则转让方保证标的公司已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同
之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
8.1.4 转让方对标的公司不存在任何承诺未履行或未完全履行的情形。如有，
转让方将继续履行或向标的公司承担相应责任。
8.1.5 转让方同意在交割日前，将其所占用的标的公司资产（如有）全部归
还标的公司。
8.1.6 转让方承诺严格按照本协议履行其他义务，包括但不限于如实披露相
关信息、解除质押股份、向深圳证券交易所提交股份协议转让资料、配合办理股
份过户、过渡期内对标的公司持续进行良好管理等。
8.1.7 甲方持有的标的股份均合法和完整，权属清晰。除已经披露的质押情
形外，不存在其他任何第三方权益，不存在司法查封、冻结等权利限制的情形，
且未涉及任何争议或诉讼。
8.1.8对于标的股份交割日前（含交割日）存在的导致标的公司在交割日后出
现的任何争议、纠纷、违约或者其他负债事项（上市公司已经公告的事项除外），
甲方有义务协助标的公司及/或乙方进行处理，并且甲方应当共同、连带地向标
的公司承担全部的经济和法律责任，如因此给标的公司及/或乙方造成损失的，
甲方亦应连带承担赔偿责任。
8.1.9 自标的股份完成交割之日起，在甲方合计持有的标的公司股份比例大
于或等于标的公司股份总数的 5%的情况或本协议生效之日起 2 年内（以两者时
间孰长为准）下，甲方及其关联方、近亲属不会直接或间接从事与标的公司及其
子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、
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从事或参与从事或支持他人从事与标的公司及其子公司相同、类似或有竞争性的
业务；不在其他与标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任
任何形式的顾问。甲方如违反该等竞业限制约定而给标的公司和/或乙方造成损
失的，甲方应对该等损失予以全额赔偿，但甲方在本协议签署日之前已经存在的
竞业情况除外。
8.1.10 甲方承诺，自本协议签署之日起，不会通过任何方式谋求对标的公司
的控制权，也不会协助除乙方外的任何第三方谋求对标的公司的控制权。
8.1.11 甲方将尽全力促使经乙方认可的标的公司核心员工（经甲乙双方共同
确认，该等核心员工包括总经理刘玉明，下同）承诺在本协议生效之日起 2 年内
就公司原有业务继续履行工作职责和保持劳动合同关系。
8.2 甲方关于标的公司的承诺与保证
8.2.1 标的公司依法成立并有效存续，历史沿革清晰，注册资本均已全部缴
足，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致公司解散、清算或破产的情形。
8.2.2 标的公司所持各全资或控股子公司（如有）、参股公司（如有）等股权
均合法和完整，股权权属清晰。除乙方认可的股份质押外，不存在其他任何第三
方权益，不存在司法查封、冻结等权利限制的情形，且未涉及任何争议或诉讼。
8.2.3 标的公司财务报表系按照相关法律及会计准则的要求编制，在各方面
均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期标的公司的财务状况、经营成
果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债及在日常业务
过程中正常发生的负债以外，标的公司不存在其他任何债务（包括但不限于或有
债务）。
8.2.4 标的公司拥有开展其业务所必需的全部业务许可、批准和资质，并且
该等许可、批准和资质均合法有效，不存在任何因非正常经营行为导致（或预期
可能导致）任何许可、批准和资质失效的情形。
8.2.5 标的公司的经营活动符合有关法律法规规定，并且在立项、环保、行
业准入、用地、规划、安全、工商、税务等各方面均不存在重大违法违规情形。
51
8.2.6 标的公司已签订的对其资产、业务、价值或利润有重要影响的全部合
同均合法有效且正常履行。标的公司以及合同的其他当事方均适当履行了前述每
一重要合同项下的义务，不存在对于前述任何重要合同的任何重大违反，不存在
前述合同因合同标的物的权利瑕疵或合同履行条件不具备致使合同无效或无法
履行的情况。
8.2.7 标的公司合法拥有其各项设备、设施、物资、车辆和其他动产的所有
权，前述各项资产均处于良好的运作及操作状态，并且除甲方在本协议签署前披
露的情况以外，任何设备、设施、物资或其他动产均没有设定任何权利限制和债
务负担，不存在相关纠纷或争议。
8.2.8 标的公司在其业务过程中使用的知识产权，均由标的公司作为合法所
有权人或者合法使用权人，合法合规地处分该等权利，并且不存在与之有关的任
何未决的或潜在的质疑、异议、争议或权属纠纷的情形。标的公司拥有或使用的
知识产权未侵犯他人的相关权利，除正常的业务经营之外，没有设置其他权利限
制和债务负担。
8.2.9 标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或相关法律程序，也不存
在尚未解决完毕的对标的公司有重大影响的行政处罚、调查、异议、复议或其他
行政程序，并且不存在将导致（或预期可能导致）前述法律程序的纠纷、争议、
违法或违约行为。
8.2.10 标的公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同法、社会保险
法、住房公积金管理条例等法律法规规定范畴）的重大违法行为，与其现有职工
及原职工之间不存在未决的重大劳动争议仲裁、诉讼或其他纠纷。
8.2.11 标的公司遵守了所有税收方面相关法律的规定，应向税务机关或其他
政府机构缴纳或代扣代缴的各项税款均已经或将按照相关法律规定缴纳，不存在
税收方面的违法违规行为。
8.2.12 标的公司享有的税收优惠、政府扶持政策和政府补贴（如有）均为合
法和有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶
持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。
52
8.2.13 标的公司不存在资金、资产、资源被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业占用的情形，不存在为关联方提供担保的情形，不存在现有股东损害
公司利益的情形。
8.2.14 有关标的股份、标的公司以及本次交易的其他信息和资料均真实、准
确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在任何已知或
应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的事实及法律障碍，不会给乙方履行本
协议项下的义务带来不利的影响。
九、乙方承诺与保证
9.1 乙方系依法设立且有效存续的主体，具有签署及履行本协议的主体资格；
9.2 乙方签订和履行本协议将不会违反：
9.2.1 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
9.2.2 乙方的《合伙协议》或其他同类的组织性文件；
9.2.3 乙方作出或订立的对乙方有约束力的任何重要承诺、协议和合同。
9.3 乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确
和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的事
实及法律障碍。
9.4 乙方将积极准备与本次交易有关的一切必要文件，与甲方共同向监管部
门办理相关手续。
十、违约责任
10.1 本协议签署后，除本协议另有约定和不可抗力以外，任何一方不履行或
不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作
出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。
10.2 除本协议另有约定外，一方违约的，守约方可书面通知违约方其已违反
本协议，违约方应在收到通知之日起 5 个工作日内对违约作出补救，并应当自违
约情形出现之日起每日按照标的股份转让总价款的千分之一向守约方支付逾期
53
违约金；违约方自收到通知之日起超过 30 日未消除违约情形的，还应当按照标
的股份转让总价款的【10】%向守约方支付违约金。给守约方造成其他损失的，
违约方还应赔偿损失。
10.3 除因不可抗力、监管机构停止或拖延办理股份过户登记手续、乙方不配
合办理股份过户登记手续外，如甲方未按照本协议第 4.1 条约定的时间将标的股
份的过户登记至乙方名下的，甲方应当按照本协议第 10.2 条的约定承担违约责
任，且乙方有权在第 4.1.3 条约定的期限到期之日起七个工作日内书面通知甲方
解除本协议。
如乙方解除本协议的，乙方向借款方提供的质押借款亦自本协议解除之日即
提前到期，甲方应当自收到乙方解除本协议的书面通知之日起五个工作日内将乙
方已支付的股份转让款本息（按年利率 4.35%计算利息，一年按照三百六十日为
基数计算）和实际发生的借款本息原路退还，乙方在收到该等股份转让款本息和
借款本息后五个工作日内配合甲方申请办理解除甲方质押在乙方名下的所有股
票。如甲方逾期退还股份转让款本息的，每逾期一日，甲方应按迟延支付金额的
千分之一向乙方支付违约金；迟延超过 30 个工作日的，甲方应按照迟延支付金
额的 10%向乙方支付违约金。如甲方逾期退还借款本息的，按照《借款协议》的
约定承担违约责任。如乙方未按照前述约定的期限配合甲方申请办理解除甲方质
押在乙方名下的所有股票的，每逾期一日，乙方应按已支付股份转让款本金（如
标的股份质押在乙方名下）和实际发生的借款本金的千分之一向甲方支付违约
金。
如乙方解除本协议的，《表决权委托协议》自乙方收到甲方退还的股份转让
款本息和质押借款本息之日即随之解除，乙方将相应表决权归还给表决权委托
方。
如乙方未要求解除本协议的，则甲方按照 10.1 条的约定承担违约责任后，
还需继续履行本协议。
10.4 除不可抗力、监管原因、甲方原因外，若乙方违反本协议约定而未向甲
方及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的千
分之一向甲方支付违约金；迟延超过 30 个工作日的，甲方有权解除本协议，乙
54
方应按照迟延支付金额的【10】%向甲方支付违约金。
如甲方解除本协议的，乙方向借款方提供的质押借款亦自本协议解除之日即
提前到期，甲方应当自书面通知乙方解除本协议之日起五个工作日内将乙方已支
付的股份转让款和实际发生的借款本息原路退还，乙方在收到该等股份转让款和
借款本息后五个工作日内配合甲方申请办理解除甲方质押在乙方名下的所有股
票。但如甲方逾期退还股份转让款的，每逾期一日，甲方应按迟延支付金额的千
分之一向乙方支付违约金；迟延超过 30 个工作日的，甲方应按照迟延支付金额
的 10%向转让方支付违约金。如甲方逾期退还借款本息的，按照《借款协议》的
约定承担违约责任。如乙方未按照前述约定的期限配合甲方申请办理解除甲方质
押在乙方名下的所有股票的，每逾期一日，乙方应按已支付股份转让款本金（如
标的股份质押在乙方名下）和实际发生的借款本金的千分之一向甲方支付违约
金。
如甲方解除本协议的，《表决权委托协议》自乙方收到甲方退还的股份转让
款和质押借款本息之日或甲方书面通知乙方解除本协议之日（以孰晚到达为准）
即随之解除，乙方将相应表决权归还给表决权委托方。
如甲方未要求解除本协议的，则乙方按照本条款的约定承担违约责任后，还
需继续履行本协议。
10.5 如因不可抗力、监管要求致使本次股份转让无法继续履行或继续履行无
法实现甲方、乙方协议目的的，甲方、乙方均有权解除本协议，不视为任何一方
违约，甲乙双方互不承担违约责任。
10.6 本协议生效后，如发生 8.1.8 条所涉的事项以及第 8.2.2 条至第 8.2.13
条所涉承诺和保证如存在虚假、重大遗漏的情形，甲方有义务协助标的公司及/
或乙方进行处理，并应当连带地、共同地承担全额赔偿责任，赔偿标的公司及/
或乙方因此遭受的损失，如标的公司及/或乙方已先行承担前述损失的，甲方自
收到标的公司及/或乙方的书面通知之日起三个工作日内，向标的公司及/或乙方
全额补偿。每逾期一日，甲方应按应付未付金额的千分之一向标的公司支付违约
金。如甲方已按照本条的约定承担前述责任，无需按照本协议的约定另行承担违
约责任。
55
10.7 如协议各方在《表决权委托协议》、《借款协议》、《质押借款之股份质押
协议》就本协议约定的具体事项另行约定违约责任的，优先适用该等协议的约定，
而无需按照本协议的约定重复承担违约责任。
无论哪一方违约，违约方就本次交易所签署的相关协议及所支付的违约金累
计不超过本次股份转让总价款和实际发生的借款金额的 10%，但前述最高违约金
额的限制不包含根据本协议第 10.6 条的约定应当承担的赔偿责任和《借款协议》
约定的违约责任在内。如前述违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当继
续赔偿守约方的损失。
十一、本协议的生效、变更、解除
11.1 本协议自签署之日起成立，自《表决权委托协议》、《借款协议》、《质押
借款之股份质押协议》均签署之日生效且互为生效条件。
11.2 本协议未尽事宜，协议各方经协商一致后可签订补充协议，补充协议系
本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
11.3 发生以下情形之一的，本协议可按照下述约定予以解除：
11.3.1 由于发生不可抗力事件，致使本协议无法继续履行或继续履行无法实
现甲方、乙方协议目的的，则甲方、乙方均有权解除本协议；
11.3.2 自本协议签署之日起 60 个自然日，标的股份仍未过户至乙方名下（以
取得《证券过户登记确认书》为准）的；
11.3.3 甲乙双方协商一致解除本协议的。
11.4 本协议如因第 11.3 条的约定而解除的，乙方向借款方提供的质押借款
亦自本协议解除之日即提前到期，甲方应当自本协议解除之日起五个工作日内将
乙方已支付的股份转让款和实际发生的借款本息原路退还，乙方在收到该等股份
转让款和借款本息后五个工作日内配合甲方申请办理解除甲方质押在乙方名下
的所有股票。但如甲方逾期退还股份转让款的，每逾期一日，甲方应按迟延支付
金额的千分之一向乙方支付违约金；迟延超过 30 个工作日的，甲方应按照迟延
支付金额的 10%向乙方支付违约金。如甲方逾期退还借款本息的，按照《借款协
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议》的约定承担违约责任。如乙方未按照前述约定的期限配合甲方申请办理解除
甲方质押在乙方名下的所有股票，每逾期一日，乙方应按股份转让款本金（如标
的股份质押在乙方名下）和实际发生的借款本金的千分之一向甲方支付违约金。
本协议解除的，《表决权委托协议》自乙方收到甲方退还的股份转让款和质
押借款本息之日或本协议解除之日（以孰晚到达为准）即随之解除，乙方将相应
表决权归还给表决权委托方。”
（二）《表决权委托协议》的主要内容
2020 年 9 月 7 日，信息披露义务人与陈炽昌及其一致行动人签署了《表决
权委托协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方（委托人）：
甲方一：陈炽昌
甲方二：林小雅
甲方三：全鼎资本管理有限公司（以下简称为“全鼎资本”）
以上甲方一、甲方二、甲方三统称为“甲方”或者“委托方”。
乙方（受托人）：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合
伙）
2、委托协议的主要内容
“一、委托标的
1.1 本协议项下表决权委托对应的委托股份如下表所示：
序号 委托方 委托股份数量（股） 占标的公司股本总数的比例
1 陈炽昌 73,430,496 11.58%
2 全鼎资本 31,887,107 5.03%
合计 105,317,603 16.61%
如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲
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方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具
书面同意函。
委托股份因标的公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份亦纳
入委托股份。
1.2 甲乙双方一致同意，甲方独家地、无偿地将委托股份之投票表决权以及
提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表
决权”）委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。
1.3 本协议的签订并不影响甲方对委托股份所享有的所有权及因所有权而享
有的收益权、处分权、知情权等其他权利，如甲方拟转让委托股份的，甲方应当
书面通知乙方，乙方在同等条件下具有优先购买权。如乙方放弃优先购买权、甲
方拟将委托股份转让给除乙方之外的第三方时，甲方需确保第三方无条件、无偿
地承接本表决权委托事宜，并与乙方签署相同的表决权委托协议。
二、委托范围
2.1 在本协议约定的委托期限内，乙方有权按照乙方自己的意志就委托股份
行使如下权利：
2.1.1 请求、召集、召开、出席或委托代理人出席公司股东大会（含年度股
东大会和临时股东大会）。
2.1.2 行使股东提案权，有权向股东大会提交提案。
2.1.3 行使表决权，并签署相关文件；对股东大会每一审议和表决事项进行
投票。但涉及委托人所持委托股份的股份转让、股份质押等处分事项除外。
2.1.4 向标的公司提名或推荐董事、监事、高级管理人员候选人。
2.1.5 法律法规或者标的公司章程规定的其他与股东大会有关的权利。
三、委托期限
3.1 除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之
日起至长期。
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3.2 各方同意，自本协议生效满 2 年后且甲方已归还其对乙方的全部质押借
款本息（如以股份转让款抵偿借款本息的，《股份转让协议》所约定的第二次股
份转让应当完成过户）的前提下，如出现以下情形之一，本协议项下的表决权委
托可以提前到期：
3.2.1 乙方及/或乙方的关联方通过法律法规允许的方式直接或间接增持标的
公司股份，使乙方及/或乙方的关联方仅依据其所直接或间接持有的股份即已成
为标的公司实际控制人（实际控制人的标准为：乙方及/或乙方的关联方为标的
公司第一大股东，其合计持股比例超出第二大股东及其关联方、一致行动人（如
有）合计持股及接受表决权委托（如有）比例 6%以上，且乙方及/或乙方的关联
方能够控制标的公司董事会、管理层半数以上成员）的。
3.2.2 在符合相关法律法规的规定以及深圳证券交易所监管要求的前提下，
甲乙双方经协商一致解除本协议的。
四、关于表决权委托的其他约定
4.1 除本协议明确约定外，甲方在本协议项下不享有单方撤销及终止委托的
权利，未经乙方同意，本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。
4.2 本协议生效后，甲方不得再就委托股份行使表决权。
4.3 为保障乙方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意
根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。
4.4 甲乙双方一致同意，甲方对表决事项不作具体指示，乙方有权就本协议
委托范围内的事项按照乙方自身的意志进行表决，甲方对乙方（包括乙方代理人）
就委托股份行使表决权的投票结果均无条件予以认可并同意。
4.5 针对具体表决事项，甲方不再向乙方出具《授权委托书》。但如因监管机
关要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件（包括为满足监管
部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现本协议项下表决
权委托之目的。
4.6 乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲方或
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对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。
五、甲乙双方的承诺及保证
5.1 甲方保证如下：
5.1.1 甲方具有签署及履行本协议的主体资格。
5.1.2 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其
他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制。
5.1.3 甲方合法持有的委托股份，委托股份权属清晰。截至本协议签署日，
除乙方已明确知悉的股份质押（见附件《委托股份质押清单》）外，委托股份未
设置其他任何第三方权益，未涉及任何争议或诉讼，不存在司法查封、冻结等任
何影响本协议项下实现表决权委托的限制情形。
5.1.4 本协议委托期限内，非经乙方书面同意，甲方不得委托除乙方外的任
何第三方行使委托股份对应的表决权。
5.1.6 自本协议签署之日起，甲方不得与标的公司其他股东签署一致行动协
议，或达成类似协议、安排。
5.2 乙方保证如下：
5.2.1 乙方具有签署及履行本协议的主体资格。
5.2.2 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其
他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。
六、违约责任
6.1 本协议签署后，除本协议另有约定和不可抗力以外，任何一方未履行或
不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，均构成违约。
6.2 一方违约时，守约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收
到书面通知之日起 3 个工作日内对违约情形作出补救，并应当自违约情形出现之
日起每日按照守约方发出书面通知当日委托股份按照交易均价计算的市值的千
分之一向守约方支付逾期违约金；违约方自收到通知之日起超过 30 日未消除违
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约情形的，还应当按照守约方发出书面通知当日委托股份按照交易均价计算的市
值的 10%向守约方支付违约金。如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应当
赔偿守约方遭受的经济损失。
6.3 如因甲方原因，致使乙方在本协议约定的委托期限内，无法有效行使委
托股份的表决权，乙方将书面通知甲方尽快进行补救，并有权要求甲方自违约情
形出现之日起每日按照《股份转让协议》签署日委托股份按照收盘价计算的市值
或者乙方发出书面通知之日委托股份按照收盘价计算的市值（以两者孰高为准）
的千分之一向乙方支付逾期违约金；甲方自收到通知之日起超过 30 日未消除影
响保障乙方有效行使委托股份的表决权的，甲方还应当按照《股份转让协议》签
署日委托股份按照收盘价计算的市值或者乙方发出书面通知之日委托股份按照
收盘价计算的市值（以两者孰高为准）的 10%向乙方支付违约金。如违约金不足
以弥补乙方损失的，甲乙应当赔偿乙方遭受的经济损失。
6.4 任何一方在本协议中第五条所作的声明、承诺及保证事项如存在虚假、
重大遗漏，以及任何一方违法在本协议第五条中所作的声明、承诺及保证事项，
视为违约。违约方应当连带地、共同地承担全额赔偿责任，自收到另一方书面通
知之日起三个工作日内赔偿另一方及/或标的公司因此遭受的损失。每逾期一日，
违约方应按应付未付金额的千分之一向守约方及/或标的公司支付违约金。如违
约方已按照本条的约定承担前述责任，无需按照本协议的约定另行承担违约责
任。
七、合同生效、变更、终止
7.1 本协议自签署之日起成立，自《股份转让协议》签署之日生效。
7.2 甲乙双方协商一致，可以书面形式变更本协议。
7.3 发生下列情形之一的，本协议终止：
7.3.1 委托股份已全部转让并过户至乙方名下；
7.3.2 本协议按照第 3.2 条的约定提前到期的。
7.3.4 乙方单方面解除本协议。
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7.3.5 不可抗力致使本协议无法继续履行的。”
（三）《关于<表决权委托协议>之补充协议》的主要内容
鉴于甲乙双方于 2020 年 9 月 7 日签署了《表决权委托协议》，约定陈炽昌、
全鼎资本分别将其持有的全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“标的
公司”）73,430,496 股、31,887,107 股股份的表决权委托给乙方。现甲乙双方就其
于 2020 年 9 月 7 日签署的《表决权委托协议》第 3.2 条的约定进行变更，达成
以下补充条款，以资共同遵照执行：
1、关于《表决权委托协议》第 3.2 条的变更
甲乙双方经协商一致，决定将甲乙双方于 2020 年 9 月 7 日签署的《表决权
委托协议》第 3.2 条的约定进行变更，变更前后的内容如下：
原条款：
“3.2 各方同意，自本协议生效满 2 年后且甲方已归还其对乙方的全部质押
借款本息（如以股份转让款抵偿借款本息的，《股份转让协议》所约定的第二次
股份转让应当完成过户）的前提下，如出现以下情形之一，本协议项下的表决权
委托可以提前到期：
3.2.1 乙方及/或乙方的关联方通过法律法规允许的方式直接或间接增持标
的公司股份，使乙方及/或乙方的关联方仅依据其所直接或间接持有的股份即已
成为标的公司实际控制人（实际控制人的标准为：乙方及/或乙方的关联方为标
的公司第一大股东，其合计持股比例超出第二大股东及其关联方、一致行动人（如
有）合计持股及接受表决权委托（如有）比例 6%以上，且乙方及/或乙方的关联
方能够控制标的公司董事会、管理层半数以上成员）的。
3.2.2 在符合相关法律法规的规定以及深圳证券交易所监管要求的前提下，
甲乙双方经协商一致解除本协议的。”
变更后条款：
“3.2 各方同意，自本协议生效满 2 年后且甲方已归还其对乙方的全部质押
借款本息（如以股份转让款抵偿借款本息的，《股份转让协议》所约定的第二次
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股份转让应当完成过户）的前提下，如乙方及/或乙方的关联方通过法律法规允
许的方式直接或间接增持标的公司股份，使乙方及/或乙方的关联方仅依据其所
直接或间接持有的股份即能够取得标的公司的控制权（“取得标的公司的控制权”
的标准为：乙方及/或乙方的关联方为标的公司第一大股东，其合计持股比例超
出第二大股东及其关联方、一致行动人（如有）合计持股及接受表决权委托（如
有）比例 6%以上，且乙方及/或乙方的关联方能够控制标的公司董事会、管理层
半数以上成员）的，表决权委托可以提前到期。”
2、自本补充协议生效之日起，甲乙双方按照本补充协议约定的变更后的第
3.2 条的内容执行，不再执行《表决权委托协议》原第 3.2 条的约定。
3、本补充协议未进行约定的事宜，仍以甲乙双方于 2020 年 9 月 7 日签署的
《表决权委托协议》为准。
（四）《关于<股份转让协议>、<借款协议>所涉借款事宜的补充协议》的
主要内容
甲乙双方本着自愿平等、诚实守信原则，根据《中华人民共和国合同法》等
法律法规的规定，经过友好协商，就甲方向乙方提供借款事宜的变更达成如下协
议，供甲乙双方共同遵守执行：
（一）关于对最高借款金额划转至共管账户时间的变更
根据《股份转让协议》第 2.3.6 条的约定，甲方应当在《借款协议》和《质
押借款之股份质押协议》均生效后的 7 个工作日内将最高借款金额 470,426,400
元划转至共管账户（注：共管账户指以甲方名义在华夏银行开立的用于向乙方提
供质押借款及支付股份转让款尾款的账户，共管账户由甲方与乙方一共同监管）。
现甲乙双方经协商一致，决定对最高借款金额划转至共管账户时间进行如下
变更：
1、甲方应当将最高借款金额中的人民币 427,426,400 元（以下简称“先期借
款”）自 2020 年 9 月 15 日前划转至共管账户。
2、对于最高借款金额中剩余金额（以下简称“后期借款”）人民币 43,000,000
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元，由甲方在 2021 年 2 月 3 日前划转至共管账户。
（二）关于对提款期限的变更
根据《股份转让协议》第 7.1.1 条以及《借款协议》第 1.2 条的约定，乙方
的提款期限为《借款协议》《股份转让协议》生效之日起 80 个工作日内，在提款
期限之外的时间，甲方有权利选择是否提供借款。
现甲乙双方经协商一致，决定对提款期限进行如下变更：
1、对于先期借款，即人民币 427,426,400 元，提款期限为《借款协议》《股
份转让协议》生效之日起 80 个工作日内。
2、对于后期借款，即人民币 43,000,000 元，提款期限为自甲方将款项划转
至共管账户之日起 80 个工作日内。
（三）其他
1、本补充协议系对《股份转让协议》《借款协议》的补充约定，本补充协议
与《股份转让协议》《借款协议》的约定不一致的，以本补充协议的约定为准；
本补充协议未进行约定的事宜，仍以甲乙双方于 2020 年 9 月 7 日签署的《股份
转让协议》《借款协议》为准。
（五）《一致行动协议书》的主要内容
“第二条 一致行动的内容及具体安排
2.1 乙方将保证其作为标的公司股东并持有由乙方享有表决权的股份期间
及/或乙方作为标的公司董事期间，行使表决权、提名权、提案权等相关权利时
与甲方保持的“一致行动”，具体是指乙方作为标的公司股东并持有由乙方享有表
决权的股份期间及/或乙方作为标的公司董事期间，在公司董事会、股东大会中
行使相应职权时，应当与甲方保持一致意见，包括但不限于：
（1） 向董事会、股东大会提出提案；
（2） 审议公司的经营计划和投资方案；
（3） 审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（4） 审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5） 审议公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（6） 选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（7） 聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司财务总监、董事会秘书，决定其报酬事项；
（8） 审议公司内部管理机构的设置、基本管理制度；
（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（10） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（11） 修改公司章程；
（12） 审议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；
（13） 决定停止经营公司现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或
调整；
（14） 提交公司董事会、股东大会决定的其他事项。
2.2 在一致行动期限内，乙方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大
会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，均
应事先与甲方协商一致；如甲乙双方不能达成一致意见，则按照甲方的意见处理。
2.3 在一致行动期限内，除关联交易需要回避的情形外，甲乙双方保证在参
加公司股东大会行使表决权时按照甲乙双方事先协调所达成的一致意见行使表
决权。若乙方无法参加公司股东大会时，应将所持股权对应的表决权委托甲方行
使；如甲方亦不能参加股东大会会议时，甲方双方应当委托甲方指定的第三人参
加会议并行使投票表决权。
2.4 在一致行动期限内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议
表决时，乙方保证在参加公司董事会行使表决权时按照甲乙双方事先协调所达成
65
的一致意见行使表决权。如乙方担任或者委任的董事的因故不能出席董事会需要
委托其他董事代为出席会议的，应委托甲方指定的董事代为出席并投票。
2.5 在一致行动期限内，自本协议签署之日起，乙方如发生宣告失踪、死亡、
丧失民事行为能力等客观上不能行使表决权之情形，则自上述事实发生之日起，
该等人士所持有的股份的表决权自动委托给甲方行使。
2.6 在一致行动期限内，除本协议明确约定的情形外，任何一方均不得以委
托、信托等任何方式将其所持股份的表决权交由第三人行使。
第三条 一致行动的期限
3.1 本协议项下的一致行动的期限为自《股份转让协议》所约定的标的股份
过户至甲方名下之日起至长期。
3.2 甲乙双方同意，如甲方及/或甲方控制的企业仅依据其直接或间接持有的
标的公司股份即已成为标的公司控股股东（控股股东的标准为：甲方及/或甲方
控制的企业成为标的公司第一大股东，其合计持股比例超出第二大股东及其关联
方、一致行动人（如有）合计持股及接受表决权委托（如有）比例 10%以上，且
甲方及/或甲方控制的企业能够控制标的公司董事会、管理层半数以上成员）的，
本协议项下的一致行动的期限提前到期。
第四条 声明、保证与承诺
4.1 本甲乙双方分别做出如下声明和保证：
（1）其为具有完全民事行为能力的自然人，具有签署和履行本协议的能力；
（2）本协议系其真实的意思表示，一致行动关系不得为协议的任何一方单
方解除或撤销；
（3）其签署和履行本协议并不会导致对其作为一方的任何协议的违约。
（4）任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、
近似的协议或合同。
（5）本协议中的义务合法、有效，其他甲乙双方均可根据本协议条款要求
66
其强制执行。
4.2 甲乙双方保证依据有关法律、法规的规定和协议的约定以及各自所作出
的承诺行使权利并履行相关义务。
第五条 协议的变更或解除
5.1 甲乙双方在协议期限内应完全履行协议义务，非经甲乙双方协商一致并
采取书面形式本协议不得随意变更。
第六条 违约责任
6.1 任何一方违反本协议的任何规定均构成违约行为。
6.2 违约方应当分别向未违约的当事方赔偿因遭受违约所发生的损失及为
减少损失发生或弥补损失所支出的合理费用，若该合理费用无法合理评估，则每
个违约方应分别向协议其他方分别赔偿违约金人民币 500 万元。”
（六）《关于<股份转让协议>等相关协议的补充协议（二）》的主要内容
“甲乙丙三方本着自愿平等、诚实守信原则，根据《中华人民共和国合同法》
等法律法规的规定，经过友好协商，达成如下协议，供甲乙双方共同遵守执行：
一、关于对第二次股份转让相关约定的进一步明确及变更
根据《股份转让协议》第 7.2.1 条、第 7.2.2 条的约定，在标的股份过户至甲
方名下后且借款到期前，乙方将向甲方转让所质押借款股份及/或乙方剩余持有
的标的公司股份的全部或部分，第二次股份转让款应当先冲抵借款本息。乙方所
转让股份不得低于截至《股份转让协议》签署日标的公司总股本的 6%，且不得
超过标的公司截至《股份转让协议》签署日标的公司总股本的 11.6089%，具体
比例由乙方决定，但乙方应当一次性确定其向甲方转让的股份比例，并于借款到
期日前以书面方式通知甲方。书面通知一经送达甲方，乙方不得再变更其选择的
向甲方转让的股份比例，否则甲方有权拒绝受让。
现甲乙双方经协商一致，决定对第二次股份转让的上述约定进行进一步明确
及变更，具体如下：
67
1. 自乙方一、乙方二辞去其在标的公司担任的董事职务之日起六个月至【十
二】个月期间，乙方应当将其持有的占截至《股份转让协议》签署日标的公司总
股本 8%的股份转让给甲方（以该等股份登记在甲方名下为准），甲方应当予以受
让。如该等股份转让发生时，乙方存在将其持有的股份表决权委托给甲方的情形，
则乙方已向甲方进行委托表决权的股份应当优先转让。
2. 如甲乙双方中任何一方违反上述第 1 点约定，不配合签署关于转让标的
公司截至《股份转让协议》签署日总股本 8%股份的股权份转让协议或者不配合
办理该等股份的转让过户手续的，视为违约，违约方应当向另一方支付人民币
2500 万元作为违约金。
二、关于甲方通过增持股份成为标的公司控股股东的补充约定
甲方承诺，自标的公司董事会改组完成之日起 12 个月内，如甲方及/或甲方
控制的企业依据其直接或间接持有的标的公司股份尚不能成为标的公司控股股
东的，甲方将自标的公司董事会改组完成满 12 个月之日起开始启动标的公司非
公开发行股份的事宜并认购部分或者全部新增股份，直至使甲方及/或甲方控制
的企业仅依据其直接或间接持有的标的公司股份即已成为标的公司控股股东。
前述条款所称“控股股东”以及《表决权委托协议》《<表决权委托协议>的补
充协议》所约定的“取得标的公司控制权”的标准为：甲方及/或甲方控制的企业
成为标的公司第一大股东，其合计持股比例超出第二大股东及其关联方、一致行
动人（如有）合计持股及接受表决权委托（如有）比例 10%以上，且甲方及/或
甲方控制的企业能够控制标的公司董事会、管理层半数以上成员。
三、关于表决权委托的起始日期
甲乙双方同意，《表决权委托协议》《<表决权委托协议>的补充协议》所约
定的表决权委托的起始日期为《股份转让协议》所约定的标的股份过户至甲方名
下之日。
四、其他
1. 本补充协议系对《股份转让协议》《表决权委托协议》《<表决权委托协议>
的补充协议》的补充约定，本补充协议与《股份转让协议》《表决权委托协议》
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《<表决权委托协议>的补充协议》的约定不一致的，以本补充协议的约定为准；
本补充协议未进行约定的事宜，仍以《股份转让协议》《表决权委托协议》《<表
决权委托协议>的补充协议》为准。”
五、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动已取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书，本次权益变动尚需取得深交所合规性确认。本次权益
变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金来源及声明
本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有资金或自筹资金，信
息披露义务人的资金均来源于各合伙人以自有资金或自筹资金投入，不存在直接
或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换
或者其他交易获取资金的情形，各合伙人将根据本次收购的交易进程及时按约定
比例实缴出资。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”
之“四、本次权益变动所涉主要协议及相关承诺”。
截至本报告书签署日，信息披露义务人按照股份转让价款支付进度进行资金
安排，并按照协议约定进行价款支付。
70
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的具体计划。
如上市公司根据实际经营情况，需要进行资产、业务方面调整的，信息披露
义务人及其一致行动人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程
序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来 12 个月内
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体
计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组具体计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致
行动人将督促严格按照相关法律法规的要求履行必要的决策程序和信息披露义
务。
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划
在信息披露义务人成为上市公司第一大表决权股东后，信息披露义务人及其
一致行动人将行使股东权利，对公司董事、监事、高管人员进行调整。具体调整
计划如下：
1、有关改组董事会成员的董事会会议通知最晚应于标的股份交割之日起第
20 天发出。陈炽昌及其一致行动人应确保董事会改组工作在董事会会议通知发
出之日起 26 天内完成。相应地，陈炽昌及其一致行动人亦应保证同期完成上市
公司监事会改组工作。
2、上市公司改组后的董事会由 9 名董事组成，信息披露义务人提名的独立
董事和非独立董事均不低于相应董事会成员人数的三分之二。
陈炽昌及其一致行动人承诺将在上市公司审议董事会、监事会换届选举事项
71
的股东大会上，陈炽昌及其一致行动人及关联方（如持有标的公司股份）以所持
有的全部股份（表决权已委托给信息披露义务人的股份除外）对信息披露义务人
提名的董事、监事、修改公司章程（如有）等相关议案投赞成票。
3、陈炽昌及其一致行动人承诺将促使其提名的董事在上市公司新一届董事
会选举董事长、副董事长、聘任高级管理人员的董事会会议上，应当对以下事项
投赞成票，促成以下事项的实现：
（1）上市公司董事长由信息披露义务人提名的非独立董事担任。
（2）上市公司高级管理人员包括总经理 1 名、财务负责人 1 名、董事会秘
书 1 名。总经理及财务负责人由信息披露义务人提名的人员担任，其他高级管理
人员由上市公司董事会根据《公司章程》、《董事会议事规则》等内部治理制度进
行选聘。
4、上市公司董事、监事、高级管理人员按照本协议约定改组完成后，陈炽
昌及其一致行动人和信息披露义务人共同促使上市公司在股东大会召开后的 3
个工作日内启动工商变更登记程序，并在股东大会召开后的 20 个工作日内完成
工商变更登记。
除上述安排之外，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司现任董事、监
事和高级管理人员无其他更换计划。
四、对上市公司章程条款修改的计划
截至本报告书签署日，除前述对上市公司董事会、监事会进行改选、重新聘
任而相应修改上市公司《公司章程》外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其
他对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如上市公司根据实际经营情况需要对章程进行修订的，信息披露义务人及其
一致行动人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披
露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有
72
员工聘用计划作出重大变动的计划。
如上市公司根据实际经营情况需要对员工聘用计划作出重大变动，信息披露
义务人及其一致行动人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程
序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有
分红政策进行重大调整的计划。
如上市公司根据法律法规的规定或实施股东回报而修改分红政策，或者信息
披露义务人及其一致行动人未来提出利润分配方案的，将严格按照相关法律法规
要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的计划。
如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，信息披露义务人及其一致
行动人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义
务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
73
第六节 本次权益变动对上市公司的影响
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人按照《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财
务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法
规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运
作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人、中文东旭、
蓝海国投及东投集团及肯恩教育已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，内容
如下：
“（一）保证全通教育人员独立
1、保证全通教育的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在全通教育专职工作，不在本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本公司及本企业/本公司
控制的其他企业中领薪。
2、保证全通教育的财务人员独立，不在本企业/本公司及本企业/本公司控制
的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证全通教育拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）保证全通教育资产独立完整
1、保证全通教育具有独立完整的资产，全通教育的资产全部处于全通教育
的控制之下，并为全通教育独立拥有和运营。保证本企业/本公司及本企业/本公
司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用全通教育的资金、资产。
2、保证不以全通教育的资产为本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企
业的债务违规提供担保。
74
（三）保证全通教育的财务独立
1、保证全通教育建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证全通教育具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证全通教育独立在银行开户，不与本企业/本公司及本企业/本公司控制
的其他企业共用银行账户。
4、保证全通教育能够作出独立的财务决策，本企业/本公司及本企业/本公司
控制的其他企业不通过违法违规的方式干预全通教育的资金使用、调度。
5、保证全通教育依法独立纳税。
（四）保证全通教育机构独立
1、保证全通教育依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证全通教育的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证全通教育拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本公司及本企业/
本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）保证全通教育业务独立
1、保证全通教育拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与全通教育之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本企业/本公司签署；
2、中文旭顺成为全通教育的第一大表决权股东。
75
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、中文旭顺不再是全通教育的第一大表决权股东；
2、全通教育终止上市。
（八）本企业/本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
本次交易完成后，信息披露义务人不会损害全通教育的独立性，在资产、人
员、财务、机构和业务上与全通教育保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，保持并维护全通教育的独立性。若信息披露义务
人违反上述承诺给全通教育及其他股东造成损失，信息披露义务人将承担相应的
法律责任。”
陈炽昌及其一致行动人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，内容如
下：
“（一）保证全通教育人员独立
1、保证全通教育的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在全通教育专职工作，不在本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本公司及本企业/本公司
控制的其他企业中领薪。
2、保证全通教育的财务人员独立，不在本企业/本公司及本企业/本公司控制
的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证全通教育拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）保证全通教育资产独立完整
1、保证全通教育具有独立完整的资产，全通教育的资产全部处于全通教育
的控制之下，并为全通教育独立拥有和运营。保证本企业/本公司及本企业/本公
司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用全通教育的资金、资产。
2、保证不以全通教育的资产为本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企
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业的债务违规提供担保。
（三）保证全通教育的财务独立
1、保证全通教育建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证全通教育具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证全通教育独立在银行开户，不与本企业/本公司及本企业/本公司控制
的其他企业共用银行账户。
4、保证全通教育能够作出独立的财务决策，本企业/本公司及本企业/本公司
控制的其他企业不通过违法违规的方式干预全通教育的资金使用、调度。
5、保证全通教育依法独立纳税。
（四）保证全通教育机构独立
1、保证全通教育依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证全通教育的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证全通教育拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本公司及本企业/
本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）保证全通教育业务独立
1、保证全通教育拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与全通教育之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
（六）本承诺函有效期自签署之日起生效至长期：
（七）本企业/本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
77
本次交易完成后，陈炽昌及其一致行动人不会损害全通教育的独立性，在资
产、人员、财务、机构和业务上与全通教育保持五分开原则，并严格遵守中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护全通教育的独立性。若陈炽昌
及其一致行动人违反上述承诺给全通教育及其他股东造成损失，陈炽昌及其一致
行动人将承担相应的法律责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
上市公司主要从事教育信息化及信息服务。信息披露义务人执行事务合伙人
股东蓝海国投的控股股东中文天地出版传媒集团股份有限公司所控制的企业江
西人民出版社有限责任公司、江西红星传媒集团有限公司、江西新华云教育科技
有限公司、江西教育出版社有限责任公司存在少量教育信息化或在线教育相关业
务，与全通教育存在潜在同业竞争。
为避免中文天地出版传媒集团股份有限公司所控制的上述公司侵占全通教
育的商业机会和形成同业竞争的可能性，中文天地出版传媒集团股份有限公司承
诺如下：
“1、承诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与全
通教育经营业务构成竞争的业务，中文天地出版传媒集团股份有限公司将及时通
知全通教育，提供无差异的机会给全通教育进行选择。
2、承诺方将严格遵守证监会、深交所有关规章及全通教育《公司章程》等
有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不谋取不当利
益，不损害全通教育和其他股东的合法权益。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本企业/本公司签署；
（2）中文旭顺成为全通教育的第一大表决权股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）中文旭顺不再是全通教育的第一大表决权股东；
78
（2）全通教育终止上市。”
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人所从事的业务与
上市公司不存在同业竞争。
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与全通教育产生实质性同业竞争，
信息披露义务人、中文东旭、蓝海国投、东投集团及其实际控制人陈东旭、肯恩
教育及其实际控制人徐航以及一致行动人沈绮敏出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，本企业/本公司控制的主体不会直接或间接经营任何
与全通教育及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投
资任何与全通教育及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业。
2、本次交易完成后，本企业/本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进
行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与全通教育及其子公司
的产品或业务出现相同或类似的情况，本企业/本公司承诺将继续采取以下措施
解决：
（1）全通教育认为必要时，本企业/本公司及相关企业将进行出售直至全部
转让本企业/本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）全通教育在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本企业/本公司及
相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本企业/本公司及相关企业与全通教育及其子公司因同业竞争产生利
益冲突，则优先考虑全通教育及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本企业/本公司签署；
（2）中文旭顺成为全通教育的第一大表决权股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
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（1）中文旭顺不再是全通教育的第一大表决权股东；
（2）全通教育终止上市。
5、本企业/本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
截至本报告书签署日，陈炽昌及其一致行动人所从事的业务与上市公司不存
在同业竞争。本次权益变动后，为避免在未来的业务中与全通教育产生实质性同
业竞争，陈炽昌及其一致行动人出具承诺如下：
“1、本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将不会直接或间接以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与全通教育构成
竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、本人（本公司）及将来成立之本人（本公司）控制的公司将不会直接或
间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与全通教
育构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司从任何第三者获得的任何
商业机会与全通教育之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人（本公司）将立
即通知全通教育，并尽力将该等商业机会让与全通教育。
4、本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将不向其业务与全通教育
之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售
渠道等商业秘密。
5、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人（本公司）将向全通教育
赔偿一切直接和间接损失。
承诺期限：长期有效 ；
承诺履行情况：截止目前，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情
况。”
三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司关于关联交易的情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间不存在关
80
联交易，信息披露义务人的一致行动人之一陈炽昌与上市公司分别于 2014 年及
2016 年发生两笔关联交易，主要系实际控制人为补充上市公司流动资金进行的
资金拆借，相关交易已于 2018 年 1 月 25 日结束。本次权益变动不会导致新的关
联交易。
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义
务人、中文东旭、蓝海国投及东投集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，
承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本企业/本公司将严格按照有关法律、法规、规范性
文件以及全通教育《公司章程》等的相关规定，在全通教育股东大会、董事会对
涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本企业/本公司及下属企业（除全通教育及其子公司外）
将尽可能减少与全通教育及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的
关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、
规范性文件以及全通教育《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露
义务，保证不通过关联交易损害全通教育及其他股东的合法权益。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本企业/本公司签署；
（2）中文旭顺成为全通教育的第一大表决权股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）中文旭顺不再是全通教育的第一大表决权股东；
（2）全通教育终止上市。
5、本企业/本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
陈炽昌及其一致行动人已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容
如下：
“本次权益变动后，为减少和进一步规范关联交易，陈炽昌先生承诺：
81
1、本人（本公司）现在和将来均不利用自身作为公司重要股东之地位及控
制性影响谋求公司在业务合作等方面给予本人（本公司）或本人（本公司）控制
的其他公司优于市场第三方的权利；
2、本人（本公司）现在和将来均不利用自身作为公司重要股东之地位及控
制性影响谋求本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他公司与公司达成交易
的优先权利；
3、本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他公司现在和将来均不以低
于市场价格的条件与全通教育进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害贵公司
利益的行为；
4、本次交易完成后，本人（本公司）及下属企业将尽可能减少与全通教育
及其子公司的关联交易，在进行确有必要的关联交易时，均切实遵守法律法规和
公司章程对关联交易回避制度的规定。
承诺期限：长期有效”
82
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其主要负责人、一致
行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，上市公司部分董监高因个人资金周转与
信息披露义务人的一致行动人陈炽昌、林小雅发生个人借贷业务 136.32 万元，
除此之外，信息披露义务人及其主要负责人、一致行动人及其主要负责人与上市
公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的
交易。
2020 年 7 月 24 日，上市公司董事长陈炽昌因个人资金需求将其 400 万股股
票质押给信息披露义务人的主要出资人之一东投集团以确保陈炽昌的股票质押
式回购项目能够正常延期，有利于本次权益变动的顺利进行。
2020 年 8 月 20 日，上市公司董事长陈炽昌因个人资金需求将其 455 万股股
票质押给信息披露义务人的主要出资人之一蓝海国投以确保陈炽昌的股票质押
式回购项目能够正常延期，有利于本次权益变动的顺利进行。
2020 年 9 月 15 日，上市公司董事长陈炽昌、董事林小雅、一致行动人全鼎
资本管理有限公司因个人资金需求分别将其 1199.2775 万股、930.9444 万股、
1635.5494 万股质押给信息披露义务人南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合
伙企业（有限合伙）以确保陈炽昌、全鼎资本管理有限公司的股票质押式回购项
目能够正常延期，有利于本次权益变动的顺利进行。
2020 年 9 月 17 日，上市公司董事长陈炽昌、董事林小雅、一致行动人全鼎
资 本 管 理有 限 公司 、 中山 峰 汇资 本 管理 有 限公 司 因 履约 担 保需 求 分别 将 其
2898.6225 万股、409.0556 万股、385.4506 万股、676.5413 万股质押给信息披露
义务人南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）以确保《股
83
份转让协议》中 6.8911%股份能够顺利过户，有利于本次权益变动的顺利进行。
上述四笔股权质押上市公司均按照交易所的相关要求进行了公告。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人、一致行动人及其董
监高不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和
安排
截至本报告书签署日，除本权益变动报告书已披露的本次交易外，信息披露
义务人及其主要负责人、一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排。
84
第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情
况
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务
人及其一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人及其直系亲属前六个
月买卖公司股份的情况
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务
人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
85
第九节 信息披露义务人及其一致行动人财务资料
信息披露义务人系为本次收购所设立的主体，成立时间为 2020 年 8 月 11 日，
从设立至今尚未实际开展经营业务，因此其无财务数据。
中文东旭系信息披露义务人的执行事务合伙人，成立时间为 2020 年 5 月 27
日，从设立至今尚未实际开展经营业务，因此其亦无财务数据。
全鼎资本和峰汇资本成立以来均未进行审计，其近三年财务数据（未审数）
如下：
一、全鼎资本
（一）资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 874,996.73 49,13,869.29 1,032,972.49
应收账款 170,000,000.00 170,000,000.00 170,021,753.76
预付款项 - - -
应收利息 - - -
其他应收款 25,934,686.67 17,113,157.19 18,580,417.67
存货 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 196,809,683.40 236,297,026.48 189,635,143.92
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 1,674,516.00 19,650,832.26 19,650,832.26
投资性房地产 - - -
固定资产 3,032,198.63 4,244,659.88 6,297,234.73
在建工程 - - -
工程物资 - - -
无形资产 - - -
86
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
长期待摊费用 - 1,342,866.66 1,607,331.22
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 4,706,714.63 25,238,358.80 27,555,398.21
资产总计 201,516,398.03 261,535,385.28 217,190,542.13
流动负债： - - -
短期借款 - - -
应付账款 - - -
预收款项 - - -
应付职工薪酬 91,010.47 504,919.46
应交税费 12,714,468.82 7,235.5 12,323.93
其他应付款 37,401,200.00 75,226,470.77
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 50,206,679.29 75,233,706.27 517,243.39
非流动负债： - - -
长期借款 132,240,530.00 241,440,530.00 259,990,530.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
递延收益 - - -
非流动负债合计 132,240,530.00 241,440,530.00 259,990,530.00
负债合计 182,447,209.29 316,674,236.27 260,507,773.39
所有者权益： - - -
实收资本 3,282,561.29 3,282,561.29 3,282,561.29
其他权益工具 - - -
资本公积 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00
其他综合收益 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 13,986,627.45 -60,221,412.28 -48,399,792.55
所有者权益合计 19,069,188.74 -55,138,850.99 -43,317,231.26
负债和所有者权益总计 201,516,398.03 261,535,385.28 217,190,542.13
87
（二）利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 113,038,498.18 - -
减：营业成本 - - -
税金及附加 320,047.19 - -
销售费用 19,376.00
管理费用 5,569,070.10 7,130,159.54 6,786,169.20
财务费用 16,262,182.11 16,639,493.17 19,161,176.17
资产减值损失 - - -
投资收益 -2,257,852.55 10,999,615.76 17,850,248.82
其他收益 - - -
二、营业利润 88,629,346.23 -12,789,412.95 -8,097,096.55
加：营业外收入 433.43 967,793.22 -
减：营业外支出 5,310,177.06 - 720,000.00
三、利润总额 83,319,602.60 -11,821,619.73 -8,817,096.55
减：所得税费用 9,111,562.87 - -
四、净利润 74,208,039.73 -11,821,619.73 -8,817,096.55
二、峰汇资本
（一）资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 50,106.61 156,060.02 713,786.12
交易性金融资产 10,000.00 10,000.00
应收账款
预付款项
应收利息
其他应收款 35,770,131.51 23,450,809.43 35,770,131.51
存货
88
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他流动资产
流动资产合计 35,830,238.12 23,616,869.45 36,483,917.63
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资 317,438.71 317,438.71 317,438.71
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
无形资产
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 317,438.71 317,438.71 317,438.71
资产总计 36,147,676.83 23,934,308.16
流动负债：
短期借款 1.00
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
其他应付款 40,299,322.08 28,080,000.00 10,000.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 40,299,322.08 28,080,000.00 10,000.00
非流动负债：
长期借款 39,994,823.46
应付债券
长期应付款
专项应付款
递延收益
非流动负债合计 - 39,994,823.46
89
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
负债合计 40,299,322.08 28,080,000.00 40,004,823.46
所有者权益：
实收资本 317,438.71 317,438.71 317,438.71
其他权益工具
资本公积
其他综合收益
盈余公积
未分配利润 -4,469,084.96 -4,461,130.55 -3,520,905.83
所有者权益合计 -4,151,646.25 -4,145,691.84 -3,203,467.12
负债和所有者权益总计 36,147,676.83 23,934,308.16 36,801,356.34
（二）利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加
销售费用
管理费用 1,200.00 12,860.00
财务费用 6,432.25 941,918.85 2,736,580.91
资产减值损失
投资收益 477.84 894.13 309,300.74
其他收益
二、营业利润 -5,954.41 -942,224.72 -2,440,140.17
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 -5,954.41 -942,224.72 -2,440,140.17
减：所得税费用
四、净利润 -5,954.41 -942,224.72 -2,440,140.17
90
第十节 其它重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露
而未披露的其他重大信息。
三、信息披露义务人及其主要负责人、一致行动人承诺本报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
91
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照；
2、信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人员的名单及身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、本次交易涉及的《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《关于<表决权委
托协议>之补充协议》、《关于<股份转让协议>、<借款协议>所涉借款事宜的补充
协议》、一致行动协议书》和《关于《股份转让协议》等相关协议的补充协议（二）》；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
7、信息披露义务人及其一致行动人关于保证上市公司独立性、避免同业竞
争、减少和规范关联交易的相关说明和承诺；
8、信息披露义务人及其一致行动人关于与上市公司的重大交易说明和承诺；
9、信息披露义务人及其一致行动人关于持有上市公司权益情况说明和承诺；
10、中信证券股份有限公司关于本报告书之财务顾问核查意见；
11、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于全通教育办公地，以备查阅。
92
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
【谭冰】
签署日期： 2020 年 10 月 19 日
信息披露义务人的一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陈炽昌 ______________
林小雅 ______________
全鼎资本管理有限公司（盖章）
法定代表人签字：______________
中山峰汇资本管理有限公司（盖章）
法定代表人签字：______________
签署日期： 2020 年 10 月 19 日
（本页无正文，《全通教育集团（广东）股份有限公司详式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
【谭冰】
签署日期： 2020 年 10 月 19 日
（本页无正文，《全通教育集团（广东）股份有限公司详式权益变动报告书》之
签章页）
陈炽昌 ______________
林小雅 ______________
全鼎资本管理有限公司（盖章）
法定代表人签字：______________
中山峰汇资本管理有限公司（盖章）
法定代表人签字：______________
签署日期： 2020 年 10 月 19 日
附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
全通教育集团（广东）股份
上市公司名称 上市公司所在地 广东省中山市
有限公司
股票简称 全通教育 股票代码 300359
江西 省南昌市南昌 经
南昌经济技术开发区中文
信息披露义务人 信息披露义务人 济技 术开发区青岚 大
旭顺企业管理合伙企业（有
名称 注册地 道 1 号台商工业园一号
限合伙）
楼 205-37B
拥有权益的股份 增加 减少□
有无一致行动人 有 无□
数量变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是□ 否 是否为上市公司 是□ 否
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人
信息披露义务人
是否对境内、境
是否拥有境内、
外其他上市公司 是□ 否 是□ 否
外两个以上上市
持股 5%以上股
公司的控制权
份
通过证券交易所的集中交易□
协议转让
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
权益变 动方式
取得上市公司发行的新股□
（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他 接受表决权委托
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：0 万股 持股比例：0%
上市公司已发行
股份比例
变动种类：协议转让；变动数量：94,424,974 股；变动比例 14.89%：
备注：本次权益变动后，信息披露义务人受托对应上市公司部分股份的
表决权，信息披露义务人可支配上市公司 23.50%的表决权。同时，信
本次收购股份的
息披露义务人与陈炽昌及其一致行动人签署《一致行动协议书》，明确
数量及变动比例
陈炽昌及其一致行动人在上市公司相关事项决策时应与信息披露义务
人保持一致，详见《全通教育集团（广东）股份有限公司详式权益变动
报告书》相关内容。
与上市公司之间
是否存在持续关 是□否
联交易
与上市公司之间 是 否□
是否存在同业竞 上市公司主要从事教育信息化及信息服务。信息披露义务人执行事务合
争或潜在同业竞 伙人股东蓝海国投的控股股东中文天地出版传媒集团股份有限公司所
争 控制的企业江西人民出版社有限责任公司、江西红星传媒集团有限公
司、江西新华云教育科技有限公司、江西教育出版社有限责任公司存在
少量教育信息化或在线教育相关业务，相关方已出具《关于避免同业竞
争的承诺》，承诺妥善解决并避免新增同业竞争事项。
是 否□自上市公司董事会改组完成之日起 12 个月内，如信息披露义务
信息披露义务人 人及/或信息披露义务人控制的企业依据其直接或间接持有的上市公司
是否拟 于未来 股份尚不能成为控股股东的，信息披露义务人将自上市公司董事会改组
12 个月内 继续 完成满 12 个月之日起开始启动上市公司非公开发行股份事宜并认购部
增持 分或者全部新增股份。详见《全通教育集团（广东）股份有限公司详式
权益变动报告书》相关内容。
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是□否
卖该上市公司股
票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□否
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 否□
条要求的文件
是否已充分披露
资金来源 是 否□
是否披露后续计
划 是 否□
是否聘请财务顾
问 是 否□
本次权益变动是 是 否□
否需取得批准及 目前已取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不实
批准进展情况 施进一步审查决定书
收购人是否声明
放弃行使相关股 是□否
份的表决权
（本页无正文，为《全通教育集团（广东）股份有限公司详式权益变动报告书附
表》之签章页）
信息披露义务人：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
【谭冰】
签署日期： 2020 年 10 月 19 日
（本页无正文，为《全通教育集团（广东）股份有限公司详式权益变动报告书附
表》之签章页）
陈炽昌 ______________
林小雅 ______________
全鼎资本管理有限公司（盖章）
法定代表人签字：______________
中山峰汇资本管理有限公司（盖章）
法定代表人签字：______________
签署日期： 2020 年 10 月 19 日
