全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第三十次临时会议相关事项的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）《独
立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负
责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，现就公
司第三届董事会第三十次临时会议审议的相关议案发表以下独立意见：
    1、关于董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的独立意见
    鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关
规定，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会资格审核，公司第三届董事会提名
庄文瑀先生、谭冰先生、徐艇先生、刘玉明先生、杨帆先生、卢诗雨先生为第四
届董事会非独立董事候选人，提名余勇义先生、陈甲先生、杨志盛先生为第四届
董事会独立董事候选人。
    经仔细审查，我们一致认为：
    1、本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等有关规定；
    2、上述董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》第一百四十六条规
定以及《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形；
    3、独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事
的情形，也没有被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况，符合中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资
格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，
符合《公司法》、《公司章程》的规定。
    本次提名符合规定，没有损害中小股东合法权益的行为，我们同意将公司第
四届董事会董事候选人名单提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，其中独
立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交上述股东
大会审议。
    2、关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的独立意见
   经审核，我们一致认为：公司2019年净利润金额未达到公司层面业绩考核要
求，公司将按授予价格回购6名激励对象第一个限售期所对应的限制性股票
440,000股并进行注销，同时，公司将对第一个行权期所对应的股票期权
9,200,000份进行注销。此外，激励计划中8名已获授股票期权的原激励对象已离
职，已不具备激励对象的资格，公司将对上述8名离职员工所持有的2,100,000
份股票期权进行注销，公司将合计注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权
11,300,000份。注销的股票期权数量及回购注销的限制性股票的数量和单价的计
算结果准确。公司本次注销及回购注销行为符合公司《2019年限制性股票与股票
期权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们同意对上述股票期权进行注销以及
对上述限制性股票进行回购注销。
                           （以下无正文）




（本页无正文，为《全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第三十次临时会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：


赵敏


陈彬海


叶伟明




                                                2020 年 12 月 6 日