证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2020-094
全通教育集团（广东）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次将回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
440,000股，占公司2019年限制性股票与股票期权激励计划已授予限制性股票的
36.67%。
2、公司本次将注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权11,300,000份，
占公司2019年限制性股票与股票期权激励计划已授予股票期权的41.62%。
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
三十次临时会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年股
票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》等相
关议案，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、公司2019年限制性股票与股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限
制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<全通教育集
团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司独立董事赵
敏就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京
市康达律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、公司于2019年4月26日在巨潮资讯网对激励对象名单进行了公告，于2019
年4月26日至2019年5月7日期间对激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行
了公示。在公示期间内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象或者其他信息
提出异议的反馈。公司监事会对激励对象名单进行了核查，并于2019年5月14日
披露了《监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的
审核意见及其公示情况的说明》（公告编号：2019-048）。
3、2019年5月20日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于<全通
教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于2019年限
制性股票及股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2019-050）。
4、2019年6月27日，公司召开第三届董事会第十九次临时会议和第三届监事
会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
和股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象
主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励
对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。北京市康达律师事务所
对此出具了相应的法律意见书。
5、2019年7月，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司完成了本次激励计划限制性股票、股票期权的授予登记工作，
授予的限制性股票的上市日期为2019年7月16日，授予的股票期权登记完成时间
为2019年7月15日。
6、2020年1月22日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议、第三届监
事会第十九次临时会议以及2020年2月7日召开2020年第一次临时股东大会，分别
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于注销部分股票期权
的议案》，鉴于1名已获授限制性股票的原激励对象和6名已获授股票期权的原激
励对象已离职，公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000股，
以及注销已获授但尚未行权的股票期权2,050,000份。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，北京市康达律师事务所对此出具了相应的法律意见书。截止
2020年4月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
回购注销手续。
7、2020年12月6日，公司召开第三届董事会第三十次临时会议和第三届监事
会第二十四次临时会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一
个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司
2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的
议案》等相关议案。由于公司2019年公司层面业绩考核未达标，限制性股票激励
计划第一个限售期解除限售条件未成就，公司将按授予价格回购6名激励对象第
一个限售期所对应的限制性股票440,000股并进行注销；股票期权激励计划第一
个行权期行权条件未成就以及8名已获授股票期权的原激励对象已离职，公司将
注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权11,300,000份。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量及价格
根据公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，
公司 2019 年限制性股票激励计划限售期、解除限售条件如下：
1、限售期
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首
限制性股票
个交易日起至授予登记完成之日起 24 40%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首
限制性股票
个交易日起至授予登记完成之日起 36 30%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首
限制性股票
个交易日起至授予登记完成之日起 48 30%
第三个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。2019 年限制
性股票的授予股份登记完成日期为 2019 年 7 月 16 日，截至目前，2019 年限制
性股票激励计划第一个限售期已届满。
2、解除限售条件
解除限售条件 解除限售条件已达
成情况说明
（1）公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 况，满足解除限售
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律
法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按规定回购注销，回购价格为授予价格；
（2）激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构 述情形，满足解除
认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 限售条件。
者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求 2019 年公司归属于
本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核 上市公司股东的扣
一次。以 2018 年扣除商誉减值的净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 40%，2020 年净利 除非经常性损益的
润增长率不低于 50%，2021 年净利润增长率不低于 60%。以上“净利润”指经审计的归属于上市 净利润未达到公司
公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作 层 面 业 绩 考 核 指
为计算依据。 标，不满足解除限
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公 售条件。
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面
提名、薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例， 绩效考核结果均为
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 合格。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A/B/C，则为“合格”，
激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司注销；若激励对象
上一年度个人绩效考核结果为 D，则为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对
象当期解除限售额度，由公司注销，回购价格为授予价格。
综上所述，董事会认为公司 2019 年净利润金额未达到公司层面业绩考核要
求，限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就，第一个限售期所对
应的限制性股票不得解除限售。根据《激励计划》等有关规定，公司将按授予价
格（即 4 元/股）回购 6 名激励对象第一个限售期所对应的限制性股票 440,000
股并进行注销。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有
资金，本次回购金额为 1,760,000 元。
三、本次注销部分股票期权的原因、依据及数量
1、激励对象离职
鉴于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划中8名已获授股票期权的原
激励对象已离职，已不具备激励对象的资格，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权。公司将对上述8名离职员工所持有的2,100,000份股票期权进行注销。
2、第一个行权期行权条件未成就
根据公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，
公司 2019 年股票期权激励计划行权期、行权条件如下：
1、行权期
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首
股票期权
个交易日起至授予登记完成之日起 24 40%
第一个行权期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首
股票期权
个交易日起至授予登记完成之日起 36 30%
第二个行权期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首
股票期权
个交易日起至授予登记完成之日起 48 30%
第三个行权期
个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，第一个行权期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。2019 年股票期权
的授予登记完成日期为 2019 年 7 月 15 日，截至目前，2019 年股票期权激励计
划第一个行权期已届满。
2、行权条件
行权条件 行权条件已达成情
况说明
（1）公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 况，满足行权条件。
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律
法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构 述情形，满足行权
认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 条件。
者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股
票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求 2019 年公司归属于
本次授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考 上市公司股东的扣
核目标作为激励对象的行权条件。以 2018 年扣除商誉减值的净利润为基数，2019 年净利润增长 除非经常性损益的
率不低于 40%，2020 年净利润增长率不低于 50%，2021 年净利润增长率不低于 60%。以上“净利 净利润未达到公司
润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他激励计划 层 面 业 绩 考 核 指
股份支付费用影响的数值作为计算依据。 标，不满足行权条
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未 件。
达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注
销。
（4）个人层面绩效考核要求 除 8 名已离职员工，
提名、薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例， 剩余激励对象个人
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 层面绩效考核结果
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次。 均为合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A/B/C，则为“合格”，
激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度
个人绩效考核结果为 D，则为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行
权额度，由公司注销。
综上所述，董事会认为公司 2019 年净利润金额未达到公司层面业绩考核要
求，股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就。根据《激励计划》等有关
规定，公司将对第一个行权期所对应的股票期权 9,200,000 份进行注销。
因此，公司将合计注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权 11,300,000
份。
四、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
本次变更前 本次变动后
股份类别 本次变动增减
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 100,557,372 15.68% -440,000 100,117,372 15.80%
1、高管锁定股 99,457,372 15.68% 0 99,457,372 15.70%
2、股权激励限售股 1,100,000 0.17% -440,000 660,000 0.10%
二、无限售条件股份 533,546,050 84.14% 0 533,546,050 84.20%
三、总股本 634,103,422 100% -440,000 633,663,422 100%
注：以上数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次注销及回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权事项不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
经审核，一致认为：公司2019年净利润金额未达到公司层面业绩考核要求，
公司将按授予价格回购6名激励对象第一个限售期所对应的限制性股票440,000
股并进行注销，同时，公司将对第一个行权期所对应的股票期权9,200,000份进
行注销。此外，激励计划中8名已获授股票期权的原激励对象已离职，已不具备
激励对象的资格，公司将对上述8名离职员工所持有的2,100,000份股票期权进行
注销，公司将合计注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权11,300,000份。注
销的股票期权数量及回购注销的限制性股票的数量和单价的计算结果准确。公司
本次注销及回购注销行为符合公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的权益。我们同意对上述股票期权进行注销以及对上述限制性股票
进行回购注销。
七、监事会意见
监事会对公司本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项进
行了核实，认为：本次限制性股票回购注销以及股票期权注销行为符合公司《2019
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及《2019年限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，未损害公司及全体股东的权益，不
会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
八、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所律师认为：截至《法律意见书》出具之日，本次注销
股票期权及回购注销限制性股票事宜已履行了现阶段应履行的法定程序，尚需经
公司股东大会审议通过后方可实施；本次注销部分股票期权的原因、数量及回购
注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，并根据《公司法》及相关规
定履行注册资本变更和股份注销登记手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十次临时会议决议；
2、第三届监事会第二十四次临时会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于全通教育集团（广东）股份有限公司注销部
分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2020 年 12 月 7 日
