全通教育：北京市康达律师事务所关于公司注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2020-12-08
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北京市康达律师事务所
关于全通教育集团（广东）股份有限公司
注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2020】第 2589 号
二〇二〇年十二月
法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市康达律师事务所
全通教育/公司 指 全通教育集团（广东）股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《 创业 板信 息披 露备
指 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》
忘录 8 号》
《公司章程》 指 《全通教育集团（广东）股份有限公司章程》
《全通教育集团（广东）2019 年限制性股票与股票期权激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
本激励计划/本计划 指 公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权/期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于全通教育集团（广东）股份有限公司
注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字【2020】第 2589 号
致：全通教育集团（广东）股份有限公司
本所接受全通教育的委托，作为公司实施本次激励计划的特聘专项法律顾问，
依据《公司法》《证券法》《律师法》《管理办法》《创业板信息披露备忘录 8 号》
等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府
主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取
得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为
依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。对本《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的
事实，本所取得了公司或者其他有关单位、个人出具的说明。上述说明亦构成本
所律师出具《法律意见书》的支持性材料。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
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法律意见书
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
全通教育已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供全通教育为本次终止及回购注销之目的使用，不得用
作其他目的。
本所律师同意全通教育在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中
国证券监督管理委员会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但全通
教育作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
正 文
一、本激励计划、本次注销及回购注销的批准和授权
（一）本激励计划的批准和授权
1、2019 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
全通教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并提请召开股东大会审议上述
议案。
2、2019 年 4 月 25 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表
了独立意见。
3、2019 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于<
全通教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限
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法律意见书
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，对激励对象
名单进行了初步核查。
4、2019 年 5 月 20 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于<全通
教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司 2019 年限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定激励对象是否可
以行权/解除限售。
（二）本次注销及回购注销的批准和授权
1、2020 年 12 月 6 日，公司第三届董事会第三十次临时会议审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》，由于公司 2019 年公司层面业绩考
核未达标，限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就，公司将按授
予价格回购 6 名激励对象第一个解除限售期所对应的限制性股票 440,000 股并进
行注销；股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就以及 8 名已获授股票期
权的原激励对象已离职，公司将注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权
11,300,000 份。
公司独立董事就注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项发表独
立意见，同意对上述股票期权及限制性股票进行注销/回购注销。
2、2020 年 12 月 6 日，公司第三届监事会第二十四会议审议通过了《关于
公司 2019 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就暨回购注销
部分限制性股票的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》，监事会认为：本次限制性股票回购
注销以及股票期权注销行为符合公司《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》
等有关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
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法律意见书
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次注销及回购注销事宜
已履行了现阶段应履行的法定程序，尚需公司股东大会审议通过后方可实施，并
根据《公司法》及相关规定履行注册资本变更和股份注销登记手续，符合《管理
办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
鉴于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划中 8 名已获授股票期权的
原激励对象已离职，根据公司《激励计划（草案）》中“激励对象因辞职、公司
裁员、劳动合同到期等原因而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格回购注销”的规定，上述 8 名激励对象已不具备激励对象的资
格，公司将其已获授但尚未行权的股票期权 2,100,000 份进行注销。
根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，公司 2019 年股票
期权激励计划第一个行权期行权条件中公司层面业绩考核的要求为：以 2018 年
扣除商誉减值的净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 40%（限制性股票
激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以扣除非经常性损
益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润
为计算依据）。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华
兴所（2020）审字 GD—113 号），公司 2019 年度较 2018 年度净利润增长率未达
到第一个行权期行权条件，公司将对第一个行权期对应的全部 9,200,000 份股票
期权进行注销。
本所律师认为，本次注销部分股票期权的原因、数量符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
（一）回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，公司 2019 年限制
性股票激励计划第一个限售期解除限售条件中公司层面业绩考核的要求为：以
2018 年扣除商誉减值的净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 40%（限制
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法律意见书
性股票激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以扣除非经
常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的
净利润为计算依据）。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》（华兴所（2020）审字 GD—113 号），公司 2019 年度较 2018 年度净利润增
长率未达到第一个限售期解除限售条件，公司将对全部限制性股票激励对象已获
授但尚未解除限售的第一个限售期对应的全部限制性股票回购并进行注销。
（二）回购注销的数量、价格及资金来源
1、本激励计划限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、
配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。本次回购注
销的限制性股票数量为 440,000 股，占公司总股本 634,103,422 股的 0.069%。
2、本次回购注销的价格为限制性股票授予价格 4.00 元/股，总计回购金额为
1,760,000 元。
3、公司拟用于本次回购的资金来源于公司自有资金。
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来
源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，本次注销股票期权及回购注销
限制性股票事宜已履行了现阶段应履行的法定程序，尚需经公司股东大会审议通
过后方可实施；本次注销部分股票期权的原因、数量及回购注销部分限制性股票
的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励
计划（草案）》的相关规定，并根据《公司法》及相关规定履行注册资本变更和
股份注销登记手续。
本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于全通教育集团（广东）股份
有限公司注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 周 延
陈汐玮
2020 年 12 月 6 日
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