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北京市康达律师事务所
关于全通教育集团（广东）股份有限公司
2020年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2020】第 0611 号
致：全通教育集团（广东）股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受全通教育集团（广东）股
份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）的委托，指派本所律师出席公司
2020 年第二次临时度股东大会（以下简称“本次会议”）现场会议。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《全
通教育集团（广东）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，
就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程
序和表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、
出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和
见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在其所涉及的事实
和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具
法律意见书
日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议
有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完
整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予
以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、 本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
根据深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布的《全通教育集团（广
东）股份有限公司第三届董事会第三十次临时会议决议公告》，公司第三届董事
会第三十次临时会议于 2020 年 12 月 6 日审议并通过了《关于提请公司召开 2020
年第二次临时股东大会的议案》。
根据深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布的《全通教育集团（广
东）股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会
于 2020 年 12 月 8 日发布了本次会议的通知公告，公司于 2020 年 12 月 23 日（星
期三）下午 14:30 在广东省中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 20
层公司会议室召开 2020 年第二次临时股东大会。
根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会
议地点、审议事项、召开方式等内容，载明了网络投票的投票代码、投票简称、
投票时间等内容。
（二）本次会议的召开
法律意见书
本次会议采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开。
经本所律师现场见证，现场会议于 2020 年 12 月 23 日 14:30 在中山市东区
中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 20 层公司会议室召开。现场会议召开的时
间、地点符合通知内容。
本次会议的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2020 年 12 月 23 日的交易时间，即 9:15—9：25，9：30—11:30 和
13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为
2020 年 12 月 23 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。
经验证，公司董事会已于本次会议召开 15 日前以公告方式通知全体股东，
本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的
规定。
二、 召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 17 名，所持有表决权股份总数
185,600,146 股，占公司总股份的 29.2697%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
登深圳分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书等资
料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 5 名，所持有表决权股份总
数 184,385,054 股，占公司有总股份的 29.0781%。
经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均为股权登记日 2020
年 12 月 17 日下午收市后在中登深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股
法律意见书
东共计 12 名，所持有表决权股份共计 1,215,092 股，占公司总股份的 0.1916%。
3、出席会议的中小投资者
出席现场会议和参加网络投票的中小投资者共 13 名，所持有表决权股份共
计 1,285,992 股，占公司有表决权股份总额的 0.2028%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员列席了
本次会议，出席本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格。
综上所述，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格均合法有效。
三、 本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书
面投票方式就会议通知中载明的议案进行表决，并按《公司章程》规定的程序进
行计票和监票，当场宣布表决结果。深圳证券信息有限公司网络投票系统提供了
网络投票表决结果。其后，公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果。
（二）本次会议的表决结果
本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决,累积投票议案每项议案获
得的同意股份数及非累积投票议案每项议案获得的同意、反对、弃权的股份数、
分别占本项议案有效表决权股份总数的比例如下：
1、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
1.01 选举庄文瑀先生为公司第四届董事会非独立董事；
同意：184,732,353 股；
其中中小投资者的表决情况为：同意 418,199 股。
1.02 选举谭冰先生为公司第四届董事会非独立董事；
同意：184,732,358 股；
其中中小投资者的表决情况为：同意 418,204 股。
法律意见书
1.03 选举徐艇先生为公司第四届董事会非独立董事；
同意：184,732,358 股；
其中中小投资者的表决情况为：同意 418,204 股。
1.04 选举刘玉明先生为公司第四届董事会非独立董事；
同意：184,732,352 股；
其中中小投资者的表决情况为：同意 418,198 股。
1.05 选举杨帆先生为公司第四届董事会非独立董事；
同意：184,732,352 股；
其中中小投资者的表决情况为：同意 418,198 股
1.06 选举卢诗雨先生为公司第四届董事会非独立董事；
同意：184,732,352 股股份；
其中中小投资者的表决情况为：同意 418,198 股股份
表决结果：庄文瑀先生、谭冰先生、徐艇先生、刘玉明先生、杨帆先生、卢
诗雨先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
2、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；
2.01 选举余勇义先生为公司第四届董事会独立董事；
同意：184,732,353 股；
其中中小投资者的表决情况为：同意 418,199 股。
2.02 选举陈甲先生为公司第四届董事会独立董事；
同意：184,732,355 股；
其中中小投资者的表决情况为：同意 418,201 股。
2.03 选举杨志盛先生为公司第四届董事会独立董事；
同意：184,732,354 股；
法律意见书
其中中小投资者的表决情况为：同意 418,200 股。
表决结果：余勇义先生 、陈甲先生 、杨志盛先生当选为公司第四届董事会
独立董事。
《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的
3、
议案》；
本项议案因只有 1 名候选人，将按照普通议案表决方式进行表决；
同意：185,541,246 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9683%；
反对：58,900 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0317%；
弃权：0 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
其中中小投资者的表决情况为：1,227,092 股同意，占出席本次会议的中小
股东所持有表决权股份总数的 95.4199%；58,900 股反对，占出席本次会议的中
小股东所持有表决权股份总数 4.5801%；0 股弃权，占出席本次会议的中小股东
所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：审议通过。
4、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票的议案》；
同意：185,577,046 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；
反对：23,100 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；
弃权：0 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
其中中小投资者的表决情况为：1,262,892 股同意，占出席本次会议的中小
股东所持有表决权股份总数的 98.2037%；23,100 股反对，占出席本次会议的中
小股东所持有表决权股份总数 1.7963%；0 股弃权，占出席本次会议的中小股东
所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：审议通过。
5、《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注
销部分股票期权的议案》；
法律意见书
同意：185,577,046 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；
反对：23,100 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；
弃权：0 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
其中中小投资者的表决情况为：1,262,892 股同意，占出席本次会议的中小
股东所持有表决权股份总数的 98.2037%；23,100 股反对，占出席本次会议的中
小股东所持有表决权股份总数 1.7963%；0 股弃权，占出席本次会议的中小股东
所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：审议通过。
6、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相关事宜的议
案》；
同意：185,577,046 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；
反对：23,100 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；
弃权：0 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
其中中小投资者的表决情况为：1,262,892 股同意，占出席本次会议的中小
股东所持有表决权股份总数的 98.2037%；23,100 股反对，占出席本次会议的中
小股东所持有表决权股份总数 1.7963%；0 股弃权，占出席本次会议的中小股东
所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：审议通过。
7、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；
同意：185,577,046 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9876%；
反对：23,100 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%；
弃权：0 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
其中中小投资者的表决情况为：1,262,892 股同意，占出席本次会议的中小
股东所持有表决权股份总数的 98.2037%；23,100 股反对，占出席本次会议的中
小股东所持有表决权股份总数 1.7963%；0 股弃权，占出席本次会议的中小股东
所持有表决权股份总数的 0%。
法律意见书
表决结果：审议通过。
上述议案无需关联股东回避。会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘
书、会议主持人签名，会议决议由出席会议的董事签名。
经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格均合法有效，本
次会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于全通教育集团（广东）股
份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 胡莹莹
汪宇玮
年 月 日
