证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2021-011
全通教育集团（广东）股份有限公司
关于转让投资基金份额暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016 年 3 月，为积极响应国务院关于大力推进大众创业万众创新的号召，
中山市人民政府联合本土龙头企业及其他社会资本发起设立创业投资基金，重点
投资科教文创产业，实现创新驱动。全通教育集团（广东）股份有限公司（以下
简称“全通教育”或“公司”）响应市政府号召，参与投资设立中山全中创新创
业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“全中创新基金”）。公司以自有资
金出资 10,000 万元，当时持有全中创新基金 20%份额。2020 年 4 月，全中创新
基金进行减资，各合伙人按照持有的合伙份额同比例减少出资，公司收回出资
4,000 万元。此外，经合伙人大会决议通过部分合伙人退伙，全中创新基金认缴
出资额减少至 24,000 万元，公司出资额 6,000 万元，对应持有全中创新基金 25%
份额，公司于 2020 年 12 月 30 日已行使优先权回收投资本金 6,000 万元（仍持
有全中创新基金 25%份额），至此，公司已收回全部出资。
为进一步聚焦主营业务，优化资产结构，补充公司现金流，公司计划退出全
中创新基金，并要求全中创新基金协助公司完成退出事宜。鉴于全中创新基金参
与 4 个投资项目无一实现转让退出，故公司采用了行使优先收回本金和协商大股
东陈炽昌先生以兜底方式受让剩余份额的方式，帮助公司实现完全退出基金、提
前锁定并取得投资收益，同时补充流动资金、实现聚焦主业发展的目的。
本次交易作价以全中创新基金审计报告和评估报告确定的价值之较高者为
基准，经交易双方友好协议，以 586.17 万元将公司持有的份额（已行使优先权
回收投资本金 6,000 万元）转让给关联人陈炽昌先生，最终实现公司以 6586.17
万元退出全中创新基金，实现该项目投资收益 586.17 万元，其中计入 2021 年年
报收益为 646.75 万元，最终金额以会计师事务所审计金额为准。本次交易完成
后，公司不再持有全中创新基金份额。
本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二次临时会议、第四届监事会第
二次临时会议审议通过，尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。具体
内容详见公司于 2021 年 2 月 8 日刊登在创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关
于转让投资基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2021-009）。
现因监管要求，公司对本次交易的有关情况做出如下补充披露：
一、关于全中创新基金合伙协议收益分配与亏损分担的具体条款及本次交
易成交价格的计算过程
（一）全中创新基金合伙协议收益分配与亏损分担的具体条款
根据公司与其他合伙人目前签订的《中山全中创新创业投资基金管理中心
（有限合伙）合伙协议》，关于收益分配与亏损分担的约定如下：
“12.1 合伙企业可供分配收入
合伙企业可供分配收入为本合伙企业处置投资项目的全部收入（包括处置项
目收到的现金以及从投资项目分得的股息、分红、利息及其他现金收入），减去
全部应由基金财产承担的税负及费用后，可按合伙协议规定进行分配的金额
12.2 分配原则
12.2.1 在符合有关合伙企业分配原则及本协议相关规定的前提下，管理人
有权决定分配的基准日。可供分配收入应于相关款项到达本合伙企业账户后尽早
分配，原则上不得晚于相关款项到达本合伙企业账户之日起三十个工作日。
12.2.2 本合伙企业的资产分配采取现金分红方式，资产分配时所发生的银
行转账或其他手续费用由合伙人自行承担。经合伙人大会决议通过的，本合伙企
业也可以采用非现金分配的方式，非现金分配的约定见第12.4条。
12.2.3 本合伙企业仅以本合伙企业可供分配收入为限向合伙人分配，管理
人不承诺投资收益，也不承诺合伙企业财产不受损失。
12.3 分配顺序
12.3.1 返回成本
本合伙企业按第 12.1 条确定的全部可供分配收入，首先向优先级合伙人进
行分配，直至优先级合伙人累计获得的分配总额等于其截至分配基准日的实缴
出资额；其次向劣后级合伙人进行分配，直至劣后级合伙人累计获得的分配总
额等于其截至分配基准日的实缴出资额；最后向普通合伙人进行分配，直至普
通合伙人累计获得的分配总额等于其截至分配基准日的实缴出资额。
12.3.2 收益分成
本合伙企业按第 12.3.1 条约定分配完成后，如可供分配收入仍有盈余，则
剩余部分的百分之八十（80%）分配给有限合伙人，由两名有限合伙人全通教育
集团（广东）股份有限公司及刘慷平均分配（即各分 40%），剩余部分的百分之
二十（20%）分配给管理人，作为管理人的业绩报酬。
12.4 项目变现和非现金分配
12.4.1 在合伙企业清算完毕之前，管理人应尽其合理努力将合伙企业的投
资变现、避免以非现金方式进行分配。但如无法变现的，经合伙人大会决议通过，
本合伙企业也可以采用非现金分配的方式。如任何分配同时包含现金和非现金分
配，在可行的情况下，按照本协议第12.2条的分配原则，每一获得分配的合伙人
所获分配中现金与非现金的比例应相同，但执行事务合伙人自身决定接受更高比
例的非现金分配除外。
12.4.2 除具有公开市场价格的资产外，所有根据第12.4.1条约定以非现金
方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘
请应经执行事务合伙人决定。如采取份额转让的方式，无轮是第三方专业机构的
评定结果还是转让的交易对价，应提前给出一段时间的公示期，在公示期内，如
果有限合伙人能找到对基金收益更为有利的退出条件或交易对手，应采纳执行。
12.5 亏损分担
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，普通合伙
人对合伙企业的债务承担无限连带责任。”
（二）本次交易成交价格的计算过程
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业资产评估”）出
具的《中山全中创新创业投资基金管理中心(有限合伙)基金合伙人计划退出项目
资产评估报告》[天兴苏评报字〔2020〕第 0173 号]，截至评估基准日 2020 年
11 月 30 日，经资产基础法评估（其中对全中创新基金 4 个长期股权投资标的公
司，星海创客采用资产基础法、广东微校采用收益法、金信控股采用收益法、黄
豆网络采用市场法分别进行评估，长期股权投资账面价值为 10,000 万元，评估
价值为 12,092.91 万元， 增值 2,092.91 万元），合伙 人全部 权益账 面价值
9,604.32 万元，评估价值 11,697.24 万元，评估增值 2,092.91 万元，增值率
21.79%。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《中山全中创新创
业投资基金管理中心(有限合伙)2020 年度财务报表审计报告》[永穗审字（2021）
第 Y002 号]，截至 2020 年 12 月 31 日，全中创新基金账面资产总额 10,019.78
万元，负债总额 696 万元，所有者权益 9,323.78 万元。
本着有利于上市公司利益的原则，本次交易价格选取评估报告与审计报告之
较高者，即以全中创新基金截至 2020 年 11 月 30 日合伙人全部权益的评估价值
为基准，交易价格的具体计算过程如下：
1、全中创新基金累计收到合伙人实缴出资 30,000 万元，其中中山中盈产
业投资有限公司（以下简称“中盈产业”）实缴出资 5,000 万元，中山市东区物
业经营管理有限公司（以下简称“东区物业”）实缴出资 5,000 万元，全通教育
实缴出资 10,000 万元，刘慷实缴出资 9,500 万元，广东紫马创投基金管理有限
公司（以下简称“广东紫马”）实缴出资 500 万。经全中创新基金减资后及部分
合伙人退伙，截至目前，全中创新基金剩余合伙人实缴出资 9,800 万，基金在
投项目 4 个，分别为星海创客、广东微校、金信控股、黄豆网络项目。2020 年
12 月 29 日在评估价值的基础上全中创新基金合伙人刘慷履行实缴义务 9,500 万
元；
2、根据 2016 年 8 月签订的全中创新基金合伙协议第十六条、第十七条关
于优先分配各合伙人实际出资额及剩余收益的有关约定（具体内容详见本页备
注），以及全体合伙人大会关于变更原合伙协议约定的分配顺序的决议，全中创
新基金仍有先行向合伙人返还 9300 万元投资本金（其中向东区物业返还 3,000
万元、向全通教育返还 6,000 万元、向广东紫马返还 300 万）及支付东区物业
740.89 万元优先收益的义务；根据目前合伙协议 12.3.1 返回成本的约定，全中
创新基金仍有先行向合伙人刘慷返还 9500 万元投资本金的义务；
3、全中创新基金缴付 2020 年托管费 12.3 万元；
4、全中创新基金发生应付 2020 年 12 月的基金管理费用 15.8 万元；
5、根据 2020 年 12 月 31 日签订的合伙协议的约定，全中创新基金返还全部
合伙人投资本金后，可供分配收入仍有盈余的，则剩余部分的 40%分配给合伙人
全通教育。
参考全中创新基金评估价值，扣除上述项目影响后，
全 中 创 新 基 金 （ 评 估 ） 可 供 分 配 收 入
=11,697.24+9,500-3,000-6,000-300-740.89-9,500-12.3-15.8=1628.25 万元
基于上述结果，经评估测算，全通教育在全中创新基金享有的投资收益为
可供分配收入的 40%，即 1628.25*40%=651.3 万元；
6、基于项目变现风险和变现可能产生的相关费用及时间成本的考虑，交易
双方在平等、自愿的基础上协商一致确定最终交易价格为 586.17 万元。
备注：
根据公司与其他合伙人于 2016 年 8 月签订的《中山全中创新创业投资基金管理中心（有
限合伙）合伙协议》，关于收益分配与亏损分担的约定如下：
“第十六条 优先分配各合伙人实际出资额，分配顺序如下：
1、 首先向特殊有限合伙人（中山中盈产业投资有限公司或其指定第三方）分配，直至
该等分配达到该特殊有限合伙人的实际出资额。
2、 向优先级有限合伙人（东区物业）分配，直至该等分配额达到优先级有限合伙人的
实际出资额；
3、 向次优先级有限合伙人（刘慷）分配，直至该等分配额达到次优先级有限合伙人的
实际出资额；
4、 向劣后有限合伙人（全通教育）分配，直至该等分配额达到劣后有限合伙人的实际
出资额；
第十七条 上述第十六条投资收益分配完毕后，剩余收益按如下顺序和比例分配：
1、 向优先级有限合伙人分配，直至该等分配额达到优先级有限合伙人实际出资额对应
的优先收益；
2、 向次优先级有限合伙人分配，直至该等分配额达到次优先级有限合伙人实际出资额
对应的优先收益；”
二、关于全中创新基金主要投资标的评估价格及评估的计算过程
（一）中山市星海创客企业服务管理有限公司（以下简称“星海创客”）
1、评估方法：采用资产基础法和投资协议“4.8 回购权 截至约定赎回期
内，若星海创客无法上市或全中创新基金持股未能转让，则由原有股东回购全中
创新基金持有星海创客的股权，并约定全中创新基金收益率为年化复合率的 4%。”
的孰高原则确定其评估值。
2、评估过程：
通过资产基础法评估后，中山市星海创客企业服务管理有限公司股东全部权
益价值的评估值为 3,858.95 万元，全中创新基金持有中山市星海创客企业服务
管理有限公司股权为 29.97%，则全中创新基金所持中山市星海创客企业服务管
理有限公司 29.97%股权的价值为 1,156.61 万元。
按照投资协议“4.8 回购权 截至约定赎回期内，若星海创客无法上市或全
中创新基金持股未能转让，则由原有股东回购全中创新基金持有星海创客的股权，
并约定全中创新基金收益率为年化复合率的 4%。”计算全中创新基金所持星海创
客 29.97%股权的价值为=3000*(1+4%)^(（3*12+11）/12)=3,498.12 万元。
3、评估结果：根据被投资单位中山市星海创客企业服务管理有限公司在评
估基准日的股份制改造、上市辅导、企业规模和经营情况分析后，中山市星海创
客企业服务管理有限公司目前不仅未进行股份制改造，也未进行上市辅导等上市
准备工作，同时该公司的经营规模和业务经营情况在评估基准日也未有符合上市
条件的情形出现，因此本次评估采用资产基础法和投资协议孰高原则确定评估值。
即归属于全中创新基金所持中山市星海创客企业服务管理有限公司 29.97%股权
的价值为 3,498.12 万元。
（二）广东微校信息科技有限公司（以下简称“广东微校”）
1、评估方法：收益法
2、评估过程：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作
为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)
计算折现率。
（1）收益预测的假设条件
本评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下：
1）一般假设：
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是
在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以
维持持续经营能力。
2）收益法评估假设：
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
②假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
③除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
④假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
⑤假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
⑥有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑧假设企业预测年度现金流为均匀产生。
⑨假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
⑩ 2019 年 12 月 2 日广东微校信息科技有限公司获得广东省科学技术厅、
广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局等三部门联合颁发的：
GR201944002980 号《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，有效期为
三年；本次评估，基于对公司提供的近期知识产权、科技人员、研发费用、经营
收入等年度发展情况报表（信息）的分析，在《高新技术企业认定管理办法》及
《高新技术企业认定管理工作指引》不发生重大调整的前提下，我们假设公司在
未来年度能持续满足《高新技术企业认定管理办法》的认定条件，取得高新技术
企业认证证书，并按目前规定享受相关税收优惠政策，即所得税享受 15%的优惠
所得税率，研发费用在按照规定据实扣除的基础上，按照研发费用的 50%加计扣
除。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评
估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发
生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收
益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
2）计算公式
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E ’ 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
t 1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求
者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－
资本性支出－营运资金变动
5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本
次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
6）付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
8）收益期限及预测期的说明
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资
产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，
并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永
续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预
测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业
的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业
务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2025 年为明确预测期，2026 年
以后为永续期。
9）折现率的确定
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采
用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β ：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据中国资产评估协会官网所披露的信息，10 年期国债在
评估基准日的到期年收益率为 3.25%，本评估报告以 3.25%作为无风险收益率。
（2）贝塔系数 β L 的确定
①计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：
β L：有财务杠杆的 Beta；
β U：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
②被评估单位无财务杠杠 β U 的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 iFinD 资讯系统查询了 8 家沪深
A 股可比上市公司，经 T 检验后选取 7 家沪深 A 股可比上市公司的 β L 值（起始
交易日期：2017 年 9 月 22 日；截止交易日期：2020 年 11 月 30 日），然后根据
可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 β U 值。在计算资本结构时 D、E 按
市场价值确定。将计算出来的 β U 取平均值 0.956 作为被评估单位的 β U 值，具
体数据见下表：
股票代码 公司简称 β L值 β u值
000526.SZ 紫光学大 0.8782 0.7142
000676.SZ 智度股份 1.2114 1.1378
002123.SZ 梦网集团 1.0590 0.9989
股票代码 公司简称 β L值 β u值
002261.SZ 拓维信息 1.0227 1.0032
300459.SZ 金科文化 0.8187 0.6847
600373.SH 中文传媒 0.9392 0.8450
603533.SH 掌阅科技 1.3077 1.3077
平均值 0.956
③被评估单位资本结构 D/E 的确定
取可比上市公司资本结构的平均值 14.41%作为被评估单位的目标资本结构
D/ E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。
④β L 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
＝1.073
（3）市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期
收益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 7.74%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）企业仍处于初创阶段；（2）由于被评估单位在行业内不是处于领
先的位置且行业的竞争对手较多，因而行业竞争更激烈；（3）主要产品的应用
和服务依赖于主要客户及中间商；（4）项目的扩展仍需要投入一定的资金。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 3.00%。
（5）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f MRP Rc
＝14.56%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 5.645%，将上述确定的参
数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
＝13.20%（取整三位数）
（6）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
K e R f MRP Rc
1 1 t D E U
在计算过程中，D/ E、E/（D+ E）、D/（D+ E）均按可比上市公司平均资本
结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 13.20%。
10）经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为广东微校公司单体报表口径，预测范围为广东微
校公司经营性业务，包括以移动互联网、云计算、大数据等新技术为校园提供校
园宣传、家校互动、精品内容、校园管理等标准化产品和服务。
收益预测基准：本次评估收益预测是广东微校公司 2018-2020 年 11 月的会
计报表或审计报告，以近三年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法
规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评
估单位的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依
据被评估单位战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。
评估人员与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可
能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、
发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测
资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。
3、评估结论：经收益法评估，广东微校的股东全部权益价值为 3,274.70
万元。全中基金所持广东微校信息科技有限公司 40%股权的价值为 1,309.88 万
元。
（三）全通金信控股（广东）有限公司（以下简称“金信控股”）
1、评估方法：收益法
2、评估过程：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作
为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)
计算折现率。
收益法评估过程与“（二）广东微校信息科技有限公司”相同。
3、评估结论：经收益法评估，全通金信控股（广东）有限公司股东全部权
益价值为 2,898.70 万元。全中创新基金所持全通金信控股（广东）有限公司 23.75%
股权的价值为 688.44 万元。
（四）上海黄豆网络科技有限公司
1、评估方法：市场法
2、评估过程：上市公司比较法对该股权进行测算。考虑到企业的盈利能力
能较好地反映企业的经营能力，且对企业长期持续经营起着重要的作用，因此，
本次估值选择市盈率(PE)作为价值比率。具体计算公式为：
目标公司估值 P=目标公司扣非后净利润×目标公司 PE×(1-流通性折扣)
其中：目标公司 PE =修正后可比公司 PE 的平均值
根据《上市公司行业分类指引》和《国民经济行业分类》，黄豆网络所属的
行业分类为软件和信息技术服务业。公司业务体现出“互联网+教育”的鲜明特
征，专注于利用创新的互联网技术提供终身教育产品与服务。在上海、深圳证券
交易市场为主的资本市场中存在着足够数量的与其处于同一行业的相似参考企
业，估值人员能够从上述资本市场公开市场信息中收集并获得参考企业的市场信
息、财务信息及其他相关资料；估值人员认为依据的参考企业信息资料具有代表
性和合理性，且在评估基准日是有效的，故选用了上市公司比较法对该股权进行
测算。考虑到企业的盈利能力能较好地反映企业的经营能力，且对企业长期持续
经营起着重要的作用，因此，本次估值选择市盈率(PE)作为价值比率。具体计算
公式为：
目标公司估值 P=目标公司扣非后净利润×目标公司 PE×(1-流通性折扣)
其中：目标公司 PE =修正后可比公司 PE 的平均值
=（Σ 可比公司 PE×可比公司 PE 修正系数）/ 可比公司数量
可比公司 PE 修正系数=影响因素的调整系数
影响因素的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
i. 可比公司的选取
通过同花顺查询，从业务特点来看，在评估基准日（2020 年 11 月 30 日）
与黄豆网络较为接近的上市公司具体如下表所示：
证券代码 证券简称 主营产品名称 上市日期
教育信息化录播产品、氟树脂、氟橡胶、含氟单
600636.SH 国新文化 1993-03-16
体
证券代码 证券简称 主营产品名称 上市日期
高光泽型胶印油墨、高耐磨型胶印油墨、快干亮
光型胶印油墨、包辅材、印刷材料及机械、全封
300192.SZ 科德教育 2011-03-22
闭中高考补习培训、K12 课外培训、教学辅助软
件
300571.SZ 平治信息 移动阅读平台、智慧家庭业务 2016-12-13
ii. 可比公司基本情况
选取的 3 家可比上市公司概况如下：
可比公司一
公司简称：国新文化
证券代码：600636.SH
注册地址：上海市闵行区龙吴路 4411 号
统一社会信用代码：91310000132208321Y
成立日期：1992-09-09
主要经营业务：公司自 2018 年初完成重大重组后，保持“文化教育”板块
和“氟化工”板块双主业的业务发展态势，教育业务主要经营智慧教育装备业务
和提供教育信息化综合服务解决方案；化工业务主要主要从事含氟聚合物、氟精
细化学品、含氟单体等含氟化学品的研究、开发、生产和经营。教育业务比重逐
年增加。
可比公司二
公司简称：科德教育
证券代码：300192.SZ
注册地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇春申路 989 号
统一社会信用代码：91320500745569066M
成立日期：2003-01-14
主要经营业务：公司业务涵盖教育培训和胶印油墨两大板块。教育培训业务
由公司控股子公司龙门教育及其子公司负责运营，胶印油墨业务由上市公司负责
运营。教育板块业务比重逐年上升。
可比公司三
公司简称：平治信息
证券代码：300571.SZ
注册地址：浙江省杭州市江干区九盛路 9 号 A18 幢 5 楼 518 室
统一社会信用代码：913301047450789616
成立日期：2002-11-25
主要经营业务：公司主营业务为数字阅读。公司聚合海量优质的文字和有声
阅读内容,通过 PC、智能手机、平板电脑、电子阅读器、车载、可穿戴设备等阅
读载体为用户提供高品质的数字阅读服务，内容涵盖网络文学、出版书籍、杂志、
报纸、电台广播、曲艺杂谈、教育培训讲座等。
iii. 目标公司市盈率（PE）测算
A. 可比公司价值比率计算
在这里为了方便计算，我们首先假设可比上市公司限制流通股也可以完全流
通，则首先计算出可比公司全流通前提下的股权价值，则：
股权市场价值＝完全流通股股数×流通股股价+限制流通股股数×流通股股
价
经上述计算，各可比上市公司的市盈率具体如下表：
单位：万元人民币
600636.SH 300192.SZ 300571.SZ
项目 时点
国新文化 科德教育 平治信息
总市值 A 2020-11-30 601,130.11 521,276.09 507,486.49
溢余资产（货币资金）C1 2020-11-30 95,196.54 54,098.24 28,392.08
非经营性资产（负债）C2 2020-11-30 27,150.82 4,048.39 15,993.34
经营性股权价值 P’=A-C1-C2 2020-11-30 478,782.75 463,129.47 463,101.07
归属于母公司净利润 E（年化） 2020-11-30 24,042.00 17,402.00 28,000.00
市盈率 PE=P’/E 2020-11-30 19.91 26.61 16.54
注：年化归属于母公司净利润数据来源于 2020 年 12 月最新机构预测中值（同花顺 iFind
统计数据）
B. 市盈率 PE 修正系数的确定
1) 对比因素设定说明
各项指标均以黄豆网络为标准分 100 分进行对比调整，可比公司各指标系数
与目标证券公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于 100，高
于目标公司指标系数的则调整系数大于 100。PE 修正系数=黄豆网络得分/可比公
司得分。
项目 黄豆网络 国新文化 科德教育 平治信息
资产总额 100 110 103 107
经营能力
股本规模 100 115 110 104
年化净资产收益率 100 95 96 96
盈利能力 营业利润率 100 98 106 96
销售毛利率 100 94 93 90
存货周转率 100 96 95 96
营运能力 应收账款周转率 100 98 96 95
流动资产周转率 100 100 105 100
流动比率 100 105 100 100
偿债能力 速动比例 100 105 101 100
资产负债率 100 105 102 102
营业收入(同比增长) 100 99 90 96
成长能力
营业利润 (同比增长) 100 92 90 90
2) 调整系数的确定
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详
见下表：
对比因素 国新文化 科德教育 平治信息
经营能力调整 113 107 106
盈利能力调整 96 98 94
营运能力调整 98 99 97
偿债能力调整 105 101 101
成长能力调整 96 90 93
3) 修正系数调整表
根据已确定的调整系数，则 PE 系数调整表如下：
对比因素 国新文化 科德教育 平治信息
经营能力调整 0.8889 0.9346 0.9434
盈利能力调整 1.0417 1.0204 1.0638
对比因素 国新文化 科德教育 平治信息
营运能力调整 1.0204 1.0101 1.0309
偿债能力调整 0.9524 0.9901 0.9901
成长能力调整 1.0417 1.1111 1.0753
修正系数 0.9373 1.0597 1.1015
C. 目标公司 PE 的确定
经对可比公司 PE 指标进行修正，目标公司的 PE 指标平均值计算结果如下表：
项目 国新文化 科德教育 平治信息
可比公司 PE 19.91 26.61 16.54
修正系数 0.9373 1.0597 1.1015
修正后 PE 18.67 28.20 18.22
PE 平均值 21.70
iv. 流通性折扣率的确定
根据可比上市公司的市场价格算出的价格实际上是把目标公司作为一个准
上市公司估算出的目标公司价格，并不能将该价格作为委估股权的市场价格，
因为黄豆网络并非上市公司，其股票不能在股票市场进行自由流通。在产权交
易市场，其股份流通与上市公司相比缺乏相应的流通性，从而使其股票价格存
在一定的折扣，这种折扣即为流通性折扣。
缺少流通性会使企业股权价值减值，这一结论，在国外，已被许多这方面
的研究证实。这些研究包括两类：一类是通过研究有流通限制的股票的交易价
格与自由流通股票的交易价格之间的差异来确定缺少流通性的减值折扣率；另
一类是研究同一公司在未上市前的交易价格和上市的发行价格之间的差异确定
缺少流通性折扣率。
本次估值从谨慎性原则出发，参考 2010 年-2020 年 11 月新股发行价格与上
市后 30 日/60 日/90 日均价比较计算得出的结果，“信息服务-传媒-其他传媒”
行业流通性折扣为 34.4%。
3、评估结果：经市场法评估，上海黄豆网络科技有限公司股东全部权益价
值为 272,300.00 万元。全中基金所持黄豆网络股权价值 2.4225%股权的价值为=
272,300.00×2.4225%=6,596.47 万元。
三、关于全中创新基金主要投资标的的基本情况
根据全中创新基金资产评估报告，截至评估基准日 2020 年 11 月 30 日，纳
入评估范围的长期股权投资主要为 4 家。截至目前，4 个被投资公司均未接受上
市辅导，基本情况如下：
单位：人民币万元
序
被投资单位名称 投资日期 成立日期 持股％ 投资成本
号
中山市星海创客企业
1 2016 年 12 月 2015 年 4 月 27 日 29.97% 3,000.00
服务管理有限公司
广东微校信息科技有
2 2018 年 2 月 2015 年 11 月 30 日 40% 2,000.00
限公司
全通金信控股（广东）
3 2017 年 11 月 2017 年 6 月 23 日 23.75% 2,000.00
有限公司
上海黄豆网络科技有
4 2017 年 9 月 2015 年 2 月 5 日 2.42% 3,000.00
限公司
（一）中山市星海创客企业服务管理有限公司
1、主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2020 年 11 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 3,416.74 3,896.14 4201.24
负债总计 44.52 45.61 223.24
所有者权益 3,372.23 3,850.53 3978.00
项目 2020 年 1-11 月 2019 年 2018 年
营业收入 100.39 151.60 116.84
营业利润 -134.83 -335.58 -533.56
利润总额 -645.57 -143.42 -403.03
净利润 -478.30 -127.47 -302.25
注：以上列示的财务数据均未经审计。
2、主营产品或服务的市场发展前景
星海创客 2015 年成立于中山，主营项目孵化及投资，通过“政产学研用”
有效结合，以“苗圃+孵化+加速”的孵化模式，提高项目孵化成功率，促进成果
转化。公司主要服务进驻的创业企业，提供各类申报、孵化服务（培训、讲座、
创新活动策划举办等）。
目前经营由于近年创业风潮遇冷，新创项目数量下降，作为创业孵化器，业
务面临进一步萎缩的风险。
（二）广东微校信息科技有限公司
1、主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2020 年 11 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 193.57 204.52 388.07
负债总计 85.26 148.66 116.66
所有者权益 108.31 55.86 271.42
项目 2020 年 1-11 月 2019 年 2018 年
营业收入 896.59 681.92 748.10
营业利润 38.06 -226.42 126.16
利润总额 52.24 -215.52 130.74
净利润 52.24 -215.52 130.74
注：以上列示的财务数据均未经审计。
2、主营产品或服务的市场发展前景
公司主营产品为微校 100 智慧校园解决方案，面向的客户群体是幼儿园和中
小学校，帮助学校完成校园信息化建设。
广东微校围绕“以校园场景为依托，紧密联合全国渠道，进入校园覆盖的快
速通道”和“以用户需求为基础，打造多级用户池，探索健康成熟的商业模式”
两大核心目标，聚焦产品升级以及市场深化。
据 2018 年教育公报数据，目前幼儿园和中小学校有超过 50 万所的规模。不
论学校大小，学校运行的基本需求是一致的，学校信息化的基本需求尚未被满足，
且会随着移动 5G、云技术、大数据等趋势议题进一步释放。从市场占有情况看，
市场分散度高，无明显领先者。而微校有完整的解决方案和覆盖全国的渠道网络，
具备从行业赛道突围的能力。但尚未形成成熟的盈利模式，还需时间继续探索。
（三）全通金信控股（广东）有限公司
1、主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2020 年 11 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 1,999.80 1,556.78 1178.89
负债总计 614.38 399.45 80.85
所有者权益 1,385.42 1,157.33 1098.04
项目 2020 年 1-11 月 2019 年 2018 年
营业收入 4,750.53 2,021.59 667.32
营业利润 222.73 57.44 -406.80
利润总额 228.09 58.70 -403.77
净利润 228.09 58.44 -403.77
注：以上列示的财务数据均未经审计。
2、主营产品或服务的市场发展前景
公司主营产品校付通平台。校付通平台以“教育+金融+互联网”为核心，在
K12 领域首创推出基于校园支付入口的教育消费服务平台，围绕各种教育支付场
景提供一站式支付+金融解决方案。
2020 年二季度，随着国内疫情得到控制，社会和经济运行都在有序积极推
进。自 4 月中下旬起全国各地学校陆续分批次复学，使校付通业务恢复正常拓展
的节奏，签约数和激活数快速回升。公司在一季度迅速调整业务策略后，二季度
整体经营数据已接近去年同期水平。展望未来，随着学校新学期开学，整体业务
数据将恢复增长。
从市场竞争的情况来看，自微信支付收取手续费以来，公司面临着来自银行
的竞争压力。如中国银行、东莞银行、部分地区农商行等，相继对学校实施手续
费补贴的政策，虽然其产品完善度不及校付通，但免费政策对学校有着较强吸引
力。对此公司要坚定不移加强与现有合作银行的紧密合作，同时与更多合适的地
方银行建立合作关系。
（四）上海黄豆网络科技有限公司
1、主要财务数据
经全中创新基金反馈，鉴于基金及基金管理人广东紫马创投基金管理有限公
司向上海黄豆网络科技有限公司出具的承诺函，承诺对黄豆网络财务数据承担保
密义务，故暂时无法提供给公司用于披露黄豆网络的财务数据。但已将财务数据
提供给资产评估公司进行评估。本次对黄豆网络采用市场法进行评估，选取 3
家与黄豆网络较为接近的上市公司进行对比，能够反映黄豆网络的价值。
2、主营产品或服务的市场发展前景
黄豆网络的主要业务为经营樊登读书会，以在线视频、音频、图文信息等多
种形式为用户提供书籍的精华解读。
樊登读书会是基于移动互联网的学习型社区，是致力于帮助国人养成阅读习
惯的机构，是倡导“全民阅读”的先行者，目标是帮助三亿国人养成阅读习惯。
核心产品是“樊登读书会”APP，每年提供 50 本书籍的精华解读书摘，旨在帮助
那些没有时间读书或者读书效率低的人每年吸收 50 本书的精华内容。其自建平
台有樊登读书会官方网站、APP、微信公众账号以及微博等。
黄豆网络的业务处在移动音频、知识付费等多个行业的风口。
音频内容收听场景丰富，满足用户碎片化娱乐需求。随着高质量内容的逐渐
丰富，用户付费意愿上升，内容付费成未来盈利的突破口。基于此，移动音频市
场蓝海显现。随着高质量内容的逐渐丰富，收听用户通过打赏主播、付费收听尽
调报告等方式推动用户为优质内容买单，付费意愿上升。借助专业化制作和高水
平主播及运营团队，音频将成为知识经济时代下内容的承载主体。
随着移动互联网时代学习需求的变化被成倍地放大，用户花少量的钱用来提
升自我的行为正变得越来越普遍。据企业智库报告显示，超过五成网民有过为知
识付费的行为。 这主要得益于：a. 国家政策越发完善。《2016 年中国网络版权
保护年度报告》中指出，2016 年国家网络版权法律体系进一步完善，司法保护
不断增强；网络环境下行政执法和监管力度不断加大，网络版权环境和秩序逐步
得到改善；b. 居民人均可支配年收入提升。伴随消费能力大幅提高，知识付费
的意愿增强；c. 用户知识需求提升。随着阶级的逐渐固化，中产阶级普遍产生
知识焦虑。 移动知识付费有利于人们高效筛选信息，同时也激励着优质内容的
生产。对优质内容的渴求是消费升级的表现为优质内容付费，也正成为消费者的
内在需求；d. 线上支付更加便捷。 移动支付功能的普及和完善，为移动知识付
费提供了移动端快速发展的基础。移动知识付费的爆发，源于知识升级和消费升
级的双重驱动，随着移动互联网时代学习需求的变化被成倍放大，以及我国居民
购买力的提升，再加上影视付费等近几年的铺垫，花少量的钱来提升自我，就变
得越来越被人们接受。
四、关于本次交易是否存在损害上市公司利益的情况说明
公司董事会认为本次交易事项符合公司战略规划及业务发展需要，交易价格
是参考资产评估报告及审计报告中的较高者确定的评估值为参考基准，交易双方
在平等、自愿的基础上协商一致确定的，交易价格定价公允、合理，不存在损害
上市公司利益的情形。
五、关于本次交易时点及出售给关联方的原因及合理性说明
公司基于聚焦主业的战略需求，通过将全中创新基金份额转让给关联人陈炽
昌，为公司创造收益，有利于公司集中精力和资源发展主营业务，优化资产结构，
提高上市公司质量。此外，考虑到目前投融资市场及大环境影响，全中创新基金
在投项目能否顺利退出并取得投资收益具有较大不确定性，通过转让给关联方以
其个人出资兜底受让基金份额的方式，实现补充公司流动资金的同时聚焦主营业
务发展的目的。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2021 年 2 月 24 日
