全通教育集团（广东）股份有限公司                                        关联交易管理办法



                      全通教育集团（广东）股份有限公司
                                    关联交易管理办法
                                        第一章 总则
     第一条 为保证全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，制定本办法。
     第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。



                                   第二章 关联方和关联关系
     第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
     第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
     （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
     （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
     （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人
员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
     （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
     （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾
斜的法人或其他组织。
     公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第（二）项所述
情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本办法第
五条第（二）项所列情形者除外。
     第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
     （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
     （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
     （三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
     （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶


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的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
     （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾
斜的自然人。
     第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
     （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个
月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；
     （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。
     第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重
大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商
业利益关系。
     第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行
实质判断。



                                   第三章 关联交易
     第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包
括但不限于：
     （一）购买或销售原材料、燃料、动力；
     （二）购买或销售产品、商品；
     （三）提供或接受劳务；
     （四）委托或受托销售；
     （五）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交
易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
     （六）购买或出售、租入或租出资产；
     （七）提供财务资助（包括以现金或实物形式）；
     （八）提供担保；
     （九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （十）研究与开发项目的转移；
     （十一）签订许可协议；
     （十二）赠与或者受赠资产；


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     （十三）债权、债务重组；
     （十四）与关联方共同投资；
     （十五）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
     上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
     第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
     （一）符合诚实信用的原则；
     （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
     （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
     （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
     （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专
业评估师或财务顾问；
     （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
     第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的
经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的
价格或收费的标准。
     第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价
有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
     第十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或
可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，公司
将依据有关法律法规和本公司规章制度追究有关人员的责任和给予相应的处罚。



                                   第四章 关联交易的决策程序
     第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必
要的回避措施：
     （一）任何个人只能代表一方签署协议；
     （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
     （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：


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     1、交易对方；
     2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直
接或间接控制的法人单位任职的；
     3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
     4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条
第四项的规定为准）；
     5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成
员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；
     6、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
     （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
     1、交易对方；
     2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
     3、被交易对方直接或间接控制的；
     4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
     5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五
条第四项的规定为准）；
     6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直
接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
     7、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
决权受到限制或影响的；
     8、公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
     第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将该交易提交股东大会审议。
     第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的
其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法
律效力。
    第十七条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议


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批准；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
    第十八条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上的，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由股东大会审议批准。
       第十九条 独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在30万元以上，或与关联法人达成
的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易发表单独意
见。
       第二十条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有
关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司
可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意
见，并出具独立财务顾问报告。
       第二十一条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理会议批
准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
       第二十二条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损
害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
       第二十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
       （一）关联交易发生的背景说明；
       （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
       （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
       （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
       （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
       （六）中介机构报告（如有）；
       （七）董事会要求的其他材料。
       第二十四条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列文件外，还需
审核下列文件：
       （一）独立董事就该等交易发表的意见；
       （二）公司监事会就该等交易所作决议。
       第二十五条 股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权


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限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
     第二十六条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前
批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在
获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
     第二十七条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确认的，不得执
行； 已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
     第二十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
     公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在
股东大会上回避表决。



                                   第五章 其他事项
     第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期
限为二十年。
     第三十条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规
定执行。
     第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。
     第三十二条 本办法自公司股东大会审议批准后生效实施。


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