证券代码：300359         证券简称：全通教育         公告编号：2021-045



             全通教育集团（广东）股份有限公司
                   关于注销部分股票期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


   全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
五次临时会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等相关议案，现将有
关事项公告如下：
   一、公司2019年限制性股票与股票期权激励计划已履行的审批程序
   1、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限
制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<全通教育集
团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司独立董事赵
敏就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京
市康达律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
   2、公司于2019年4月26日在巨潮资讯网对激励对象名单进行了公告，于2019
年4月26日至2019年5月7日期间对激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行
了公示。在公示期间内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象或者其他信息
提出异议的反馈。公司监事会对激励对象名单进行了核查，并于2019年5月14日
披露了《监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的
审核意见及其公示情况的说明》（公告编号：2019-048）。
   3、2019年5月20日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于<全通
教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于2019年限
制性股票及股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2019-050）。
   4、2019年6月27日，公司召开第三届董事会第十九次临时会议和第三届监事
会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
和股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象
主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励
对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。北京市康达律师事务所
对此出具了相应的法律意见书。
   5、2019年7月，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司完成了本次激励计划限制性股票、股票期权的授予登记工作，
授予的限制性股票的上市日期为2019年7月16日，授予的股票期权登记完成时间
为2019年7月15日。
   6、2020年1月22日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议、第三届监
事会第十九次临时会议以及2020年2月7日召开2020年第一次临时股东大会，分别
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于注销部分股票期权
的议案》，鉴于1名已获授限制性股票的原激励对象和6名已获授股票期权的原激
励对象已离职，公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000股，
以及注销已获授但尚未行权的股票期权2,050,000份。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，北京市康达律师事务所对此出具了相应的法律意见书。截止
2020年4月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
回购注销手续。
   7、2020年12月6日，公司召开第三届董事会第三十次临时会议和第三届监事
会第二十四次临时会议，2020年12月23日召开的2020年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划第
一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》等相关议案。由于公司
2019年公司层面业绩考核未达标，限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条
件未成就，公司将按授予价格回购6名激励对象第一个限售期所对应的限制性股
票440,000股并进行注销；股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就以及8
名已获授股票期权的原激励对象已离职，公司将注销激励对象已获授但尚未行权
的股票期权11,300,000份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市康
达律师事务所对此出具了相应的法律意见书。截止2021年3月18日，公司已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
   8、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议以及2021年5月18日召开2020年度股东大会，分别审议通过了《关于注销
部分股票期权的议案》，鉴于9名已获授股票期权的原激励对象已离职，公司将
注销已获授但尚未行权的股票期权1,110,000份。截止2021年5月28日，公司已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
   9、2021年7月1日，公司召开第四届董事会第五次临时会议、第四届监事会
第五次临时会议，审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划第二
个限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销
部分股票期权的议案》，监事会进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，
律师出具了相应的法律意见书。


   三、本次注销部分股票期权的原因、依据及数量
   鉴于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划中2名已获授股票期权的原
激励对象已离职，已不具备激励对象的资格，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权。公司将对上述2名离职员工所持有的120,000份股票期权进行注销。


   四、本次注销股票期权对公司的影响
   本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为股东创造价值。


   五、独立董事意见
    经审核，一致认为：公司2019年激励计划中2名已获授股票期权的原激励对
象已离职，已不具备激励对象的资格，公司对离职员工所持有的120,000份股票
期权进行注销，注销的股票期权数量准确。公司本次注销行为符合公司《2019
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们同意对上述股票
期权进行注销。


    六、监事会意见
    监事会对公司本次注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：本次股票
期权注销行为符合公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及
《2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，未损
害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职。


    七、律师出具的法律意见

    北京市康达律师事务所律师认为：公司本次注销部分股票期权相关事项，符
合《管理办法》《业务办理指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定，履行
了现阶段必要的批准和授权。截至本《法律意见书》出具之日，本次注销部分股
票期权的原因、数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。本次注销部分股票期权尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理有关注销股票期权等事宜。



    八、备查文件
    1、第四届董事会第五次临时会议决议；
    2、第四届监事会第五次临时会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；
    4、《北京市康达律师事务所关于全通教育集团（广东）股份有限公司2019
年限制性股票与股票期权激励计划解除限售及行权、注销部分股票期权相关事项
的法律意见书》。
特此公告。




             全通教育集团（广东）股份有限公司董事会

                                 2021 年 7 月 1 日