证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2021-044
全通教育集团（广东）股份有限公司
关于2019年限制性股票与股票期权激励计划第二个限售期
解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次限制性股票激励计划第二个限售期符合解除限售条件的激励对
象为6人，可解除限售股份数量为330,000股，占目前公司总股本的0.05%。
2、公司本次股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的激励对象人数
为94人，可行权的股票期权数量为6,285,000份，占目前公司总股本的0.99%，；
第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票
期权行权采用自主行权模式，行权价格为7.53元/股。
3、本次解除限售及行权事宜尚需在深圳证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成相关手续后方可解除限售及行权，届时将另行公
告，敬请投资者注意。
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
五次临时会议、第四届监事会第五次临时会议审议通过了《关于2019年限制性股
票与股票期权激励计划第二个限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条
件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司2019年限制性股票与股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限
制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<全通教育集
团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司独立董事赵
敏就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京
市康达律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、公司于2019年4月26日在巨潮资讯网对激励对象名单进行了公告，于2019
年4月26日至2019年5月7日期间对激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行
了公示。在公示期间内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象或者其他信息
提出异议的反馈。公司监事会对激励对象名单进行了核查，并于2019年5月14日
披露了《监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的
审核意见及其公示情况的说明》（公告编号：2019-048）。
3、2019年5月20日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于<全通
教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于2019年限
制性股票及股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2019-050）。
4、2019年6月27日，公司召开第三届董事会第十九次临时会议和第三届监事
会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
和股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象
主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励
对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。北京市康达律师事务所
对此出具了相应的法律意见书。
5、2019年7月，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司完成了本次激励计划限制性股票、股票期权的授予登记工作，
授予的限制性股票的上市日期为2019年7月16日，授予的股票期权登记完成时间
为2019年7月15日。
6、2020年1月22日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议、第三届监
事会第十九次临时会议以及2020年2月7日召开2020年第一次临时股东大会，分别
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于注销部分股票期权
的议案》，鉴于1名已获授限制性股票的原激励对象和6名已获授股票期权的原激
励对象已离职，公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000股，
以及注销已获授但尚未行权的股票期权2,050,000份。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，北京市康达律师事务所对此出具了相应的法律意见书。截止
2020年4月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
回购注销手续。
7、2020年12月6日，公司召开第三届董事会第三十次临时会议和第三届监事
会第二十四次临时会议，2020年12月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》等相关议案。由于公
司2019年公司层面业绩考核未达标，限制性股票激励计划第一个限售期解除限售
条件未成就，公司将按授予价格回购6名激励对象第一个限售期所对应的限制性
股票440,000股并进行注销；股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就以
及8名已获授股票期权的原激励对象已离职，公司将注销激励对象已获授但尚未
行权的股票期权11,300,000份。截止2021年3月18日，公司已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
8、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议以及2021年5月18日召开2020年度股东大会，分别审议通过了《关于注销
部分股票期权的议案》，鉴于9名已获授股票期权的原激励对象已离职，公司将
注销已获授但尚未行权的股票期权1,110,000份。截止2021年5月28日，公司已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
9、2021年7月1日，公司召开第四届董事会第五次临时会议、第四届监事会
第五次临时会议，审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划第二
个限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销
部分股票期权的议案》，监事会进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，
律师出具了相应的法律意见书。
二、限制性股票解除限售条件成就及股票期权行权条件成就的说明
1、限售期/等待期已届满
根据公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2019
年激励计划”）的有关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第二个解除限售
期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为 30%。公司 2019 年激励计
划授予的限制性股票登记完成日为 2019 年 7 月 16 日，第二个限售期于 2021 年
7 月 15 日届满。
公司向激励对象授予的股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起 24
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止，可行权比例为 30%。公司 2019 年激励计划授予的股票期权登记完成日为 2019
年 7 月 15 日，第二个等待期于 2021 年 7 月 14 日届满。
2、满足解除限售/行权条件情况的说明
解除限售/行权条件 解除限售/行权条
件达成情况说明
（1）公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 况，满足解除限售/
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 行权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律
法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按规定回购注销，回购价格为授予价格；所有激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构 述情形，满足解除
认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 限售/行权条件。
者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；该激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求 经审计，公司 2020
本计划考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售/行权，以达到业 年实现的归属于上
绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件。以 2018 年扣除商誉减值的净利润为基数，2019 市公司股东的扣除
年净利润增长率不低于 40%，2020 年净利润增长率不低于 50%，2021 年净利润增长率不低于 60%。 非经常性损益的净
以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其 利 润 为
他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 34,464,182.12 元，
解除限售期/行权期内，公司为满足解除限售/行权条件的激励对象办理解除限售/行权事宜。若各 剔除本次及其他激
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解 励计划股份支付费
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销；若 用影响后的净利润
各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权 为 40,891,419.62
的股票期权均不得行权，由公司注销。 元，较 2018 年扣除
商誉减值的净利润
增长 106.34%，满足
解除限售/行权条
件。
（4）个人层面绩效考核要求 除 2 名股票期权激
提名、薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售/行权的 励对象离职不符合
比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权额度=个人层面解除限售/行权比例×个人当年计划解 行权条件外，其他
除限售/行权额度。 激励对象个人层面
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次。 绩效考核结果均为
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A/B/C，则为“合格”， 良以上，满足 100%
激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售/行权，当期未解除限售/行权部分由公司注销； 解除限售/行权条
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取 件。
消该激励对象当期解除限售/行权额度，由公司注销。
综上所述，董事会认为公司 2019 年限制性股票及股票期权激励计划第二个
限售期解除限售条件成就及第二个权行期行权条件成就，根据公司股东大会对董
事会的授权，同意公司按照 2019 年激励计划的相关规定办理第二个限售期/行权
期的相关事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
2019年6月27日，公司召开第三届董事会第十九次临时会议和第三届监事会
第十六次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激
励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票和
股票期权的议案》。鉴于本次激励计划中的5名激励对象不再具备激励资格，6
名激励对象因个人原因自愿放弃授予其的限制性股票。根据公司2018年度股东大
会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。调
整后，本次激励计划的激励对象人数由原137名调整为126名，授予限制性股票数
量由原365万股调整为120万股，授予股票期权数量由原2,840万份调整为2,715
万份。
2020年1月22日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议、第三届监事
会第十九次临时会议以及2020年2月7日召开2020年第一次临时股东大会，分别审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于注销部分股票期权的
议案》，鉴于1名已获授限制性股票的原激励对象和6名已获授股票期权的原激励
对象已离职，公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000股，以
及注销已获授但尚未行权的股票期权2,050,000份。
2020年12月6日，公司召开第三届董事会第三十次临时会议和第三届监事会
第二十四次临时会议以及2020年12月23日召开2020年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划第一
个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》等相关议案。由于公司
2019年公司层面业绩考核未达标，限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条
件未成就，公司按授予价格回购6名激励对象第一个限售期所对应的限制性股票
440,000股并进行注销；股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就以及8
名已获授股票期权的原激励对象已离职，公司注销激励对象已获授但尚未行权的
股票期权11,300,000份。
2021年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次
会议以及2021年5月18日召开2020年度股东大会，分别审议通过了《关于注销部
分股票期权的议案》，鉴于9名已获授股票期权的原激励对象已离职，公司注销
已获授但尚未行权的股票期权1,110,000份。
除上述调整以外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、激励计划第二个限售期的解除限售安排及第二个行权期的行权安排
（一）限制性股票解除限售安排
本次符合解除限售条件的激励对象共计6人，可解除限售股数为330,000股，
占目前公司总股本的0.05%，具体情况如下：
获授的限制性股 本次可解除 剩余尚未解除
姓名 职务
票数量（股） 限售数量（股） 限售数量（股）
副总经理、财务
刁学军 500,000 150,000 150,000
总监（已离任）
核心管理人员及核心骨干人 600,000 180,000 180,000
员（5 人）
合计（6 人） 1,100,000 330,000 330,000
注：（1）本次激励计划中获授限制性股票的激励对象不包括公司现任董事和高级管理
人员，含一名已离任高级管理人员刁学军，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》
《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指
引》等有关法律法规的规定执行。
（2）获授的限制性股票数量包含由于第一个限售期业绩未达标，公司回购注销的限制
性股票共计440,000股；第二个限售期解除限售的股票数量以中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司数据为准。
（二）股票期权行权安排
1、行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股。
2、行权数量：股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计94名，可行权
的股票期权为6,285,000份，占公司总股本的0.99%，具体情况如下：
获授的股票期权 本次可行权数量 剩余尚未行权数量
姓名 职务
数量（份） （份） （份）
副董事长、
刘玉明 2,600,000 780,000 780,000
总经理
刘涛 副总经理 1,000,000 300,000 300,000
朱伟源 副总经理 500,000 150,000 150,000
董事会秘书、
赵彪 100,000 30,000 30,000
副总经理
核心管理人员及核心骨干
16,750,000 5,025,000 5,025,000
人员（90 人）
合计（94 人） 20,950,000 6,285,000 6,285,000
注：获授的股票期权数量包含第一个行权期因业绩未满足行权条件，公司注销的股票
期权共计8,380,000份；第二个行权期可行权的股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记为准。
3、行权价格：7.53元/股
4、本次股票期权的行权期限：2021年7月15日至2022年7月14日，具体行权
期限以公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成相关申请手续为准。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
6、股票期权行权方式：自主行权。
7、股票期权行权专户资金的管理和个人所得税缴纳安排：公司此次因股票
期权行权所筹集的资金将用于补充流动资金，并存储于行权专户。本次股票期权
可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
五、本次激励计划中公司董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股
票情况的说明
截至本公告日前6个月，本次激励计划中的公司董事、高级管理人员不存在
买卖本公司股票的情形。
六、本次股票期权行权对公司的影响
1、对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完
成后，公司股份仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股票期权
6,285,000份全部行权，公司总股本将由633,663,422股增加至639,948,422股，将影
响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以经会计师事务所审计的数据
为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公
允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期
权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
七、董事会提名、薪酬与考核委员会的核查意见
董事会提名、薪酬与考核委员会认为：除离职的激励对象外，其余激励对象
资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年激励计划》等相关规定，
在考核年度内个人绩效考核结果均达到相应的可解除限售/行权标准，且公司业
绩指标等其他解锁条件已达成，可解除限售/可行权的激励对象主体资格合法、
有效。同意公司为6名激励对象办理第二个限售期的330,000股限制性股票解除限
售手续，为94名激励对象办理第二个行权期的6,285,000份股票期权行权手续。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规关于实
施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，公司业绩达到解锁
条件，本次解除限售/行权符合公司《2019年激励计划》中的有关规定，激励对
象符合解除限售/行权的资格条件，本次可解除限售/行权的激励对象主体资格合
法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为6名激励对象办
理第二个限售期的330,000股限制性股票解除限售手续，为94名激励对象办理第
二个行权期的6,285,000份股票期权行权手续。
九、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司94名激励对象行权、6名激励对象解除限售资格
合法有效，满足公司《2019年激励计划》设定的限制性股票第二个限售期的解除
限售条件和股票期权第二个行权期行权条件，同意公司为6名激励对象办理第二
个限售期的330,000股限制性股票解除限售手续，为94名激励对象办理第二个行
权期的6,285,000份股票期权行权手续。
十、法律意见书的结论意见
律师认为：公司本次解除限售及行权、本次注销部分股票期权相关事项，符
合《管理办法》《业务办理指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定，履行
了现阶段必要的批准和授权。截至本《法律意见书》出具之日，公司和本次解除
限售及行权的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解除限售及行权条件；
在限售期/等待期届满、申请解除限售/行权前，公司和激励对象尚需持续满足本
《法律意见书》“三、本次解除限售及行权的条件”之内容。本次解除限售及行
权尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票解除限售与股权期权行权相关
手续等事项。
十一、备查文件
1、第四届董事会第五次临时会议决议；
2、第四届监事会第五次临时会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；
4、《北京市康达律师事务所关于全通教育集团（广东）股份有限公司2019
年限制性股票与股票期权激励计划解除限售及行权、注销部分股票期权相关事项
的法律意见书》。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2021 年 7 月 1 日
